"欧州法務事情シリーズ　第2回オランダ会社法　～会社形態の特徴と設立について～

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1 KPMG Insight KPMG Newsletter Vol.22 January 2017 海外トピック 1 欧州法務事情シリーズ第 2 回オランダ会社法 ~ 会社形態の特徴と設立について ~ kpmg.com/ jp

2 欧州法務事情シリーズ 第 2 回オランダ会社法 ~ 会社形態の特徴と設立について ~ KPMG オランダ アムステルフェーン事務所 シニアマネジャー遠藤宏治 オランダは 欧州における地政学的な優位性によって 古くから 欧州の表玄関 として重要な役割を担っています 何世紀も前から オランダが貿易国として繁栄してきた背景として オランダ政府は 社会インフラの整備に注力し 起業や海外からの進出 投資を促す税制を整えてきました 現在では 世界中に広がる租税条約のネットワーク 保税倉庫システム 事前に算出方法を確定できる制度など 競争力の高い税制が導入されています また オランダ政府は 持続的な経済成長と社会繁栄を促進するため 農業 食品 ハイテク 園芸 育種 ロジスティクス ライフサイエンス 水 化学 エネルギー クリエイティブ 欧州事業統括など 10の産業セクターを トップ セクター と位置付け 規制緩和 官民協力 イノベーション強化などを通じた活発なビジネス展開を目指しています こうした投資誘致施策の背景もあり 日系企業によるオランダ投資は 欧州では突出しており 対外直接投資額 ( 財務省 /2015 年度 ) では英国に次いで 2 番目に大きく オランダにおける日系企業数は アムステルダムを中心に約 400 社を数え ( 外務省 / 2015 年度 ) 多岐に渡る業種の日系企業が事業活動を展開しています さて 国内需要の縮小などにより日系企業のグローバル化が喫緊の課題になっている昨今 新規投資先としてオランダも着目されつつあります 現地に販売子会社や製造子会社を設立 ( または買収 ) して事業を展開することは一般的なことですが 事業の目的によって 進出の手段や 現地法人の法的形態などさまざまな選択肢があります 本稿は 第 2 回欧州法務事情シリーズとして オランダ会社法をテーマに 会社形態の特徴 選択肢や設立の手続きについて解説いたします 本稿は KPMGオランダが 2016 年 10 月に刊行した 2016 年版オランダ投資ガイド ( 日本語要約版 ) より 主要なテーマを抽出し 編集を加えたものです なお 本文中の意見に関する部分については 筆者の私見であることをあらかじめお断りいたします 遠藤 えんどう こうじ 宏治 フローニンゲンオランダアムステルダムハーグユトレヒトロッテルダムネイメーヘンドイツベルギーフランス 1 KPMG Insight Vol. 22 Jan. 2017

3 ポイント 17 世紀初頭に世界初の株式会社を設立した歴史があるなど オランダには長い歴史のなかで洗練された企業統治の文化が根ざしている オランダにおいて 会社を設立する際の選択肢は複数あるものの 日系企業にとって最も一般的なのはBV( 非公開型の有限責任会社 ) である 会社設立手続き自体は比較的容易であるゆえに 事業の目的 在蘭子会社の位置づけ 事業規模などを特定したうえ 法人形態の有する特徴に留意し 最適な法人形態を選択する必要がある Ⅰ. 株式会社発祥の国 オランダ オランダは 1602 年に世界初の株式会社であるオランダ東インド会社を設立した株式会社発祥の国です オランダ東インド会社の設立は イギリス東インド会社 (1600 年設立 ) より遅かったものの イギリス東インド会社は 1 航海ごとに出資者を募る方式で 恒常的な株式会社ではなかったのに対し オランダ東インド会社は恒常的な株式会社であり 株主の責任を有限とし 株式の譲渡を自由とするなど現在の株式会社と同様な性格を既に持っていたとされています オランダ東インド会社では大口出資者 76 名が重役となり その中から選出された 17 人が取締役会を構成し 会社全体の経営方針を決定したとされており 既にコーポレートガバナンスの礎となるものが形成されていました オランダは株式会社をはじめ様々な会社形態を有し また 株式会社発祥以降 継続的にコーポレートガバナンスを進化させ現在に至っているのが特徴といえます なお オランダ政府は 外国企業の企業進出にあたり 必要な手続概要を関連する情報とともに公開するほか 投資促進に関する情報を掲載しています 1 Ⅱ. 会社形態の特徴 選択肢 1. 法的会社形態の概要さて オランダに企業進出するにあたり まずどのような法的形態にするのか そしてそれぞれの法的形態の特徴および必要な手続を理解する必要があります オランダにおける会社の法的形態には 非公開型の有限責任会 社 (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid 以下 BV という ) 公開型の有限責任会社 (Naamloze Vennootschap 以下 NV という ) 協同組合 (Coöperatie 以下 COOP という ) その他個人事業主 (Eenmanszaak) ジェネラル パートナーシップ (Vennootschap Onder Firma 以下 VOF という いわゆる合名会社 ) プライベート パートナーシップ ( Maatschap ) リミテッド パートナーシップ (Commanditaire Vennootschap 以下 CV という ) など多岐に渡ります 一般的には BV NV 形態が多く COOPも近年一般的になりつつあります また 日系企業がオランダに進出する際は BV NV COOP 形態に加えて 支店または駐在員事務所を設立することも一般的です 以降は それぞれの会社形態ごとに 留意すべき特徴を解説します 図表 1もあわせてご参照ください 2. BV( 非公開型の有限責任会社 ) とNV( 公開型の有限責任会社 ) BVとNVはいずれも持分ごとの授権資本を持ついわゆる株式会社のイメージです BVにかかる法規制は大部分がNVに対する法規制に基づいています また BVの持分は自由に譲渡できないため 一般的に非公開企業として法的形態を保有したい企業に用いられる形態で 持株会社として利用されることも多いのが現状でありますが NVの持分は自由に譲渡が可能です 多くの在蘭日系企業は会社の事業規模にかかわらず BVを適用しており 他の欧州国 たとえば英国では 非公開会社の形態は小規模もしくは中規模の会社のみに適用可能としていることとは取扱いが異なります 1 詳細はウェブサイトにて確認することが可能です KPMG Insight Vol. 22 Jan

4 3. COOP ( 協同組合 ) いわゆる協同組合であり オランダにおいては BVとほぼ同じ法人形態とみなされますが 組合員への利益分配に源泉税が課されないという違いがあります また 設立証書において組合員の責任について有限責任とするか無限責任とするかが選択できるようになっています まだ法的形態として設立数は少ないものの近年一般的な会社形態として定着しつつあります 4. 支店 合 ( 取引先企業との契約業務や支払などの営業活動 ) は恒久的施設とみなされてされる点に注意が必要です 6. スーパーバイザリーボード BVやNVは大規模な組織体系とみなされる場合 スーパーバイザリーボードを設置することが求められます 具体的には以下のすべての項目を満たす場合 BVとNVはスーパーバイザリーボードの設置義務があります 1 資本金 剰余金の合計が 16 百万ユーロ以上であること 支店は独立した法的形態ではなく 事業を営む会社の恒久的施設 (PE Permanent Establishment) です このため オランダに支店を設立する会社は支店の活動の結果について責任を負うことになります 2 当該会社または親会社にワークカウンシルの設置義務があること 3 当該会社と親会社合計でオランダに 100 人以上の従業員がいること 5. 駐在員事務所収益を伴う活動を行うことを前提としない形態です 具体的には 本社への情報提供活動 市場調査 広告 宣伝 基礎研究 などの活動が該当します 設立手続における事務負担は少ないのが特徴です 実際の活動が情報収集等に限定されない場 設置義務がある場合 スーパーバイザリーボードは取締役の任命 解任権 定款変更 会社の解散 新株の発行などコーポレートガバナンスにかかる重要事項の承認権が付与されます なお スーパーバイザリーボードは株主総会によって監督され 構成員であるスーパーバイザリー取締役も株主総会によって任命されます 図表 1 法的会社形態の比較 NV BV COOP 支店駐在員事務所 設立手続 公証人作成の設立定款を含む設立必要書類と共に商工会議所に登記 公証人作成の設立定款を含む設立必要書類と共に商工会議所に登記 公証人作成の設立定款を含む設立必要書類と共に商工会議所に登記 設立必要書類と共に商工会議所に登記 商工会議所に届出 商工会議所への登記 必要必要必要必要不要 社員の責任範囲 有限責任 有限責任 設立証書で有限責 任か無限責任かを選 択 該当なし 日本本店が責任負担 該当なし 日本本店が責任負担 法人 K VK の取得により自動的に税務番号が登録される K VK の取得により自動的に税務番号が登録される K VK の取得により自動的に税務番号が登録される K VK の取得により自動的に税務番号が登録される 基本 PE にあたらないため法人所得税はされない 活動によっては PE 認定されるため注意 V A T 関税 KVK 取得により自動的に税関へ登録される KVK 取得により自動的に税関へ登録される KVK 取得により自動的に税関へ登録される KVK 取得により自動的に税関へ登録される 自ら税関へ登録する必要がある 賃金税 ( 源泉徴収 ) 義務有り義務有り義務有り義務有り義務有り 最低資本金 45,000 ユーロなしなし該当なし該当なし 配当源泉税非該当なし該当なし 株式譲渡制限 なし 原則有り 定款で定 める 該当なし該当なし該当なし 商工会議所登録番号 KVK(Kamer van Koophandel) の取得 3 KPMG Insight Vol. 22 Jan. 2017

5 また こうした多大な権限を有するスーパーバイザリーボード ( およびスーパーバイザリー取締役 ) は 大企業の取締役が任命されることも一般的です これは 実務的に機能するような仕組みを重視した 株式会社発祥からオランダが発展させてきたコーポレートガバナンスの表れともいえます Ⅲ. 設立手続 1. BVおよびNVの設立手続き BVやNV の設立手続きは基本的に同様で 設立にあたっては オランダ公証人が必須となります オランダ公証人は 設立定款 設立にあたって発行する株式および発起人 設立株主の取得する株式 取締役および該当のある場合はスーパーバーザリーボードの任命 設立第 1 期の決算期の決定に関与することになります 当期の手続きとして 設立後事業を開始するまでに取締役会は商工会議所に商業登記する必要があります また 設立中の会社の活動は 設立後の会社に遡及的に引き継がれることになりますが 引き継がれない場合または結果として設立されなかった場合は 取締役が第三者に対する責任などを引き継ぐことになります 図表 2に 設立にあたっての必要事項を要約します 図表 2 BV および NV の設立手続きに関する必要事項 必要事項 内容 1. 会社名会社名は B V N V の文字を含む必要がある また オランダ語である必要はないがローマ字での記載が必要である また オランダで既に使用されている社名を用いることはできない 2. 商号オランダ法の下 1 つ以上の会社名とは異なる商号を用いることが可能である 会社名と異なる商号には BV NV の文字を含んではならない 商号は商号登記することが求められる 3. 会社の目的会社の目的は設立定款に記載する必要があり 最低でも会社の主たる活動を記載する必要がある 4. 本店所在地オランダにおける本店所在地を決定する必要がある 5. 決算期決算期は 12 ヵ月であるが 設立第 1 期の決算期については 0 ヵ月から 18 ヵ月以内までの間で決定できる 6. 授権資本授権資本を定款に記載することは必須とはされていない 7. 最低資本金 BV については最低資本金の定めはない NV については最低資本金が 45,000 ユーロとされている 8. 発行する株式数 種類 価格 BV については通常額面株式を発行する 額面については 100 ユーロ若しくは 1,000 ユーロとすることが推奨されている 種類株式の発行が可能であり 専門家の助言を受けることが望まれる 9. 払込資本資本の払い込みは現金でも現物出資でも可能である BV については現金による出資の場合 払い込むオランダの銀行口座を開設することが求められる オランダにおいては設立前であっても口座の開設が可能である また 現物出資の場合は出資資産の設立前 6 ヵ月以内の価値についての説明が必要である NV については現金による出資の場合 設立前 5 ヵ月以内の銀行の払い込み口座が開設されていることの証明が求められる また 現物出資の場合には出資資産にかかる監査人の証明書が必要とされる 10. 取締役 BV については一人以上の取締役を任命する必要があり 設立公正証書に記載される必要がある 取締役は自然人のみならず法人を任命することもできる 税務目的から専門家の助言を受け オランダ居住の取締役を任命することが望まれる 全取締役を必要とされる個人情報と共に商業登記する 11. 代表権オランダ法において原則 取締役それぞれが代表権を持つが 設立定款に当該代表権を制限し 代表に当たって複数の署名が必要であることを定めることができる 12. スーパーバイザリー取締役 大規模会社においては一人以上の自然人をスーパーバイザリー取締役 ( 前述のスーパーバイザリーボード参照 ) として任命することが求められる 13. 発起人会社は設立に当たって一人以上の株主が必要であり 株主が一人のみの場合は当該株主の名前 住所 その他必要な個人情報を商業登記する必要がある 14. 設立公証会社の設立はオランダ法における公証が行われた時点で有効となる 1 5. 登記設立に必要な手続中 公証人は発起人および取締役に商工会議所への登記書類を要請し 設立後に当該書類は商工会議所に登記される必要がある これらの書類は公衆の縦覧に供され 商工会議所登録番号 (KVK) が発行される 16. 税務登録商工会議所への登記がなされると税務当局に自動的に情報伝達される 17. 設立中の会社設立中の会社でも事業活動を開始することができる 設立中の会社は事業活動を開始するにあたり 登記申請書類と設立公正証書のドラフトを商工会議所に提出する 18. 所要期間社名の調査には概ね 10 日程度 オランダ公証人による設立公正証書の作成には概ね 1 週間 国外関係者の身分証明および口座開設には概ね 2 週間 最低資本金払い込み (NV の場合のみ ) から設立公証には数日程度 と見込まれる KPMG Insight Vol. 22 Jan

6 2. オランダの公証人 3. 支店の設立手続き BVやNVの設立にあたり 関与が必要なオランダの公証人はコモン ロー ( 英米法 ) が適用される周辺国家と異なり 国家によって指名される公務員であり 大学の法学部学位の保有が必要となります また 他国の公証人と比較して広範囲な権利と義務を有します 英国の事務弁護士であるソリシターが比較的近い役割といえます 支店の設立手続は図表 3に必要事項を記載しています なお 図表 3-3にある 支店代表者の身分証明の送付 については 国外居住の支店代表者および国外本店の代表者全員分の身分証明書類が必要となる点に特に注意が必要です 4. 駐在員事務所の設立手続き 図表 3 支店の設立手続きに関する必要事項 必要事項 1. 商工会議所への登記 内容 取締役または権限を付与された弁護士は以下の登録申請書類と必要な情報を商工会議所に登記する 登録申請書類 form 6 支店 form 11 取締役等の登記 form 13 支店の代表責任者の登記 駐在員事務所の設立手続は図表 4において具体的な必要事項を記載しています 手続き上 商業登記は求められず 基本的には国外本店の情報を商工会議所に届け出るのみですが 実務上は支店同様 国外居住の代表者および国外本店の代表者全員分の身分証明書類が求められます また VAT 関税について自ら登録手続をすることが求められる可能性がある点に注意が必要です 図表 4 駐在員事務所の設立手続きに関する必要事項 2. 追加的に必要とされる文書の準備 3. 支店代表者の身分証明の送付 必要な情報 支店の商号 支店の活動内容 支店の従業員数 ( パートタイム フルタイムの別 ) 支店の住所 電話番号 FAX 番号 該当あれば アドレスおよび website 国外本店のデータ ( 社名 登録番号 登録機関名 登録日 ) 国外本店の発行済株式数 株式額面 1 の申請書類等と共に以下の書類を準備することが求められる 直近 1 ヵ月内に取得した国外本店の登録証明書類 実際の支店所在地と登記する所在地とが異なる場合 賃貸契約書若しくは当該住所を用いることを証明する書類 公証された国外本店の定款の写し ( オランダ語 英語 ドイツ語 フランス語に公式に翻訳されたもの ) 支店関係者の公式な身分証明の写し ( パスポート ヨーロッパの I D カード ) 支店関係者が国外本店の代わりに活動することの公式な証明 また 商工会議所は外務省の公印確認 ( アポスティーユ ) を要求することもある 国外居住の支店代表者および国外本店の代表者について以下の身分証明を商工会議所に送付することが求められる 身分証明書の写し 銀行口座 住民登録若しくは法的な登録の写し ( いずれも 1 ヵ月以内のもの ) 参考情報 オランダにおいて会社法に相当する法律はオランダ民法 (Dutch Civil Law) に包含されており その第 2 編が該当します 当該第 2 編において以下のとおりの章立てとなっています 章 必要事項 商工会議所への届出 1 一般規定 2 組合 3 協同組合と相互保険協会 4 公開会社 5 非公開会社 6 財団法人 7 合併 分割 内容 8 紛争の解決や調査 質問する権利のための規則 9 年次決算書および年次報告書 出典 : オランダ民法より抜粋 内容 商工会議所に以下を届け出する 国外本店名 法的組織 公証された国外本店の定款の写し 国外本店の直近の決算書 ( 英語 ) 国外本店の資本金 主要株主 取締役 駐在員事務所の責任者の名前 権限 5 KPMG Insight Vol. 22 Jan. 2017

7 2016 年版オランダ投資ガイド 2016 年 10 月刊内容 1. 概況 2. 企業進出 3. 税制 会計制度 4. 金融 5. 外国為替 輸出入管理制度 6. 現地事情 KPMGオランダは外国人投資家向けに 経済概況の他 会社法 主要税制 金融制度 外国為替などを包含した投資ガイドを発行しています 下記ウェブリンクより閲覧 ダウンロードが可能です 日本語要約版 11/investment-in-the-netherlands-2016.html 英語版 /07/investment-in-the-netherlands.html KPMGオランダの日系企業支援体制 KPMGオランダは アムステルダムおよび隣接するアムステルフェーンを中心に オランダ全土の主要都市に数多くの事務所を有するKPMGインターナショナルのメンバーファームです 現地では アムステルフェーン事務所に 日本人専門家が常駐し 在蘭日系企業の他 オランダに新規投資を検討している日系企業向けに 監査 税務 財務アドバイザリーサービスの提供の他 日本語による情報発信として 投資ガイド ニュースレターの発行や クライアントセミナーを開催しています 本稿に関連して オランダに現地法人設立を検討している日系企業向けに 会社設立 各種登録代行手続き 本社より駐在員を派遣する際に発生する イミグレーションや個人所得税などのサービスを提供しております 執筆者紹介 遠藤宏治 ( えんどうこうじ ) 年に現在の有限責任あずさ監査法人に入所 年より KPMGオランダ アムステルフェーン事務所に赴任 現在はジャパンデスクに所属し オランダにおける日系企業やオランダへ投資を検討する日系企業をサポート 日本国内においては 多くの日系多国籍企業の監査に従事したほか IFRS 基準監査および導入支援プロジェクト業務経験を有する KPMGジャパンオランダデスクの支援体制 KPMGジャパンにおいては複数名のオランダ駐在経験者がオランダデスクに参画し 日系企業のオランダにおける事業展開を日本国内において側面支援しています オランダへの新規投資検討段階から 会社設立 事業立ち上げ 現地ビジネスの拡大 再編などの事業フェーズに応じて 国内外の専門家チームと連携しながら クライアントの経営課題解決のためのサポートをいたします KPMG 税理士法人パートナー三浦晃裕 ( みうらあきひろ ) 有限責任あずさ監査法人パートナー新垣康平 ( しんがきこうへい ) メールアドレス CountryDesk@jp.kpmg.com 本稿に関するご質問等は 以下の担当者までお願いいたします バックナンバー 欧州法務事情シリーズ第 1 回ドイツ有限会社 ( 前編 ) (KPMG Insight Vol.17/Mar 2016 ) 欧州法務事情シリーズ第 1 回ドイツ有限会社 ( 後編 ) (KPMG Insight Vol.18/May 2016 ) KPMG オランダアムステルフェーン事務所シニアマネジャー遠藤宏治 TEL: Endo.Koji@kpmg.com KPMG Insight Vol. 22 Jan

8 KPMG ジャパン FSC マークをこちらに入れてください 本書の全部または一部の複写 複製 転訳載および磁気または光記録媒体への入力等を禁じます ここに記載されている情報はあくまで一般的なものであり 特定の個人や組織が置かれている状況に対応するものではありません 私たちは 的確な情報をタイムリーに提供するよう努めておりますが 情報を受け取られた時点及びそれ以降においての正確さは保証の限りではありま せん 何らかの行動を取られる場合は ここにある情報のみを根拠とせず プロフェッショナルが特定の状況を綿密に調査した上で提案する 適切なアドバイスをもとにご判断ください 2017 KPMG AZSA LLC, a limited liability audit corporation incorporated under the Japanese Certified Public Accountants Law and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Japan KPMG Tax Corporation, a tax corporation incorporated under the Japanese CPTA Law and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Japan. The KPMG name and logo are registered trademarks or trademarks of KPMG International.