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しおりつちた
5 years ago
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1 第 5 回 ( セクション 9,10) M&A アドバイザリーの実務公認会計士門澤慎平成 29 年 11 月 29 日

2 自己紹介口頭にてご説明 2

3 M&A とは ( 件 ) 年は 1 月 1 日 ~10 月 31 日までの件数になります ( 出所 ) レコフ 3

4 M&A とは ( 出所 ) レコフ 4

5 M&A とは ( 出所 ) レコフ 5

6 M&A とは M&A とは企業の合併や買収の総称吸収合併株式の取得移管 (TOB 含む ) 事業譲渡会社分割合併などがある広義には合併会社設立を含めた資本提携や業務提携 OEM 提携などを含む ( 参照 :Wikipedia) 個人的主観でまとめると M&A とは事業の取得譲渡を目的とした組織再編行為をいう 6

7 M&A とは提携 ( アライアンス ) 及び M&A の基本ストラクチャーの全体図提携 ( アライアンス ) 業務提携技術提携販売提携生産提携事業 ( 経営権 ) の移転が伴わない取引合弁設立事業譲渡資本参加現物出資基本ストラクチャー会社分割 ( 吸収分割 ) M&A 買収資産買収株式買収株式譲渡 ( 相対売買 ) 公開買付 (TOB) 株式交換事業 ( 経営権 ) の移転が伴う取引新設合併共同株式移転合併吸収合併第三者割当増資 7

8 M&A の最大のメリットは M&A は時間を買うことである買い手売り手でみてみると買い手目線では新規事業立ち上げは時間がかかる既存事業を自社で拡大するスピードが鈍化してきた事業を買うことで成長の時間を買う売り手目線では当該事業を続けていても投下資本の回収に時間がかかる事業を売ることで投下資本回収の時間を買う 8

9 ( 買い手目線 )M&A の結果は?1 M&A の 50~80% が失敗である失敗とは何をもって失敗なのか?? 1 買った後粉飾が見つかって大事件に ( 財務デューデリジェンスの失敗 ) 2 買った後許認可をうまく引き継げず事業を継続できず ( 法務デューデリジェンスの失敗 ) 3 買った後組織がうまく融合せずにうまくシナジーをだせず (PMI の失敗 ) 4 買収金額が高すぎて投資以上のキャッシュフローを回収できずのれんを減損することに ( バリュエーションの失敗 ) 9

10 ( 買い手目線 )M&A の結果は?2 M&A は大成功を狙うよりも大失敗しないように進めることが重要失敗の落とし穴はたくさんある M&A をした時点で時間を買うことには成功しているあとは大失敗しないようにプロセスをしっかりと踏んでいくことが重要 ( 地味でめんどくさい作業の積み上げ ) 10

11 ( 売り手目線 )M&A の結果は? 売れるか売れないかが大問題失敗とは何をもって失敗なのか?? ( 当然ですが ) 売ったら基本的に現金か株式が入るのであまり失敗ということはない最大の論点は売れるか売れないか利益 (EBITDA) が出ていればあとは価格目線次第 11

12 M&A の失敗事例 12

13 M&A 実務の類型 M&A アドバイザーの実務企業担当者の M&A 実務社外取締役の M&A 実務 13

14 M&A アドバイザーの実務 1 M&A に関するアドバイスをする主な登場人物フィナンシャルアドバイザー ( 投資銀行ブティック等 ) 案件全体のプロセス管理交渉バリュエーション公認会計士税理士 ( 監査法人税理士法人 ) 財務 DD 税務 DD ストラクチャリング弁護士 (M&A 専門のローファーム ) 法務 DD 契約書作成交渉社労士労務 DD ビジネスコンサルタントその他ビジネス DD ITDD 環境 DD 14

15 M&A アドバイザーの実務 2 バイサイド弊社提供可能サービス貴社又はその他専門家 ( 弁護士等 ) サービス M&A プロセスポストディール基本合意形成最終合意形成クロージング初期的アプローチ初期的打診具体的検討交渉クロージング統合 PJ チームの組成体制構築売り手候補先へのアプローチ Valuation 実施条件交渉クロージング条件の確認 PMI モニタリングロングリストの作成初期的な Valuation 実施財務 DD 実施法定書類作成開示書類作成法的手続き実施 PPA 検討評価ショートリストへの絞り込み意向表明書の作成提出その他 DD 実施 ( 当局との協議 ) クロージング手続き減損テスト等実施バインディングオファー作成入札の場合はプロセスが追加される 15

16 M&A アドバイザーの実務 3 セルサイド 1 貴社検討実施内容弊社提供可能サービス買手側検討実施内容プレ分析 M&A プロセス ( プレ分析 ~ プレエグゼキューション ) プレエグゼキューション情報収集買手候補への打診買手候補の選定事業計画の検討ノンネームシートの検討買手候補に対するノンネームシート提示貴社と買手による CA 締結貴社が買手に対してネーム開示買手に対する基礎的資料の提示売却スキームの検討買手候補ロングリストの作成買手による検討貴社と買手の調整実施貴社と買手の調整実施買手による初期的な検討売却価格の初期的な検討入札の場合はプロセスが追加される 16

17 M&A アドバイザーの実務 4 セルサイド 2 弊社提供可能サービスその他専門家 ( 弁護士等 ) サポート範囲 M&A プロセス ( 基本合意形成 ~ クロージング ) 基本合意形成最終合意形成クロージング初期的アプローチ全体事項の策定 DD / Valuation 条件交渉クロージング手続きプロセス管理に関する助言各関係者との調整売却スキームの検討取引手法ストラクチャーの検討 DD 受入対応各種条件交渉クロージング条件の確認プレ価格交渉交渉上の優先事項の整理買手 Valuation のレビュー Valuation の見直し法的手続きの実施法的論点の確認クロージング ( 決済 ) 手続きの実施入札の場合はプロセスが追加される法定書類の作成 17

18 M&A アドバイザーの実務 5 フィナンシャルアドバイザーに求められること対象事業の理解最適な買い手候補先売り手候補先を選定案件ハンドリング力多数の関係者がおり新しい論点が次々と発生する中都度その時適切な選択をしてスケジュール内に案件をゴールまでもっていく会計税務法務ファイナンス等広範に渡る知識及び実務経験クライアントにとって必要かつ十分な情報を抽出するためには各専門家と対等にディスカッションをすることで各専門家が上げた情報を取捨選択加工する必要がある交渉力相手と価格や条件を含め様々な交渉をしていく必要があるただ押すだけではブレイクの確率を上げ引くだけでは足元を見られるため状況をよく把握し交渉していく必要がある 18

19 M&A アドバイザーの実務 6 会計士税理士弁護士等に求められること財務デューディリジェンス税務デューディリジェンス価値に影響を与える要因分析一発退場リスクの抽出を優先的に検討ストラクチャリング適格非適格の検討等最も税務メリットのあるストラクチャリング検討法務デューディリジェンス許認可労務訴訟 COC 等を優先的に検討契約書交渉前提条件表明保証損害賠償条項等で有利な文言を引き出せるように交渉ビジネスデューディリジェンス作成した事業計画の妥当性やシナジーの定量化等の検討 19

20 M&A アドバイザーの実務 7 M&A のフィナンシャルプレーヤー ( ファンド ) カーライルグループ株式会社 KKR ジャパンブラックストーングループジャパン株式会社 TPG キャピタル株式会社ペルミラアドバイザーズ株式会社 CLSA キャピタルパートナーズジャパン株式会社 Taiyo Pacific Partners( タイヨウパシフィックパートナーズ ) ベインキャピタルアジア LLC シティックキャピタルパートナーズジャパンリミテッド株式会社ローンスタージャパンアクイジッションズオリンパスキャピタルホールディングスアジア株式会社ロングリーチグループ WISE PARTNERS( ワイズパートナーズ ) 株式会社株式会社ジェイウィルパートナーズユニゾンキャピタル株式会社 MBK パートナーズ株式会社アドバンテッジパートナーズ LLP ACA 株式会社アイシグマキャピタルアントキャピタルパートナーズ株式会社インテグラル株式会社キャスキャピタル株式会社サーベラスジャパンシーヴィーシー (CVC) アジアパシフィックジャパン株式会社大和クオンタムキャピタル株式会社中央三井キャピタル株式会社東京海上キャピタル株式会社三井物産企業投資株式会社日本産業パートナーズ株式会社日本みらいキャピタル株式会社ニューホライズンキャピタル LLC ネクストキャピタルパートナーズ株式会社野村プリンシパルファイナンス株式会社パレスキャピタル株式会社フェニックスキャピタル株式会社ベアリングプライベートエクイティアジア株式会社 J-STAR 株式会社ベーシックキャピタルマネジメント株式会社ポラリスキャピタルグループ株式会社丸の内キャピタル株式会社 20

21 M&A アドバイザーの実務 8 M&A のフィナンシャルプレーヤー ( ファンド ) みずほキャピタルパートナーズ株式会社みずほ証券プリンシパルインベストメント株式会社メザニン株式会社リヴァンプかなえキャピタルカレイドホールディングス株式会社ドーガンライジングジャパンエクイティ株式会社ジャパンインダストリアルソリューションズ株式会社株式会社 IDI インフラストラクチャーズジェイキャピタルパートナーズ株式会社株式会社ヤマトキャピタルパートナーズ株式会社グロースイニシアティブジャフコ新生クレアシオンリバーサイドトライハード日本 PE アカディミア AD キャピタルリサパートナーズ SBI キャピタルアスパラントベークキャピタル住信キャピタルリヴァンプワイズパートナーズ意外にたくさんあります 21

22 M&A アドバイザーの実務 9 案件エピソード 1 22

23 M&A アドバイザーの実務 10 案件エピソード 2 23

24 M&A アドバイザーの実務 11 M&A の切り口事業会社のカーブアウトできる限りセルサイドを狙う親族外事業承継ベンチャー企業のエグジット 24

25 M&A アドバイザーの実務 12 ( 事業承継編 ) 25

26 M&A アドバイザーの実務 13 ( 事業承継編 ) 26

27 M&A アドバイザーの実務 14 ( 事業承継編 ) 27

28 M&A アドバイザーの実務 15 ( 事業承継編 ) 事業承継の結果 28

29 M&A アドバイザーの実務 16 ( 事業承継編 ) 29

30 M&A アドバイザーの実務 17 ( 事業承継編 ) 中小企業の事業承継 30

31 M&A アドバイザーの実務 18 ( 事業承継編 ) 31

32 M&A アドバイザーの実務 19 ( 事業承継編 ) 32

33 M&A アドバイザーの実務 20 ( 事業承継編 ) 33

34 M&A アドバイザーの実務21 ( 事業承継編 ) 売り手不利 34

35 M&A アドバイザーの実務22 ( 事業承継編 ) 35

36 M&A アドバイザーの実務23 ( 事業承継編 ) 36

37 M&A アドバイザーの実務24 ( 事業承継編 ) 37

38 M&A アドバイザーの実務25 ( 事業承継編 ) 38

39 M&A アドバイザーの実務26 ( 事業承継編 ) 39

40 M&A アドバイザーの実務27 (IPO エグジット編 ) 40

41 M&A アドバイザーの実務28 (IPO エグジット編 ) 41

42 企業担当者の M&A 実務 1 事業領域の検討価格レンジの検討その他リスクの検討 42

43 企業担当者の M&A 実務 2 事業領域の検討どの領域を攻めるのか中期経営計画達成までにはその事業でいくらの売上が必要なのか自社展開よりも M&A のほうが効果的かつ効率的なのか 43

44 企業担当者の M&A 実務 3 事業領域の検討既存事業は成熟している周辺事業は自社でも展開可能? この領域に手を出すか? 44

45 企業担当者の M&A 実務 4 価格レンジの検討ここで買っても将来キャッシュの前払いになるだけ 45

46 企業担当者の M&A 実務 5 価格レンジの検討シナジー効果を可能な限り定量化!! 46

47 企業担当者の M&A 実務 6 その他のリスク検討ファイナンシャルアドバイザー ( 投資銀行ブティック等 ) 案件全体のプロセス管理交渉バリュエーション公認会計士税理士 ( 監査法人税理士法人 ) 財務 DD 税務 DD ストラクチャリング弁護士 (M&A 専門のローファーム ) 法務 DD 契約書作成交渉社労士労務 DD 信頼できるアドバイザーを起用するビジネスコンサルタントその他ビジネス DD ITDD 環境 DD 47

48 社外取締役の M&A 実務中長期的な企業価値向上に資する M&A か否かの判断高値掴みか否かの判断その他プロセスの適切性の判断社外取締役は一般株主 ( 少数株主 ) の代表との視点 48

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