KRX 소개 및 상장안내

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1 日本企業のための 韓国証券市場の概要について ( 過去の Q&A を中心に ) 2010 年 12 月

2 目次 I. 韓国取引所のご紹介 II. III. IV. 韓国の IPO 市場 KOSDAQ 市場 韓国取引所上場のメリット V. 上場手続き及び上場要件 VI. VII. 外国企業の上場制度及び準備状況 過去 Q&A の紹介

3 Ⅰ. 韓国取引所のご紹介 (1956) Main Market : 韓国を代表する優良企業 債券 ELW ETF 等 統合取引所の発足 :KRX(2005) (1996) Growth Market : 成長型中小ベンチャー企業 (1997) 先物 オプション : 株価指数 通貨等 2

4 Ⅰ. 韓国取引所のご紹介 主要市場現況 ( 10 年 11 月 30 日 ) KOSPI KOSDAQ KOSPI /KOSDAQ 指数の推移 時価総額 1,059 兆ウォン (77 兆円 ) 95 兆ウォン (6.9 兆円 ) 50% 上場会社 777 社 1,023 社 売買代金 ( 一日平均 ) 5.6 兆ウォン (4,077 億円 ) 2.0 兆ウォン (1,450 億円 )

5 Ⅰ. 韓国取引所のご紹介 世界の中の KRX ( 出所 : 世界取引所連盟 / 09 年末 ) 時価総額売買代金売買回転率 ( 時価総額基準 ) 11,837 1 st 3,306 2 rd 2,305 7 th th nd 28,951 1 st 3,988 1, th 1, th th 1,027% 1 st 243% 3 rd 129% 11th 84% 24 th 67% 26 th NYSE Tokyo H.K. KRX Singapore Nasdaq Tokyo KRX H.K. (USD bil.) Singapore Nasdaq KRX Tokyo H.K. Singapore (USD bil.) * KOSDAQ : 737% 4

6 Ⅱ. 韓国の IPO 市場 IPO 実績 持続的に活発な IPO( 約 9 兆ウオン 2010 年 10 月 ) 今年 10 兆ウオン突破予測 市場 全市場 KOSPI KOSDAQ 国際 IPO 市場の現況 ( ブルームバーグ ) U.S. Korea Hong Kong U.K. Japan Singapore 5

7 Ⅱ. 韓国の IPO 市場 2009 年の KRX IPO 実績 IPO を通じた資金調達 上場外国企業数 USD 2.9 bil IPO 数 資金調達額

8 Ⅱ. 韓国の IPO 市場 外国企業の KRX 上場 外国企業 17 社上場 10 ヶ国 70 社以上が主幹事契約を締結 7

9 Ⅲ.KOSDAQ 市場 成長する新興市場 : コスダック コスダック市場の眩しい成長 1996 年の創設後 過去 15 年間急成長 - 時価総額は820 億ドルで 11 倍成長 - 上場会社数は1,023 社で3 倍成長 KOSDAQ 市場の成長 (10 億ドル ) 市場 97 年 7 月 2000 年 2005 年 10 年 11 月 時価総額 上場会社数 ,023 取引金額

10 Ⅲ.KOSDAQ 市場 成功的な新興市場 : コスダック 先端技術産業が支配する市場 先端技術産業 45.5% 6.4% 8.6% 39.5% IT 39.5% バイオテクノロジー 8.6% 文化テクノロジー 6.4% その他 45.5% 世界新興市場での順位 (2009 年 ) ( 百万ドル ) 時価総額 上場会社数 取引金額 1 Six Swiss TSX Venture 2,375 1 KOSDAQ AIM 91 2 AIM 1,293 2 AIM 53 3 KOSDAQ 74 3 KOSDAQ 1,026 3 Mothers Tokyo 41 4 TSX Venture 35 4 Luxemburg SE ChiNext 27 5 BM&FVOVESPA 27 5 Six Swiss TSX Venture 14 (WFE / Nasdaq 除外 ) 9

11 10 Ⅳ. 韓国取引所上場のメリット ( 総合 ) Price 価格メリット Merit High Interest 外国企業投資に対する高い関心 Ample 豊富な流動性 Liquidity 効率的な資金調達 KRX 株式市場を通じた資金調達額 ( 単位 : USD bil.) IPO 調達額 追加調達額

12 Ⅳ. 韓国取引所上場のメリット 豊な流動性 ( リクイディティー ) 堅固な投資家の基盤 最先端の売買システム 売買回転率 ( 時価総額基準 ) Nasdaq 1,027 韓国投資家 韓国 FTSE 先進国指数への組み入れ!! 外国人投資家 New IT System HTS Mobile 売買 Kosdaq Tokyo H.K. Singapore (WFE / Unit : %) ( 자료 : WFE ) FTSE 指数 : ロンドン証券取引所と英国のFTが共同で設立したFTSEが発表する指数で 本指数のシリーズは先進国 準先進国 エマージングの3つのカテゴリーに分かれている ヨーロッパ系のファンドマネジメント会社に比重のある指数としで活用されている 11

13 Ⅳ. 韓国取引所上場のメリット 価格のメリット 140 株価指数の早い回復 KOSPI 指数の推移 No More Discount KOSPI の PER* (*PER = 時価総額 / 経常利益 ) KOSPI(KRX) HSI(HKEx) CCMP(NASDAQ) FSSTI(SGX) ASX(FTSE-U.K.) INDU(NYSE) TOPIX(TSE) ( 出所 : Bloomberg ) ( 出所 : KRX ) 12

14 13 Ⅳ. 韓国取引所上場のメリット 外国企業に対する高い投資熱 外国企業 IPO( 公募割当 ) 申込実績 <2009> <2010> 年平均 112:1 海外株式型ファンドの拡散 A B C D E F G H I 09 年及び 10 年の外国企業のIPO 申込倍率 ( 金融投資協会 / 単位 : USD bil.) 海外株式型ファンドの設定規模

15 14 Ⅳ. 韓国取引所上場のメリット 低い上場手数料 主要競争市場と比べて最も低い上場料 (5.5%~19.9%) 主要取引所の上場手数料の比較 [USD1 = KRW1,150, 0.7, 90, HK$8, S$1.4] 新規上場料 年間上場料 審査料 合 計 US$ 換算 KOSDAQ (KRX) KRW 1,306,000 KRW 229,000 (KRW 5,000,000) KRW 6,535,000 $5,683 NASDAQ (NY) $75,000 $27,500 - $102,500 $102,500 GEM (Hong Kong) H$200,000 H$200,000 - H$400,000 $50,000 AIM (London) 28,229 5,463-33,692 $48,131 Mothers (Tokyo) 1,000,000 1,200,000 2,000,000 4,200,000 $46,667 Catallist (Singapore) S$25,000 S$15,000 - S$40,000 $28,571 上記は China King Highway のケース適用 (2010 年 3 月上場 ) 上場株式数 :5600 万株 / 資本金 : USD 2.8mil. / 上場時の時価総額 :USD 1.45 mil.

16 15 Ⅳ. 韓国取引所上場のメリット 多様な業種が KRX に上場 KRX 上場企業の業種分布 多様な業種に対する投資経験 電機 電子流通 8% 6% その他 5% 建設 6% 9% 金融 製造 33% 16% 12% 5% サービス化学医薬 その他通信放送 IT H/W 建設 娯楽 文化 IT S/W 流通サービス金融 製造 海外の新しい企業に対する高い理解度 企業価値に見合う適正な株価形成と流動性の確保

17 16 Ⅳ. 韓国取引所上場のメリット その他の KRX 上場のメリット 高い広報効果 メディアの高い関心, 友好的な世論 新規市場開拓 韓国の企業との技術協力強化, 戦略的提携パートナーの確保

18 17 V. 上場手続き及び上場要件 上場手続き 上場予備審査請求 (D-day) 上場予備審査結果通知 (D+2 ケ月 ) 新規上場 (D+3~6 ケ月 ) 上場準備 (D-3 ケ月 ~1 年 ) 主幹事証券会社選定 企業実態調査及び内部整備 会計監査 KRX による事前検討 ( 要請がある場合 ) 上場予備審査請求書の作成 上場予備審査 上場予備審査請求書の提出 上場予備審査 上場委員会の審議 予備審査承認及び結果通知 (3 ヵ月以内 ) 株式公募 (D+3~6 ケ月 ) * 上記に加えて外国上場申請企業の所要時間及び費用節約のために 1~2 ヶ月間事前協議を設けています (P25 参照 )

19 18 V. 上場手続き及び上場要件 上場要件 量的要件 質的要件 規模要件 - 純資産 時価総額 経営成果 - 売上高 利益規模 ROE 株式分散 - 小額株主の比率 公募比率 企業の継続性 - 営業 財務状況 経営の透明性 - コーポレートガバナンス 内部管理体制 投資家保護 - 株式市場の健全な発展 会計監査

20 資本状態 - 資本欠損でないこと経営成V. 上場手続き及び上場要件 ( 量的要件 ) KOSPI KOSDAQ 事業継続年数 3 年企業規模自己資本 100 億ウォン (7.7 億円 ) 30 億ウォン (2.3 億円 ) ( 選択 ) 時価総額 200 億ウォン (15.4 億円 ) 90 億ウォン (6.9 億円 ) 最近利益 - 1 売上高 & 利益 ( 選2 売上高 & 時価総額 3 売上高 & 時価総額 & 営業のキャッシュフロー ( 選売上高 : 最近年度 300 億ウォン (23 億円 )& 最近 3 年平均 200 億ウォン (15.4 億円 ) 利益 : 最近年度 25 億ウォン (1.9 億円 )& 最近 3 年間の累計 50 億ウオン (3.8 億円 ) ROE : 最近年度 5% & 最近 3 年間の累計 10% 大企業 : 最近利益 50 億ウォン (3.8 億円 )& 営業のキャッシュフロー (+) 500 億ウォン (38.4 億円 )& 1,000 億ウォン (76.8 億円 ) 700 億ウォン (53.8 億円 )& 500 億ウォン (38.4 億円 )&20 億ウォン (1.5 億円 ) 法人税費用差引前継続事業利益があること - 利益 : 最近年度 20 億ウオン (1.5 億円 ) ROE: 10% 100 億ウォン (7.7 億円 )& 300 億ウォン (23 億円 ) - 19

21 KOSPI KOSDAQ 株式分散20 V. 上場手続き及び上場要件 ( 量的要件 ) ( 選小額株主数 & 義務公募 択) 小額株主 1000 人 & 義務公募 5% 1 小額株主所有比率 25% 2 公募 25% 3 大企業 公募株式比率 10% & 公募株式数 自己資本基準 ( ウオン ) 億 ~1,000 億 : 100 万株 - 1,000 億 ~2,500 億 : 200 万株 - 2,500 億 ~ : 500 万株 小額株主 500 人 小額株主 25% 未満 : 10% 小額株主 25% 以上 : 5% 時価総額基準 ( ウオン ) - 1,000 億 ~2,000 億 : 100 万株 - 2,000 億 ~5,000 億 : 200 万株 - 5,000 億 ~ : 500 万株 4 国内外同時公募 10% & 国内 100 万株 20% & 国内 30 万株 2 次上場企業小額株主 1000 人 小額株主 500 人 & 国内公募 30 万株

22 V. 上場手続き及び上場要件 ( 量的要件 ) KOSPI KOSDAQ 合併 決算確定または Pro-forma を提出 有 無償増資 - 2 年前資本金の 100% 以下 株式譲渡制限 最大株主変更制限 株式の譲渡制限がないこと 上場予備審査請求日の前から 1 年間変更がないこと 支配構造 上場後の売却制限 監査意見 社外取締役, 監査委員会 ( または常勤監査 ) 最大株主などの持分について上場日から 6 ヶ月間 最近の事業年度が適正, 直前 2 事業年度が適正または限定 社外取締役,, 監査委員会 ( または常勤監査 ) 最大株主などの持ち分について上場日から 1 年間 最近の事業年度が適正 会計処理基準 IFRS( 国際 ), US-GAAP( 米国 ) 会計監査人 Big 4 (KPMG, PWC, E&Y, Deloitte) 21

23 22 Ⅵ. 外国企業の上場制度及び準備状況 1. 外国企業の上場制度 - A. 上場原則と例外 ( 原則 ) 韓国企業と同等な水準の規制を適用 ( 例外 ) 外国企業の特性を考慮し 一部の特例を認める 2 次上場時の分布要件のうち 小額株主数 (1 千名以上 ) の要件のみを適用 * コスダックは小額株主数 (500 人 ) 及び韓国での公募株式数 (30 万株 ) のみを適用 2 次上場の場合 保護預かり ( ロックアップ ) 義務を免除 無額面株式などの場合 上場廃止基準のうち 資本欠損 50% 以上の要件は排除 会計の透明性を図るため 会計基準及び監査法人の資格を制限 区分主要内容会計基準 IFRS 又はUS GAAP 1 次上場韓国監査法人 (Big10) 外国監査法人(Big4) 監査法人 2 次上場韓国監査法人 (Big10) 外国監査法人(Big30)

24 23 Ⅵ. 外国企業の上場制度及び準備状況 企業の会計透明性の強化による投資者保護 B. 上場後 外部監査人の変更を制限 上場予備審査後 3 年間会計監査人の変更を制限 制限期間中に変更が避けられない場合は 取引所の監査法人資格基準を満たす監査法人に限って変更を許可 制限期間以降の変更も取引所の監査法人資格基準を満たしている監査法人に限って変更が可能 09 年 12 月規制改正後, 施行中

25 24 Ⅵ. 外国企業の上場制度及び準備状況 2. 外国企業の準備事項 - A. 予備審査請求前の主な準備事項 監査報告書の準備 定款の整備 会計基準 (IFRS US-GAAP のいずれか一つ ) 監査法人 ( 海外 Big 4 韓国適格会計法人 ) 持株会社及び子会社設立国の法令 VS 韓国法令を検討 Due Diligence 主幹事証券会社 外形要件 経営性などに対する責任について調査 預託契約の準備 韓国預託決済院と預託契約の準備及び協議 開示事項の確認 取引所の開示義務事項の確認

26 25 Ⅵ. 外国企業の上場制度及び準備状況 2. 外国企業の準備事項 - B. 事前協議事項 (1) 事前協議の重要性 設立国の法律と制度が韓国と異なる - 株式関連の法律的リスクを事前に確認 - 投資家保護のための 安定性確保が必要 事前協議の主な内容 外国法と韓国法の差異分析 コーポレートガバナンスの適正性 定款必須記載事項の確認 外形要件の点検 質的審査基準の点検など

27 26 Ⅵ. 外国企業の上場制度及び準備状況 2. 外国企業の準備事項 - B. 事前協議事項 (2) 事前協議準備書類 - 外形要件のチェックリスト - 定款必須記載事項のチェックリスト - KRX 上場に関る法律検討報告書 ( 日本の法律事務所 ) - 主幹事証券会社のDue Diligence 報告書 - 最近事業年度の監査報告書 上記の書類を揃え 取引所と事前協議を開始

28 Ⅶ. 過去 Q&A の紹介

29 28 Ⅶ. Q&A 内容 (1) 1. 外国企業に対する上場審査上の特恵国内企業審査にはない事前協議は勿論 Pre- 事前協議も事実上行われており 外国申請企業が取引所と十分なコミュニケーションできる機会を提供 2. 最終上場までの所要期間 上場準備段階 ( 企業整備及び Due Diligence ) に約 6ヶ月がかかり その後上場予備審査請求の時点から再び最長 6ヶ月が所要 - 上場審査期間 : 3ヶ月以内 - 有価証券申告書の提出及び効力発生 : 約 2 週 - 公募手続き ( 価格 申込み 納付など ) 所要期間 : 1~2ヶ月程度最初準備段階から最終上場までに平均 1 年所要

30 29 Ⅶ. Q&A 内容 (2) 3. KRX 上場外国企業の特徴上場現況 :KOSPIに4 社 KOSDAQ13 社業種 : 中国企業は製造業 日本 米国企業はIT 重心株価推移 :10% の範囲内で騰落 4. 会計監査法人指定 ( 一次上場 : Big4 ) の緩和可能性 会計監査法人の指定強化は国際的な趨勢であり Big4 の緩和は現実的に難しい

31 30 Ⅶ. Q&A 内容 (3) 5. 両国会社法上の差 定款必修記載事項を整備する部分がほとんどない ( 日本企業 ) 差異点 区分韓国日本 新株引受権既存株主の権利認定既存株主の権利を認定しない 新株予約権定款記載事項定款記載事項ではない 株主総会の特別決議 取締役 監査役の解任 額面割発行 株式分割 取締役 監査役の解任 ( 普通決議 ) 額面制度は廃止 株式分割は取締役会決議 社外取締役取締役数の 1/4 委員会設置会社のみ社外取締役を指定 常勤監査役資産総額 1 千億ウオン以上大会社の公開会社のみ常勤監査役指定 取締役 監査役の責任免除 総株主の同意で免除 取締役会過半数の決議で免除可能

32 31 Ⅶ. Q&A 内容 (4) 6. 内部統制関連事項アメリカ型サーベンス オクスリー法はない審査観点上韓日間の差はない企業経営の透明性が一番重要 7. ロック アップ 全世界的に導入されている経営権の安定及び投資家保護のために必要 KOSPIの場合 新規上場 6ヶ月 (KOSDAQは1 年 ) 後から売却可能 KOSDAQは上場 6ヶ月後から毎月 5% ずつ30% まで売却可能 2 次上場の場合はロック アップの義務を不適用

33 32 Ⅶ. Q&A 内容 (5) 8. M&A 上場規定上事業年度終了 3 ヶ月前に M&A が行われた場合 申請会社 は追加的な半期監査を受けて上場申請可能 M&A 以後 事業の継続性に対する取引所の検証が必要 9. 引受手数料 上場と関連した発行費用は主幹事との協議によって自主的に決定引受手数料は韓国の場合 他の取引所と比べて低い韓国香港 シンガポル米国 英国 4~7% 8~12% 12% 程度

34 33 Ⅶ. Q&A 内容 (6) 10. 会計監査コスト及び上場維持費用 会計監査法人の監査費用も日本の 6,7 割程度 2009 年コスダック上場法人 1,016 社が約 7 億ウオンを韓国取引所の上場 維持費として納入 1 社当たり約 70 万ウオン ( 約 5 万円 ) 11. 規制コスト 韓国駐在事務所 韓国人の採用 ( 例 : 社外取締役 ) などを上場の要件 として要求しない 無駄なコストが不要

35 Ⅶ. Q&A 内容 (7) 11. 業種制限の問題 社会の健全性及び国民の情緒に反する業種以外は別に問題ない * 業種に対するGuidelineは設けられていない状況なので まず 主幹事証券会社を通してKRXに相談両国の産業構造が類似し ( 半導体 通信 造船 自動車 鉄鋼 化学など ) 日本企業に対する韓国国内投資家の理解度が高い地理的 経済的に密接な関係にある韓国との輸出関係や営業網の拡張を図ろうとする企業にとっては広報効果が期待される * 韓国のメディアは外国企業の韓国上場に関して非常に大きな関心 を寄せており メディアへの露出を通じて企業のブランド価値の向上に 寄与する 34

36 35 Ⅶ. Q&A 内容 (8) 12. 開示関連事項 事業報告書及び半期 四半期報告書の提出期間の延長 事業報告書 : 決算期から90 日以内 ( 延長 30 日可能 ) 半期 四半期報告書 : 決算期から45 日以内 ( 延長 15 日可能 ) 開示関連使用言葉 : 原則的に韓国語 13. 親会社が上場会社の場合 子会社の上場問題 親会社が上場会社の場合にも子会社の上場は可能 ( 例 : ネプロ IT) ただし 親会社と子会社が同じビジネスを営む場合は上場できない

37 36 Ⅶ. Q&A 内容 (9) 14. 上場後 KRX から提供されるサービス 上場説明会開催の支援 : 場所提供 KRX ホームページ掲載など 上場法人の合同グロ - バル IR 開催による海外 IR 支援 上場企業 EXPO による企業 PR 支援 ( 国内外投資家を対象 ) KOSDAQ Research Project(KRP) による投資分析情報の提供 15. 新規上場時の旧株売出 新規上場時 新株募集または旧株 ( 既に発行されている株式 ) 売出 はともに可能上場申請会社が選択

38 37 Ⅶ. Q&A 内容 (9) 16. 日本企業にとって韓国上場が有利な点 両国の時差がない 距離的にも近いし 文化的にも親密 日本語を駆使できる人口が多い 17. 韓国における日本企業のイメージ先端技術を所有している企業の経営透明性が高い財務書類に対する信頼度が高い

39 38 KRX の外国企業リスト [ 単位 : USD Mil] 年度企業名上場市場業種 売上高 / 当期純利益 公募金額 Aug Nod Digital KOSDAQ Multimedia Speaker / Nov. 07 Huafeng KOSPI Textile / Clothing / Jan. 08 Cowell E-holdings KOSDAQ Digital Camera Module 72.4 / Dec. 08 United Technology KOSPI Textile / Clothing 40.8 / Mar. 09 China Food Packaging KOSDAQ Food Packaging Container 64.2 / Apr. 09 Nepro IT KOSDAQ Online Service 22.8 / May 09 China Ocean Food KOSPI Deep Sea Fishery 77.9 / May 09 China Great Star KOSDAQ Sports Shoe / Dec. 09 China Engine KOSDAQ Machinery / Dec. 09 Global SM Tech KOSDAQ Machinery 72.6 / Feb. 10 China Haoran Recycling KOSDAQ Paper Manufacturing / Mar. 10 China King Highway KOSDAQ Health Food 82.9 / Apr. 10 New Pride Corp. KOSDAQ Auto Parts 40.3 / Apr. 10 East Asia Sports KOSDAQ Sports Clothes / Jul. 10 Wayport KOSDAQ Machinery 97.5 / Sep. 10 Shenglong PV-Tech KOSDAQ Solar System 80.0 /

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