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1 第 号 2011 年 2 月 1 日 中 国 税 務 及 び 投 資 情 報 持 分 譲 渡 に 関 する 新 たな 課 題 中 国 税 務 局 は 持 分 譲 渡 に 関 して 初 めて 資 産 評 価 モデル を 税 務 調 査 において 採 用 したことを 公 表 した 背 景 最 近 大 連 市 国 税 局 は 資 産 評 価 モデル を 採 用 し ある 外 資 グループの 関 連 会 社 間 の 持 分 譲 渡 価 額 を 修 正 しました 当 該 外 資 グループ 会 社 はある 米 国 会 社 から 買 収 さ れた 後 その 内 部 組 織 の 再 編 により 当 該 グループの 大 連 に 所 在 する6 社 にて 様 々 な 持 分 譲 渡 が 生 じました 税 務 当 局 は 当 該 グループが 提 出 した 董 事 会 決 議 で 承 認 された 持 分 譲 渡 価 額 が 明 らかに 低 いと 査 定 しました 企 業 価 値 を 正 確 に 評 価 するた めに 大 連 市 国 税 局 は 国 際 的 に 採 用 されている インカム アプローチ を 適 用 し 持 分 譲 渡 からのキャピタルゲインを 計 算 しました 最 終 的 には 当 該 グループ 会 社 が 規 則 の 規 定 に 基 づき 2008 年 以 降 の 持 分 譲 渡 価 額 の 修 正 を 行 った 上 で 11 百 万 人 民 元 の 追 徴 金 を 納 付 しました これは 中 国 税 務 当 局 が 持 分 譲 渡 に 関 して インカム ア プローチ を 採 用 した最 初 のケースです 国 家 税 務 総 局 は 既 に 地 方 税 務 局 に 当 該 ケ ースにて 採 用 された 原 則 及 び 分 析 方 法 を 導 入 ように 指 示 しています 関 連 会 社 間 の 持 分 譲 渡 は 独 立 企 業 間 価 額 に 基 づくことを 強 調 関 連 企 業 間 の 企 業 再 編 の 過 程 において 多 国 籍 企 業 での 持 分 構 成 や 取 引 の 取 り 決 めは 複 雑 であり かつ 頻 繁 に 関 連 取 引 に 関 わるため 中 国 税 務 機 関 の 精 査 の 対 象 と なる 可 能 性 があります 関 連 者 間 取 引 の 持 分 譲 渡 からのキャピタルゲインが 正 しく 算 定 されているかどうかは 中 国 税 務 当 局 による 税 務 調 査 の 重 点 課 題 の1つになってい ます 特 に 現 行 の 企 業 所 得 税 法 では 関 連 者 間 取 引 は 独 立 企 業 間 価 格 で 行 う 必 要 があるとされています 実 務 において 多 くの 企 業 は 董 事 会 決 議 で 承 認 された 持 分 譲 渡 価 額 ( 即 ち 典 型 的 には 帳 簿 価 額 と 同 額 または 少 し 高 めの 金 額 )を 採 用 しています 然 しながら 中 国 税 務 当 局 は 独 立 企 業 間 価 格 の 適 用 を 強 調 しています 当 該 ケースにおいて 税 務 当 局 は 当 該 会 社 の 董 事 会 決 議 で 承 認 された 持 分 譲 渡 価 額 が 明 らかに 低 く 出 資 金 額 また はそれ 以 下 の 金 額 での 譲 渡 が 中 国 の 現 行 の 税 法 規 定 に 合 致 しないことを 指 摘 し 当 該 会 社 及 び 関 連 企 業 間 の 持 分 譲 渡 は 非 関 連 者 の 同 等 な 取 引 において 成 り 立 つ 価 額 及 び 条 件 をベースとしなければならないことを 主 張 しました 税 務 当 局 は 非 課 税 特 殊 再 編 の 条 件 を 満 たす 場 合 を 除 き 企 業 グループ 内 部 の 再 編 による 持 分 譲 渡 につ いても 独 立 企 業 間 価 格 に 基 づき 調 整 しなければならないことを 特 に 強 調 しました 1

2 合 理 な 経 済 分 析 方 法 の 提 唱 国 家 税 務 総 局 のオフィシャルウェブサイトによると 大 連 市 税 務 局 の 主 管 税 務 局 員 がこのケースについて 次 の 見 解 を 示 して います すなわち 過 去 の 企 業 価 額 の 評 価 のケースにおいて 税 務 当 局 が 評 価 事 務 所 による 評 価 報 告 書 に 参 照 すること が 通 常 で その 結 果 に 対 して 異 なる 意 見 を 述 べることは 殆 どなかった インカム アプローチの 採 用 により 税 務 当 局 が 価 額 の 合 理 性 を 評 価 でき 調 査 において 主 導 地 位 を 取 ることができるとともに 評 価 事 務 所 の 鑑 定 評 価 に 左 右 されることが 回 避 される これにより 中 国 税 務 当 局 は 経 済 分 析 及 び 財 務 分 析 のテクニックを 深 く 理 解 及 び 把 握 することができると 共 に 持 分 譲 渡 に 関 連 したキャピタルゲイン 算 定 に 国 際 的 に 適 用 されている 経 済 分 析 方 法 をより 採 用 するようになる その 中 でも イン カム アプローチは 最 も 多 用 されている 方 法 のひとつである インカム アプローチとは 評 価 される 資 産 から 得 られる 将 来 キャッシュ フローを 見 積 り 適 切 な 割 引 率 で 現 在 価 値 を 算 出 す ることにより 資 産 価 値 を 確 定 する 方 法 をいいます インカム アプローチの 採 用 は 主 に 見 積 収 益 割 引 率 (またはキャップ レート) 及 び 予 測 収 益 期 間 の3つ 重 要 な 変 数 が 関 係 します 重 要 な 変 数 を 設 定 する 際 に 評 価 される 企 業 に 係 る 市 場 環 境 業 界 及 び 企 業 の 経 営 能 力 と 経 営 潜 在 力 など 要 素 について 十 分 に 考 慮 しなければなりません 被 評 価 企 業 及 びその 業 界 市 場 などに 関 する 詳 細 資 料 の 収 集 及 び 分 析 は 合 理 的 な 変 数 の 設 定 の 基 礎 となります 変 数 設 定 が 合 理 的 がとうかは 直 接 評 価 の 正 確 性 に 影 響 を 及 ぼします 資 産 または 市 場 を 基 礎 とする 伝 統 の 評 価 方 法 に 比 して インカム アプローチは 理 論 上 または 実 務 上 で 更 に 信 頼 性 があり 企 業 や 事 業 または 無 形 資 産 の 価 値 の 算 定 に 適 しています 将 来 の 税 務 調 査 での 議 論 において 独 立 企 業 の 原 則 により 選 択 した 評 価 方 法 分 析 モデル 及 び 変 数 の 仮 定 の 合 理 性 は 双 方 の 論 争 の 焦 点 になると 推 測 できます 当 事 務 所 の 考 察 中 国 の 税 務 調 査 の 重 点 が 無 形 資 産 及 び 持 分 譲 渡 に 関 連 する 取 引 に 置 かれるようになってきています また 関 連 者 取 引 に 対 する 評 価 の 基 本 原 則 である 独 立 企 業 間 価 格 の 原 則 は 実 務 においてもっと 厳 格 に 適 用 されるようになると 思 われます このケースにより 企 業 価 値 が 帳 簿 価 額 あるいはそれに 近 い 価 額 では 独 立 企 業 間 価 格 の 原 則 を 満 たさず 税 務 当 局 が 国 際 的 に 適 用 されている 経 済 分 析 方 法 及 びモデルを 適 用 したことが 明 らかになりました 国 家 税 務 総 局 はこの 大 連 のケースについて 詳 細 を 公 表 してませんが 限 定 的 に 開 示 された 内 容 から 判 断 すると 調 査 の 対 象 となった 企 業 は 持 分 譲 渡 について 第 三 者 による 企 業 価 値 報 告 書 を 税 務 当 局 に 提 出 していなかったようです 一 方 情 報 では たとえ 評 価 報 告 書 を 提 出 されていたとしても 税 務 当 局 が 評 価 事 務 所 が 採 用 した 方 法 データに 満 足 しなかった 場 合 は 異 なる 結 果 となっていたとは 言 えないとしています このケースでは 税 務 機 関 は 第 三 者 の 評 価 事 務 所 に 頼 ることなく 国 際 的 に 適 用 されている 経 済 分 析 方 法 を 採 用 し 持 分 譲 渡 価 額 を 決 定 しました これにより 将 来 的 に 中 国 での 税 務 調 査 が 更 に 専 門 的 に 活 発 になることが 示 されました しかしながら 納 税 者 は 税 務 当 局 が 提 示 した 持 分 譲 渡 価 額 が 最 も 合 理 的 なであるかについて モデルで 使 用 した 変 数 の 合 理 性 を 考 慮 に 入 れた 上 で 交 渉 する 余 地 があるでしょうか この 点 につき このケースから 判 断 することは 難 しいといえます このケースは 企 業 の 内 部 再 編 に 対 して 大 きな 影 響 を 及 ぼすことになりました その 理 由 は 過 去 の 多 数 の 内 部 再 編 におい て 企 業 再 編 時 に 簿 価 またはそれに 類 似 する 価 額 を 評 価 額 としていたことが 多 かったためキャピタルゲインはそれほど 問 題 となっていなかったためです 将 来 このような 取 扱 は 税 務 当 局 からの 認 められない 可 能 性 があり 特 殊 再 編 の 場 合 を 除 き 将 来 の 企 業 再 編 コストが 大 幅 に 増 大 することを 示 しています また この 数 年 の 国 家 税 務 総 局 から 公 布 された 持 分 譲 渡 に 関 する 通 達 に 基 づき 税 務 機 関 は 持 分 譲 渡 に 関 する 税 務 調 査 を 強 化 すると 思 われます このケースは 非 居 住 者 企 業 による 中 国 国 内 での 持 分 譲 渡 の 問 題 ですが 国 家 税 務 総 局 のウェ プサイトによると 税 務 機 関 が 将 来 に 内 資 企 業 による 対 外 投 資 についても 税 務 調 査 のターゲットにする 可 能 性 があります また 注 意 すべきは 2010 年 12 月 に 国 家 税 務 総 局 は 通 達 を 公 布 し( 国 家 税 務 総 局 [2010]27 号 以 下 27 号 通 達 という) 個 人 の 持 分 譲 渡 の 税 務 上 の 簿 価 について 明 らかにしました この 通 達 において 個 人 により 持 分 を 譲 渡 する 場 合 その 譲 渡 に 係 る 簿 価 はその 持 分 に 対 応 する 純 資 産 の 金 額 を 上 回 わってはならないことを 明 確 しました このケースが27 号 通 達 の 方 針 によりどのように 影 響 を 受 けるか さらに 観 察 することが必 要 です 2

3 アドバイス 私 どもは 再 編 計 画 を 有 する 企 業 が 内 部 再 編 において 関 連 する 持 分 譲 渡 またはその 他 資 産 の 潜 在 的 リスクをマネジする ために 採 用 するであろう 企 業 価 値 の 決 定 方 法 や 経 済 分 析 方 法 について 主 管 税 務 機 関 の 考 察 及 び 見 解 を 十 分 検 討 される ことを 勧 めます また 持 分 譲 渡 のプラニング 及 び 実 施 において 企 業 は 適 時 専 門 家 にアドバイスを 求 めることにより 有 効 な 譲 渡 方 法 を 策 定 し 独 立 企 業 原 則 に 合 致 する 持 分 譲 渡 価 額 を 計 算 し 税 務 調 査 でのリスクをより 少 くすることが 望 まれ ます また 第 三 者 の 評 価 事 務 所 による 評 価 報 告 書 で 譲 渡 価 額 を 決 定 したい 企 業 にとって 評 価 報 告 書 において 採 用 した 技 術 的 分 析 評 価 方 法 の 合 理 性 について 税 務 機 関 から 認 められるかがポイントとなります 持 分 譲 渡 について 税 務 当 局 から 譲 渡 価 額 に 対 する 質 問 を 受 けた 場 合 税 務 アドバイザーの 専 門 意 見 及 びテクニカルサポートを 受 けることは 主 管 税 務 機 関 との 交 渉 において 不 利 な 税 務 リスクを 低 減 させる 重 要 なポイントの 一 つと 思 われます 企 業 は 特 殊 再 編 を 活 用 することにより 追 加 的 な 税 務 リスクを 回 避 することができるか 考 慮 する 必 要 があります 但 し 特 殊 再 編 の 条 件 を 満 たすことができず 税 務 当 局 による 価 額 修 正 に 直 面 した 場 合 税 務 当 局 の 価 額 修 正 の 根 拠 を 理 解 すること が 必 要 です 特 に 変 数 の 設 定 が 合 理 的 であるかについて 更 なる 合 理 的 な 根 拠 について 税 務 当 局 と 交 渉 することをお 勧 めいたします 必 要 な 場 合 専 門 チームの 関 与 が 交 渉 にて 有 利 な 役 割 を 果 たす 可 能 性 があります 企 業 の 持 分 譲 渡 価 額 が 修 正 された 場 合 その 持 分 の 投 資 簿 価 が 持 分 譲 渡 価 額 修 正 後 の 価 額 ステップアップ( 簿 価 切 り 上 げ)することができるように 企 業 は 専 門 家 の 協 力 の 下 で 税 務 機 関 と 交 渉 することをお 勧 めいたします 最 後 に 今 回 ケースは 企 業 内 部 の 再 編 に 焦 点 をあてたものですが 納 税 者 は 非 関 連 者 取 引 にも 留 意 すべきで 特 にターゲ ット 企 業 が 内 部 再 編 を 行 っているような 場 合 異 なるタイプの 資 産 ( 例 えば 持 分 と 無 形 資 産 の 移 転 )の 価 額 の 決 定 方 法 に ついては 慎 重 に 対 処 する 必 要 があることをアドバイスします 3

4 連 絡 先 : 华 中 区 沈 珏 文 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 夏 燕 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 章 卿 ( 企 业 交 易 税 务 服 务 ) [email protected] Brian-Joseph Foley (TARAS) [email protected] 邓 师 乔 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] Chris Finnerty ( 国 际 税 务 咨 询 服 务 ) [email protected] 田 川 利 一 ( 国 际 税 务 咨 询 服 务 ) [email protected] 邱 辉 ( 转 让 定 价 服 务 ) [email protected] 谭 绮 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 唐 荣 基 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 华 北 区 兰 东 武 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 蔡 伟 年 ( 国 际 税 务 咨 询 服 务 ) [email protected] 闫 晓 光 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 项 思 思 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 张 伟 伦 ( 人 力 资 本 服 务 ) [email protected] 华 南 区 袁 泰 良 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 郭 康 妮 ( 国 际 税 务 咨 询 服 务 ) [email protected] 陈 子 恒 ( 企 业 交 易 税 务 服 务 ) [email protected] 史 川 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 周 康 城 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 卜 新 华 ( 人 力 资 本 服 务 ) [email protected] 高 根 强 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 陶 宗 怀 (TARAS) [email protected] 吕 晨 ( 企 业 交 易 税 服 务 ) [email protected] 田 雯 琦 ( 转 让 定 价 服 务 ) [email protected] Luis Coronado ( 转 让 定 价 服 务 ) [email protected] 费 敏 ( 国 际 税 务 咨 询 服 务 ) [email protected] 俞 志 扬 ( 人 力 资 本 服 务 ) [email protected] 夏 俊 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] Robert Smith ( 间 接 税 服 务 ) [email protected] 陈 嘉 华 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] Titus von dem Bongart (German Desk) [email protected] 陈 明 宇 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 黎 颂 喜 ( 国 际 税 务 咨 询 服 务 ) 陈 耀 东 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] [email protected] 李 婕 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 郭 达 文 ( 企 业 交 易 税 务 服 务 ) 陈 双 荣 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] [email protected] 陈 翰 麟 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 糜 广 杰 ( 人 力 资 本 服 务 ) 钟 道 立 ( 企 业 交 易 税 务 服 务 ) [email protected] [email protected] 苏 学 敏 ( 转 让 定 价 服 务 ) 孙 梁 励 常 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] [email protected] 李 展 伟 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 吴 红 ( 国 际 税 务 咨 询 服 务 ) 张 柏 宁 ( 转 让 定 价 服 务 ) [email protected] [email protected] 赵 伟 见 ( 企 业 交 易 税 务 服 务 ) 温 志 光 ( 人 力 资 本 服 务 ) [email protected] [email protected] 王 晨 ( 国 际 税 务 咨 询 服 务 ) 陈 建 荣 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] [email protected] 高 滨 学 ( 转 让 定 价 服 务 ) [email protected] 魏 伟 邦 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 赵 大 卫 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 许 迅 恺 ( 转 让 定 价 服 务 ) [email protected] 许 津 瑜 ( 企 业 交 易 税 务 服 务 ) [email protected] 麦 浩 声 ( 公 司 税 服 务 ) [email protected] 彭 绍 龙 ( 人 力 资 本 服 务 ) [email protected] 王 思 敏 ( 公 司 税 服 务 ) , [email protected] 曾 慧 明 ( 企 业 交 易 税 务 服 务 ) [email protected] 4

5 Ernst & Young Assurance Tax Transactions Advisory アーンスト アンド ヤングについて アーンスト アンド ヤングは 保 証 税 務 トラ ンズアクション 及 び 各 種 類 アドバイザリーサ ービスの 分 野 における 世 界 的 なリーディング ファームです 全 世 界 で 人 のメンバー が 共 通 の 価 値 観 と 品 質 に 対 するコミットメント を 通 じ 一 体 となってサービスを 提 供 していま す 私 共 は 顧 客 職 員 及 びより 広 い 地 域 社 会 がその 潜 在 力 を 発 揮 する 助 けとなることが 業 界 他 社 との 差 別 化 を 図 るところです アーンスト アンド ヤングとは アーンスト ア ンド ヤンググローバルリミテッドのメンバーフ ァームにより 構 成 された 国 際 組 織 を 指 し 各 メ ンバーファームはそれぞれ 独 立 した 法 人 組 織 です アーンスト アンド ヤンググローバルリミ テッドはイギリスにおける 担 保 有 限 会 社 で ク ライアントへのサービス 提 供 は 行 っておりませ ん 中 国 におけるアーンスト アンド ヤングの 税 務 サービス 中 国 におけるアーンスト アンド ヤングの930 名 の 税 務 スタッフは 国 内 外 にわたる 豊 かな 関 連 専 門 知 識 や 商 業 及 び 業 界 実 務 経 験 を 有 しています 私 どもの 税 務 専 門 スタッフは 統 一 された 手 法 と 質 の 高 いサービスの 提 供 に 対 す る 変 わらぬ 責 任 意 識 をもって 安 定 的 かつ 準 拠 性 を 備 える 申 告 体 制 及 び 持 続 可 能 な 税 務 戦 略 の 構 築 において 貴 社 に 協 力 し 貴 社 の 目 標 実 現 のために 全 力 を 尽 くします これは アーンスト アンド ヤングが 業 界 他 社 との 差 別 化 を 図 るところです 2011 Ernst & Young (China) Advisory Limited. 版 权 所 有 FEA no 本 配 布 物 は 要 約 された 情 報 により 一 般 的 なガイドラインを 提 供 することのみを 目 的 とし ており より 詳 細 な 調 査 や 専 門 家 としての 判 断 を 代 替 することを 目 的 とはしておりません 安 永 ( 中 国 ) 企 业 咨 询 有 限 公 司 及 び 全 ての グローバルメンバー ファームは 本 配 布 物 に 含 まれる 情 報 に 基 づいて 判 断 した 結 果 とし て 発 生 したあらゆる 損 失 について 責 任 を 負 うものではありません 具 体 的 な 状 況 におけ る 問 題 については 専 門 家 による 適 切 なアド バイスを 参 照 されるようお 願 いいたします 本 配 布 物 は 参 考 とされることのみを 目 的 とし ており 最 終 決 定 の 根 拠 とするものではあり ません ご 質 問 等 ございましたら [email protected] までご 連 絡 く ださい 5