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1 第 10 回 定 時 株 主 総 会 招 集 通 知 開 催 日 時 平 成 27 年 6 月 22 日 ( 月 曜 日 ) 午 前 10 時 開 催 場 所 東 京 都 港 区 高 輪 三 丁 目 13 番 1 号 グランドプリンスホテル 新 高 輪 飛 天 議 決 権 行 使 期 限 平 成 27 年 6 月 20 日 ( 土 曜 日 ) 午 後 5 時 30 分 まで CONTENTS 第 10 回 定 時 株 主 総 会 招 集 通 知 1 議 決 権 行 使 についての 案 内 2 株 主 総 会 参 考 4 議 案 および 参 考 事 項 第 1 号 議 案 剰 余 金 の 処 分 の 件 第 2 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 第 3 号 議 案 取 締 役 10 名 選 任 の 件 第 4 号 議 案 取 締 役 の 酬 額 改 定 の 件 第 5 号 議 案 取 締 役 に 対 するストックオプション 酬 額 および 内 容 決 定 の 件 ( 提 供 面 ) 事 業 18 算 等 42 監 査 59 証 券 コード:7832

2 招 集 通 知 株 主 の 皆 さ ま へ 証 券 コード7832 平 成 27 年 6 月 1 日 東 京 都 品 川 区 東 品 川 四 丁 目 5 番 15 号 株 式 会 社 バンダイナムコホールディングス 代 表 取 締 役 社 長 石 川 祝 男 1 第 10 回 定 時 株 主 総 会 招 集 通 知 拝 啓 平 素 は 格 別 の 高 配 を 賜 わり 厚 くお 礼 申 しあげます さて 当 社 第 10 回 定 時 株 主 総 会 を 下 記 のとおり 開 催 いたしますので 出 席 くださいますよう 通 知 申 し あげます なお 当 日 出 席 いただけない 場 合 は お 手 数 ながら 後 記 の 株 主 総 会 参 考 を 検 討 いただき 平 成 27 年 6 月 20 日 ( 土 曜 日 ) 午 後 5 時 30 分 までに 次 頁 のいずれかの 方 法 により 議 決 権 を 行 使 してくださいます ようお 願 い 申 しあげます 敬 具 記 1. 日 時 平 成 27 年 6 月 22 日 ( 月 曜 日 ) 午 前 10 時 2. 場 所 東 京 都 港 区 高 輪 三 丁 目 13 番 1 号 グランドプリンスホテル 新 高 輪 飛 天 3. 目 的 事 項 事 項 1. 第 10 期 ( 平 成 26 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 3 月 31 日 まで) 事 業 連 結 算 ならびに 会 監 査 人 および 監 査 役 会 の 連 結 算 監 査 結 果 の 件 2. 第 10 期 ( 平 成 26 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 3 月 31 日 まで) 算 の 件 決 議 事 項 第 1 号 議 案 剰 余 金 の 処 分 の 件 第 2 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 第 3 号 議 案 取 締 役 10 名 選 任 の 件 第 4 号 議 案 取 締 役 の 酬 額 改 定 の 件 第 5 号 議 案 取 締 役 に 対 するストックオプション 酬 額 および 内 容 決 定 の 件 4. 議 決 権 行 使 についての 案 内 2 頁 3 頁 に 記 載 の 議 決 権 行 使 についての 案 内 を 参 照 ください 以 上

3 招 集 通 知 議 決 権 行 使 についての 案 内 株 主 総 会 参 考 (4 頁 17 頁 )を 検 討 のうえ 議 決 権 を 行 使 してくださいますようお 願 い 申 しあげます 議 決 権 の 行 使 には 以 下 の3つの 方 法 がざいます A 株 主 総 会 への 出 席 による 議 決 権 行 使 B 郵 送 による 議 決 権 行 使 C インターネット 等 による 議 決 権 行 使 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 同 封 の 議 決 権 行 使 用 紙 を 会 場 同 封 の 議 決 権 行 使 用 紙 に 議 案 に 当 社 の 指 定 する 議 決 権 行 使 ウェブ 株 主 総 会 参 考 受 付 に 提 出 ください 対 する 賛 否 を 表 示 のうえ 平 成 サイト( また 第 10 回 定 時 株 主 総 会 招 集 27 年 6 月 20 日 ( 土 曜 日 ) 午 後 5 時 アクセスしていただき 平 成 27 年 通 知 ( 本 )を 持 参 ください 30 分 までに 到 着 するよう 返 送 6 月 20 日 ( 土 曜 日 ) 午 後 5 時 30 分 ください までに 行 使 ください 詳 しくは 次 頁 を 覧 ください 事 業 郵 送 とインターネット 等 により 重 複 して 議 決 権 を 行 使 された 場 合 は インターネット 等 による 議 決 権 行 使 の 内 容 を 有 効 として 取 り 扱 わせていただきますので 了 承 ください また インターネット 等 により 複 数 回 にわたり 議 決 権 を 行 使 された 場 合 は 最 後 に 行 使 された 内 容 を 有 効 と させていただきます パソコン スマートフォンと 携 帯 電 話 で 重 複 して 議 決 権 を 行 使 された 場 合 も 最 後 に 行 使 された 内 容 を 有 効 とさせていただきます なお 当 日 出 席 の 場 合 は 郵 送 ( 議 決 権 行 使 )またはインターネット 等 による 議 決 権 行 使 のお 手 続 きは いずれも 不 要 です 算 等 株 主 総 会 参 考 ならびに 事 業 算 および 連 結 算 に 修 正 が 生 じた 場 合 は 修 正 後 の 事 項 を インターネット 上 の 当 社 ウェブサイト( 掲 載 いたしますので 了 承 ください 2 監 査

4 インターネット 等 による 議 決 権 行 使 の 案 内 インターネット 等 による 議 決 権 行 使 は パソコン スマートフォンまたは 携 帯 電 話 (iモード EZweb Yahoo!ケータイ) から 当 社 の 指 定 する 議 決 権 行 使 サイト( ていただくことによってのみ 可 能 です ただし 毎 日 午 前 2 時 から 午 前 5 時 までは 取 扱 いを 休 止 させていた だきます iモード は 株 式 会 社 NTTドコモ EZweb は KDDI 株 式 会 社 Yahoo! は 米 国 Yahoo!Inc. の 商 標 または 登 録 商 標 です パソコンまたはスマートフォンによる 議 決 権 行 使 は インターネット 接 続 にファイアウォール 等 を 使 用 されている 場 合 アンチウイルスソフトを 設 定 されている 場 合 proxyサーバーを 利 用 の 場 合 等 株 主 さまのインターネット 利 用 環 境 によっては 利 用 できない 場 合 もざいます 携 帯 電 話 による 議 決 権 行 使 は i モード EZweb Yahoo!ケータイのいずれかのサービスを 利 用 ください また セキュリティ 確 保 のため 暗 号 化 通 信 (SSL 通 信 )および 携 帯 電 話 情 送 信 が 不 可 能 な 機 種 には 対 応 しておりません 株 主 さま 以 外 の 方 による 不 正 アクセス(なりすま し)や 議 決 権 行 使 内 容 の 改 ざんを 防 止 するため 利 用 の 株 主 さまには 議 決 権 行 使 サイト 上 で 仮 パスワード の 変 更 をお 願 いすることになりますので 了 承 ください 議 決 権 行 使 サイトへのアクセスに 際 して 発 生 する 費 用 (ダイヤルアップ 接 続 料 金 電 話 料 金 等 )は 株 主 さまの 負 担 となります また スマートフォン または 携 帯 電 話 を 利 用 の 場 合 は パケット 通 信 料 等 による 料 金 が 必 要 になりますが これらの 料 金 も 株 主 さまの 負 担 となります システム 等 に 関 するお 問 合 せ 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社 証 券 代 行 部 (ヘルプデスク) 電 話 ( 受 付 時 間 9:00 21:00 通 話 料 無 料 ) 機 関 投 資 家 の 皆 さまへ 機 関 投 資 家 の 皆 さまは 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォーム(いわゆる 東 証 プラットフォーム)を 利 用 いただくことが 可 能 です 3

5 株 主 総 会 参 考 議 案 および 参 考 事 項 招 集 通 知 第 1 号 議 案 剰 余 金 の 処 分 の 件 剰 余 金 の 処 分 につきましては 以 下 のとおりといたしたいと 存 じます 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 期 末 配 当 に 関 する 事 項 当 社 は 株 主 の 皆 さまへの 利 益 還 元 を 経 営 の 重 要 施 策 と 位 置 づけており 当 社 グループの 競 争 力 を 一 層 強 化 し 財 務 面 での 健 全 性 を 維 持 しながら 継 続 した 配 当 の 実 施 と 企 業 価 値 の 向 上 を 実 現 していくことを 基 本 方 針 としております 具 体 的 には 安 定 的 な 配 当 額 として 年 間 24 円 を 基 本 に 連 結 配 当 性 向 30%を 目 標 に 株 主 還 元 を 実 施 してまいります 第 10 期 の 配 当 金 につきましては 当 事 業 年 度 の 業 績 を 勘 案 いたしまして 期 末 配 当 については 安 定 配 当 12 円 に 業 績 連 動 配 当 28 円 を 加 え さらに 中 期 画 ( 平 成 24 年 4 月 平 成 27 年 3 月 )が 達 成 できたこと 当 社 グループが 創 立 10 周 年 を 迎 えることから 特 別 配 当 10 円 を 加 え 1 株 につき50 円 とさせていただきたいと 存 じます なお 平 成 26 年 12 月 8 日 に 1 株 につき12 円 の 中 間 配 当 を 実 施 しておりますので 年 間 配 当 金 は1 株 につ き62 円 となります 株 主 総 会 参 考 事 業 ❶ 配 当 財 産 の 種 金 銭 ❷ 配 当 財 産 の 割 当 てに 関 する 事 項 およびその 総 額 当 社 普 通 株 式 1 株 につき 金 50 円 配 当 総 額 10,989,845,900 円 算 等 ❸ 剰 余 金 の 配 当 が 効 力 を 生 じる 日 平 成 27 年 6 月 23 日 監 査 4

6 第 2 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 当 社 定 款 を 以 下 の 変 更 案 のとおり 変 更 いたしたいと 存 じます 1. 変 更 の 理 由 (1)グループ 会 社 の 事 業 拠 点 集 約 により グループ 内 のさらなる 連 携 強 化 と 業 務 効 率 の 向 上 をはかることを 目 的 として 本 社 事 務 所 を 移 転 することにともない 現 行 定 款 第 3 条 ( 本 店 所 在 地 )に 定 める 本 店 の 所 在 地 を 東 京 都 品 川 区 から 東 京 都 港 区 に 変 更 するものであります また 本 変 更 の 効 力 は 平 成 28 年 3 月 31 日 までに 開 催 される 取 締 役 会 において 決 定 する 本 店 移 転 日 をもって 生 ずるものとし この 旨 を 明 確 にするために 附 則 を 設 けるものであります (2) 経 営 体 制 の 一 層 の 強 化 充 実 をはかるとともに 株 主 総 会 および 取 締 役 会 の 機 動 的 な 運 営 を 可 能 とするた め 代 表 取 締 役 が 株 主 総 会 および 取 締 役 会 の 招 集 権 者 および 議 長 となることとし 現 行 定 款 第 14 条 ( 招 集 権 者 )および 第 25 条 ( 取 締 役 会 の 招 集 権 者 及 び 議 長 )について 所 要 の 変 更 を 行 うものであります 2. 変 更 の 内 容 変 更 の 内 容 は 次 のとおりであります ( 下 線 は 変 更 部 分 ) 現 行 定 款 変 更 案 ( 本 店 所 在 地 ) ( 本 店 所 在 地 ) 第 3 条 当 会 社 は 本 店 を 東 京 都 品 川 区 に 置 く 第 3 条 当 会 社 は 本 店 を 東 京 都 港 区 に 置 く 5

7 招 集 通 知 現 行 定 款 変 更 案 ( 招 集 権 者 ) ( 招 集 権 者 及 び 議 長 ) 第 14 条 株 主 総 会 は 法 令 に 別 段 の 定 めのある 場 合 を 除 き 取 締 役 会 の 決 議 に 基 づき 取 締 役 社 長 がこれを 招 集 し 議 長 となる 第 14 条 株 主 総 会 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 取 締 役 会 の 決 議 に 基 づき 代 表 取 締 役 が 招 集 し 議 長 となる 2 取 締 役 社 長 に 事 故 あるときは 取 締 役 会 におい 2 代 表 取 締 役 が 複 数 の 場 合 は 取 締 役 会 において て 予 め 定 めた 順 序 に 従 い 他 の 取 締 役 が 株 主 総 会 を 招 集 し 議 長 となる 予 め 定 めた 順 序 に 従 い 先 順 位 の 代 表 取 締 役 が 株 主 総 会 を 招 集 し 議 長 となる 代 表 取 締 役 に 事 故 あるときは 取 締 役 会 において 予 め 定 めた 順 序 に 従 い 他 の 取 締 役 がその 任 にあたる ( 取 締 役 会 の 招 集 権 者 及 び 議 長 ) ( 取 締 役 会 の 招 集 権 者 及 び 議 長 ) 第 25 条 取 締 役 会 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 取 締 役 社 長 が 招 集 し 議 長 となる 第 25 条 取 締 役 会 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 代 表 取 締 役 が 招 集 し 議 長 となる 2 取 締 役 社 長 に 事 故 あるときは 取 締 役 会 におい 2 代 表 取 締 役 が 複 数 の 場 合 は 取 締 役 会 において て 予 め 定 めた 順 序 に 従 い 他 の 取 締 役 がその 任 に あたる 予 め 定 めた 順 序 に 従 い 先 順 位 の 代 表 取 締 役 が 取 締 役 会 を 招 集 し 議 長 となる 代 表 取 締 役 に 事 故 あるときは 取 締 役 会 において 予 め 定 めた 順 序 に 従 い 他 の 取 締 役 がその 任 にあたる 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 事 業 ( 新 設 ) ( 附 則 ) 第 3 条 ( 本 店 所 在 地 )の 変 更 は 平 成 28 年 3 月 31 日 までに 開 催 される 取 締 役 会 において 決 定 する 本 店 移 転 日 をもって その 効 力 を 生 ずるものとす る なお 本 附 則 は 本 店 移 転 の 効 力 発 生 日 経 過 後 これを 削 除 する 算 等 監 査 6

8 第 3 号 議 案 取 締 役 10 名 選 任 の 件 取 締 役 9 名 は 本 総 会 終 結 の 時 をもって 全 員 任 期 満 了 となりますので 経 営 体 制 をさらに 強 化 するための 増 員 1 名 を 含 め あらたに 取 締 役 10 名 の 選 任 をお 願 いいたしたいと 存 じます 取 締 役 候 補 者 は 次 のとおりであります 候 補 者 番 号 氏 名 ( 生 年 月 日 ) 当 社 における 地 位 担 当 略 歴 1 いし 石 かわ 川 しゅく 祝 お 男 ( 昭 和 30 年 4 月 15 日 ) 所 有 する 当 社 株 式 の 数 44,800 株 代 表 取 締 役 社 長 昭 和 53 年 4 月 ナムコ( 現 バンダイナムコエンターテインメント) 入 社 平 成 3 年 8 月 ナムコEM 開 発 部 長 平 成 7 年 6 月 ナムコ 取 締 役 第 二 開 発 部 門 担 当 兼 EM 開 発 部 長 兼 VS 開 発 部 長 平 成 11 年 6 月 ナムコ 常 務 取 締 役 研 究 開 発 生 産 管 掌 兼 第 二 開 発 部 門 担 当 平 成 17 年 4 月 ナムコ 代 表 取 締 役 副 社 長 コンテンツ 事 業 管 掌 平 成 18 年 4 月 バンダイナムコゲームス( 現 バンダイナムコエンターテイン メント) 代 表 取 締 役 社 長 平 成 18 年 6 月 当 社 取 締 役 平 成 21 年 4 月 当 社 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 在 ) 平 成 22 年 4 月 バンダイナムコゲームス 代 表 取 締 役 社 長 平 成 24 年 4 月 バンダイナムコゲームス 取 締 役 会 長 平 成 27 年 4 月 バンダイナムコビジネスアーク 取 締 役 会 長 ( 現 在 ) 2 た 田 新 任 取 締 役 候 補 者 ぐち 口 みつ 三 あき 昭 ( 昭 和 33 年 6 月 16 日 ) 所 有 する 当 社 株 式 の 数 55,100 株 昭 和 57 年 4 月 バンダイ 入 社 平 成 11 年 4 月 バンダイベンダー 事 業 部 長 平 成 15 年 6 月 バンダイ 取 締 役 ライフスタイルグループリーダー 兼 ライフスタイルカンパニープレジデント 平 成 18 年 4 月 バンダイ 常 務 取 締 役 新 規 事 業 政 策 担 当 平 成 21 年 4 月 バンダイ 専 務 取 締 役 メディア 政 策 新 規 事 業 政 策 担 当 平 成 22 年 4 月 バンダイ 取 締 役 副 社 長 メディア 政 策 新 規 事 業 政 策 担 当 平 成 24 年 4 月 バンダイ 代 表 取 締 役 副 社 長 グローバルメディア 政 策 人 事 政 策 担 当 Real B Voice 事 業 部 戦 略 プロジェクト 人 事 部 担 当 平 成 27 年 4 月 当 社 顧 問 ( 現 在 ) 7

9 招 集 通 知 候 補 者 番 号 3 おお 大 氏 名 ( 生 年 月 日 ) つ 津 しゅう 修 じ 二 ( 昭 和 34 年 8 月 6 日 ) 当 社 における 地 位 担 当 取 締 役 グループ 管 理 本 部 長 昭 和 61 年 3 月 平 成 8 年 12 月 公 認 会 士 登 録 略 歴 センチュリー 監 査 法 人 代 表 社 員 平 成 12 年 1 月 監 査 法 人 太 田 昭 和 センチュリー( 現 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 ) 平 成 15 年 9 月 平 成 16 年 5 月 平 成 19 年 10 月 代 表 社 員 あずさ 監 査 法 人 ( 現 有 限 責 任 あずさ 監 査 法 人 ) 代 表 社 員 あずさ 監 査 法 人 本 部 理 事 当 社 入 社 顧 問 平 成 20 年 6 月 当 社 取 締 役 海 外 担 当 兼 グループ 管 理 本 部 企 業 法 務 室 平 成 23 年 6 月 業 務 監 査 室 管 掌 当 社 取 締 役 海 外 地 域 統 括 会 社 管 掌 兼 グループ 管 理 本 部 長 平 成 25 年 4 月 当 社 取 締 役 グループ 管 理 本 部 長 ( 現 在 ) NAMCO BANDAI Holdings(USA)Inc.( 現 BANDAI NAMCO Holdings USA Inc.) 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 在 ) 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 平 成 27 年 4 月 バンダイナムコビジネスアーク 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 在 ) 4 所 有 する 当 社 株 式 の 数 あさ 浅 22,900 株 こ 古 ゆう 有 じ 寿 ( 昭 和 41 年 1 月 18 日 ) 所 有 する 当 社 株 式 の 数 21,900 株 取 締 役 経 営 企 画 本 部 長 重 要 な 兼 職 の 状 況 BANDAI NAMCO Holdings USA Inc. 代 表 取 締 役 社 長 バンダイナムコビジネスアーク 代 表 取 締 役 社 長 昭 和 61 年 4 月 平 成 17 年 8 月 平 成 17 年 9 月 平 成 18 年 4 月 平 成 20 年 4 月 平 成 22 年 6 月 バンダイ 入 社 バンダイ 経 理 部 ゼネラルマネージャー 当 社 入 社 経 営 管 理 部 ゼネラルマネージャー バンダイナムコゲームス( 現 バンダイナムコエンターテイン メント) 取 締 役 当 社 執 行 役 員 経 営 企 画 本 部 長 当 社 取 締 役 経 営 企 画 担 当 兼 経 営 企 画 本 部 長 平 成 23 年 6 月 当 社 取 締 役 経 営 企 画 本 部 長 ( 現 在 ) 平 成 26 年 4 月 ナムコ(*) 取 締 役 ( 現 在 ) *( 株 )ナムコ( 現 バンダイナムコエンターテインメント)が 新 設 分 割 により 設 立 した 会 社 であります 事 業 算 等 監 査 8

10 候 補 者 番 号 氏 名 ( 生 年 月 日 ) 当 社 における 地 位 担 当 略 歴 5 うえ 上 の 野 かず 和 のり 典 ( 昭 和 28 年 9 月 16 日 ) 所 有 する 当 社 株 式 の 数 84,350 株 代 表 取 締 役 副 社 長 トイホビー 戦 略 ビジネスユニット 担 当 昭 和 52 年 4 月 バンダイ 入 社 平 成 3 年 4 月 バンダイ 自 販 キャンディ 事 業 部 長 平 成 13 年 6 月 バンダイ 取 締 役 トイ 事 業 政 策 担 当 兼 キャラクタートイ 事 業 部 ゼネラルマネージャー 平 成 15 年 4 月 バンダイ 常 務 取 締 役 トイホビーカンパニープレジデント 兼 チー フガンダムオフィサー(CGO) 平 成 17 年 6 月 バンダイ 代 表 取 締 役 社 長 チーフガンダムオフィサー(CGO) ( 現 在 ) 平 成 17 年 9 月 当 社 取 締 役 平 成 19 年 6 月 当 社 取 締 役 トイホビー 戦 略 ビジネスユニット 担 当 平 成 24 年 4 月 当 社 代 表 取 締 役 副 社 長 トイホビー 戦 略 ビジネスユニット 担 当 ( 現 在 ) 重 要 な 兼 職 の 状 況 バンダイ 代 表 取 締 役 社 長 6 おお 大 した 下 さとし 聡 ( 昭 和 28 年 7 月 3 日 ) 取 締 役 ネットワークエン ターテインメント 戦 略 ビジネスユニ ット 担 当 昭 和 51 年 3 月 平 成 4 年 4 月 平 成 11 年 6 月 平 成 14 年 3 月 平 成 14 年 6 月 平 成 19 年 6 月 平 成 21 年 4 月 平 成 22 年 4 月 平 成 24 年 4 月 平 成 24 年 6 月 バンダイ 入 社 バンダイ 玩 具 マーケティング 部 長 バンダイ 業 務 執 行 役 員 コンシューマ 事 業 本 部 副 本 部 長 兼 SWAN 事 業 部 長 バンダイネットワークス 入 社 エグゼクティブマネージャー バンダイネットワークス 代 表 取 締 役 社 長 当 社 取 締 役 ネットワーク 戦 略 ビジネスユニット 担 当 バンダイナムコゲームス( 現 バンダイナムコエンターテイン メント) 常 務 取 締 役 CS 事 業 NE 事 業 管 掌 バンダイビジュアル 代 表 取 締 役 社 長 当 社 執 行 役 員 コンテンツ 戦 略 ビジネスユニット 担 当 バンダイナムコゲームス 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 在 ) 当 社 取 締 役 コンテンツ 戦 略 ビジネスユニット 担 当 平 成 27 年 1 月 BANDAI NAMCO (SHANGHAI) CO.,LTD. 董 事 長 ( 現 在 ) 平 成 27 年 4 月 当 社 取 締 役 ネットワークエンターテインメント 戦 略 ビジネスユニ ット 担 当 ( 現 在 ) 所 有 する 当 社 株 式 の 数 38,800 株 重 要 な 兼 職 の 状 況 バンダイナムコエンターテインメント 代 表 取 締 役 社 長 BANDAI NAMCO (SHANGHAI) CO.,LTD. 董 事 長 9

11 招 集 通 知 候 補 者 番 号 7 かわ 川 氏 名 ( 生 年 月 日 ) 新 任 取 締 役 候 補 者 しろ 城 かず 和 み 実 ( 昭 和 34 年 11 月 4 日 ) 所 有 する 当 社 株 式 の 数 当 社 における 地 位 担 当 略 歴 昭 和 57 年 4 月 キャニオンレコード( 現 ポニーキャニオン) 入 社 平 成 元 年 7 月 バンダイ 入 社 平 成 6 年 4 月 バンダイビジュアル 入 社 平 成 9 年 9 月 バンダイビジュアル 制 作 本 部 制 作 部 長 平 成 11 年 3 月 バンダイビジュアル 映 像 事 業 本 部 副 本 部 長 兼 映 像 企 画 部 長 平 成 11 年 5 月 バンダイビジュアル 取 締 役 映 像 事 業 本 部 副 本 部 長 兼 映 像 企 画 部 長 平 成 15 年 5 月 バンダイビジュアル 代 表 取 締 役 社 長 平 成 19 年 6 月 当 社 取 締 役 映 像 音 楽 コンテンツ 戦 略 ビジネスユニット 担 当 平 成 22 年 4 月 バンダイビジュアル 取 締 役 副 社 長 平 成 24 年 4 月 バンダイビジュアル 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 在 ) 平 成 27 年 4 月 当 社 執 行 役 員 映 像 音 楽 プロデュース 戦 略 ビジネスユニット 担 当 ( 現 在 ) 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 11,500 株 重 要 な 兼 職 の 状 況 バンダイビジュアル 代 表 取 締 役 社 長 昭 和 51 年 4 月 昭 和 62 年 7 月 平 成 10 年 12 月 平 成 11 年 1 月 帝 人 入 社 三 井 銀 行 ( 現 三 井 住 友 銀 行 ) 入 行 さくら 銀 行 ( 現 三 井 住 友 銀 行 ) 退 行 ユニゾン キャピタル 代 表 取 締 役 事 業 社 外 平 成 16 年 4 月 一 橋 大 学 大 学 院 国 際 企 業 戦 略 研 究 科 助 教 授 GCA ( 現 GCAサヴィアン ) 代 表 取 締 役 8 さ 佐 やま 山 のぶ 展 お 生 ( 昭 和 28 年 12 月 3 日 ) 所 有 する 当 社 株 式 の 数 - 株 取 締 役 平 成 17 年 4 月 一 橋 大 学 大 学 院 国 際 企 業 戦 略 研 究 科 教 授 ( 現 在 ) 平 成 17 年 10 月 メザニン 代 表 取 締 役 平 成 20 年 3 月 GCAサヴィアングループ ( 現 GCAサヴィアン ) 取 締 役 インテグラル 代 表 取 締 役 ( 現 在 ) 平 成 23 年 6 月 当 社 社 外 取 締 役 ( 現 在 ) 重 要 な 兼 職 の 状 況 一 橋 大 学 大 学 院 国 際 企 業 戦 略 研 究 科 教 授 インテグラル 代 表 取 締 役 算 等 社 外 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 ならびに 社 外 取 締 役 としての 適 格 性 企 業 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 と 企 業 戦 略 に 関 する 教 鞭 活 動 を 通 じた 深 い 学 識 をもって 経 営 の 監 督 とチェックがなされること を 期 待 したものであり 社 外 取 締 役 としての 職 務 を 適 切 に 遂 行 することができるものと 考 えております 監 査 10

12 候 補 者 番 号 9 10 氏 名 ( 生 年 月 日 ) 社 外 た 田 ぶち 淵 とも 智 ひさ 久 ( 昭 和 32 年 12 月 9 日 ) 所 有 する 当 社 株 式 の 数 - 株 当 社 における 取 締 役 地 位 担 当 略 昭 和 59 年 4 月 弁 護 士 登 録 平 成 3 年 4 月 森 綜 合 法 律 事 務 所 ( 現 森 濱 田 松 本 法 律 事 務 所 ) 入 所 平 成 18 年 6 月 バンダイナムコゲームス( 現 バンダイナムコエンターテイン メント) 社 外 監 査 役 平 成 19 年 4 月 末 吉 綜 合 法 律 事 務 所 ( 現 潮 見 坂 綜 合 法 律 事 務 所 ) 設 立 パートナー( 現 在 ) 平 成 23 年 6 月 当 社 社 外 取 締 役 ( 現 在 ) 平 成 25 年 6 月 楽 天 銀 行 社 外 監 査 役 ( 現 在 ) 平 成 26 年 6 月 アコーディア ゴルフ 社 外 取 締 役 ( 現 在 ) 重 要 な 兼 職 の 状 況 弁 護 士 潮 見 坂 綜 合 法 律 事 務 所 パートナー 楽 天 銀 行 社 外 監 査 役 アコーディア ゴルフ 社 外 取 締 役 社 外 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 ならびに 社 外 取 締 役 としての 適 格 性 過 去 に 社 外 取 締 役 または 社 外 監 査 役 となること 以 外 の 方 法 で 会 社 の 経 営 に 関 与 しておりませんが 長 年 にわたり 弁 護 士 として 活 躍 されていることから 主 にリーガルリスクの 観 点 から 経 営 の 監 督 とチェックがなされることを 期 待 したものであり 社 外 取 締 役 としての 職 務 を 適 切 に 遂 行 することができるものと 考 えております 社 外 まつ 松 だ 田 ゆずる 譲 ( 昭 和 23 年 6 月 25 日 ) 所 有 する 当 社 株 式 の 数 - 株 取 締 役 昭 和 52 年 4 月 平 成 12 年 6 月 平 成 14 年 6 月 平 成 15 年 6 月 平 成 20 年 10 月 平 成 24 年 3 月 平 成 24 年 6 月 歴 協 和 発 酵 工 業 ( 現 協 和 発 酵 キリン ) 入 社 協 和 発 酵 工 業 執 行 役 員 医 薬 総 合 研 究 所 長 協 和 発 酵 工 業 常 務 取 締 役 総 合 企 画 室 長 協 和 発 酵 工 業 代 表 取 締 役 社 長 協 和 発 酵 キリン 代 表 取 締 役 社 長 協 和 発 酵 キリン 相 談 役 公 益 財 団 法 人 加 藤 記 念 バイオサイエンス 振 興 財 団 理 事 長 ( 現 在 ) 平 成 26 年 6 月 クボタ 社 外 取 締 役 ( 現 在 ) 当 社 社 外 取 締 役 ( 現 在 ) 重 要 な 兼 職 の 状 況 公 益 財 団 法 人 加 藤 記 念 バイオサイエンス 振 興 財 団 理 事 長 クボタ 社 外 取 締 役 社 外 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 ならびに 社 外 取 締 役 としての 適 格 性 企 業 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 があり 人 格 識 見 ともに 優 れていることから 経 営 の 監 督 とチェック 機 能 をより 強 化 するとと もに 幅 広 い 経 営 視 点 を 取 り 入 れることを 期 待 したものであり 社 外 取 締 役 としての 職 務 を 適 切 に 遂 行 することができるものと 考 えております ( 注 )1. 佐 山 展 生 田 淵 智 久 松 田 譲 の 各 氏 は 社 外 取 締 役 候 補 者 であります なお 各 氏 は 現 に 当 社 の 社 外 取 締 役 であり 就 任 してからの 年 数 は 本 総 会 終 結 の 時 をもって 佐 山 展 生 田 淵 智 久 の 両 氏 が 約 4 年 松 田 譲 氏 が 約 1 年 となります また 各 氏 と 当 社 との 間 で 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 責 任 限 定 契 約 は 締 結 しておりません 2. 社 外 取 締 役 としての 独 立 性 社 外 取 締 役 候 補 者 である 佐 山 展 生 田 淵 智 久 松 田 譲 の 各 氏 は 当 社 の 定 める 社 外 役 員 の 独 立 性 に 関 する 基 準 (12 頁 社 外 役 員 の 独 立 性 に 関 する 基 準 参 照 )を 満 たしており 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれがなく 高 い 独 立 性 を 有 していると 判 断 したため 各 氏 を 東 京 証 券 取 引 所 の 定 めに 基 づく 独 立 役 員 として 同 取 引 所 に 届 け 出 ております 3. 各 取 締 役 候 補 者 と 当 社 との 間 に 特 別 の 利 害 関 係 はありません 11

13 招 集 通 知 社 外 役 員 の 独 立 性 に 関 する 基 準 < 参 考 > 当 社 は 下 記 のとおり 社 外 役 員 の 独 立 性 に 関 する 基 準 を 定 め この 基 準 をもとに 社 外 役 員 を 選 任 しております 社 外 役 員 の 独 立 性 に 関 する 基 準 当 社 の 社 外 取 締 役 または 社 外 監 査 役 が 独 立 性 を 有 していると 判 断 される 場 合 には 当 該 社 外 取 締 役 または 社 外 監 査 役 が 以 下 のいずれの 基 準 にも 該 当 してはならないこととしています 1 当 社 ( 当 社 グループ 会 社 を 含 む 以 下 同 じ )を 主 要 な 取 引 先 とする 者 2 当 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 または 支 配 人 その 他 の 使 用 人 である 者 3 当 社 の 主 要 な 取 引 先 である 者 4 当 社 の 主 要 な 取 引 先 である 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 または 支 配 人 その 他 の 使 用 人 である 者 5 当 社 から 役 員 酬 以 外 に 一 定 額 を 超 える 金 銭 その 他 の 財 産 上 の 利 益 を 受 けている 弁 護 士 公 認 会 士 税 理 士 またはコンサルタント 等 6 当 社 から 一 定 額 を 超 える 金 銭 その 他 の 財 産 上 の 利 益 を 受 けている 法 律 事 務 所 監 査 法 人 税 理 士 法 人 または コンサルティング ファーム 等 の 法 人 組 合 等 の 団 体 に 所 属 する 者 7 当 社 から 一 定 額 を 超 える 寄 付 または 助 成 を 受 けている 者 8 当 社 から 一 定 額 を 超 える 寄 付 または 助 成 を 受 けている 法 人 組 合 等 の 団 体 の 理 事 その 他 の 業 務 執 行 者 である 者 9 当 社 の 業 務 執 行 取 締 役 常 勤 監 査 役 が 他 の 会 社 の 社 外 取 締 役 または 社 外 監 査 役 を 兼 任 している 場 合 において 当 該 他 の 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 または 支 配 人 その 他 の 使 用 人 である 者 10 上 記 1-9に 過 去 5 年 間 において 該 当 していた 者 11 上 記 1-9に 該 当 する 者 が 重 要 な 者 である 場 合 において その 者 の 配 偶 者 または 二 親 等 以 内 の 親 族 12 当 社 または 当 社 の 子 会 社 の 取 締 役 執 行 役 もしくは 支 配 人 その 他 の 重 要 な 使 用 人 である 者 の 配 偶 者 または 二 親 等 以 内 の 親 族 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 事 業 ( 注 )1.1および2において 当 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 (または 会 社 ) とは 直 近 事 業 年 度 における その 者 (または 会 社 )の 年 間 連 結 売 上 高 の2% 以 上 の 支 払 いを 当 社 から 受 けた 者 (または 会 社 ) をい う 2.3および4において 当 社 の 主 要 な 取 引 先 である 者 (または 会 社 ) とは 直 近 事 業 年 度 における 当 社 の 年 間 連 結 売 上 高 の2% 以 上 の 支 払 いを 当 社 に 行 っている 者 (または 会 社 ) 直 近 事 業 年 度 末 にお ける 当 社 の 連 結 総 資 産 の2% 以 上 の 額 を 当 社 に 融 資 している 者 (または 会 社 ) をいう 3.5 7および8において 一 定 額 とは 年 間 1,000 万 円 であることをいう 4.6において 一 定 額 とは 直 近 事 業 年 度 における 法 人 組 合 等 の 団 体 の 総 売 上 高 の2% 以 上 また は1 億 円 のいずれか 高 い 方 であることをいう 算 等 監 査 12

14 第 4 号 議 案 取 締 役 の 酬 額 改 定 の 件 当 社 の 取 締 役 の 酬 額 は 平 成 18 年 6 月 26 日 開 催 の 第 1 回 定 時 株 主 総 会 において 1 事 業 年 度 につき 年 額 7 億 円 以 内 (うち3 億 5 千 万 円 を 基 本 酬 の 限 度 額 とし 残 り3 億 5 千 万 円 を 現 金 賞 与 の 最 大 支 給 時 の 限 度 額 )として 承 認 をいただいておりますが 当 時 からの 持 続 的 な 業 績 の 伸 長 と 企 業 規 模 の 拡 大 に 鑑 み 当 社 の 酬 の 方 針 に 沿 って 引 き 続 き 業 績 に 強 く 連 動 させる 酬 体 系 を 維 持 するため 1 事 業 年 度 につき 年 額 8 億 5 千 万 円 以 内 (うち 社 外 取 締 役 分 6 千 万 円 以 内 )に 改 定 させていただきたいと 存 じます この8 億 5 千 万 円 の 限 度 額 については うち4 億 円 を 基 本 酬 の 限 度 額 とし 残 り4 億 5 千 万 円 を 現 金 賞 与 分 の 限 度 額 とします 現 金 賞 与 分 については 主 に 各 事 業 年 度 の 当 社 グループの 連 結 営 業 利 益 に 応 じて あらかじめ 定 めた 基 準 額 に0% から200%を 乗 じた 金 額 を 連 結 当 期 純 利 益 の1.5% 以 内 を 限 度 に 支 給 することを 予 定 しており 最 大 200%の 場 合 に4 億 5 千 万 円 となるものであります なお 社 外 取 締 役 には 現 金 賞 与 を 支 給 いたしません 現 在 の 取 締 役 は9 名 (うち 社 外 取 締 役 3 名 )でありますが 第 3 号 議 案 が 原 案 どおり 承 認 可 決 されますと10 名 (うち 社 外 取 締 役 3 名 )となります 13

15 招 集 通 知 第 5 号 議 案 取 締 役 に 対 するストックオプション 酬 額 および 内 容 決 定 の 件 当 社 の 社 外 取 締 役 を 除 く 取 締 役 に 対 して 各 事 業 年 度 の 酬 の 一 部 として 新 株 予 約 権 ( 株 式 酬 型 ストックオプ ション)を 年 額 1 億 6 千 万 円 を 上 限 に 付 与 することにつき 承 認 をお 願 いするものであります 当 社 の 社 外 取 締 役 を 除 く 取 締 役 に 対 する 酬 制 度 は 株 主 の 皆 さまとの 価 値 共 有 を 促 進 し 説 明 責 任 を 十 分 に 果 たせる 客 観 性 と 透 明 性 を 備 えたうえで 優 秀 な 人 材 を 確 保 維 持 できる 水 準 を 勘 案 しつつ 取 締 役 による 健 全 な 企 業 家 精 神 の 発 揮 を 通 じて 当 社 の 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 促 す 酬 体 系 とすることを 基 本 方 針 としております 具 体 的 には 平 成 27 年 4 月 からスタートした3ヵ 年 の バンダイナムコグループ 中 期 画 ( 平 成 27 年 4 月 平 成 30 年 3 月 ) ( 以 下 中 期 画 といいます )に 掲 げる 数 目 標 の 達 成 を 強 く 志 向 させる べく 当 該 目 標 業 績 と 酬 とを 明 確 に 関 連 づけるとともに 業 績 連 動 酬 のウエイトを 強 化 しております その 一 環 として 直 前 の 中 期 画 の 期 間 にかかる 制 度 と 同 様 に 所 定 の 業 績 の 達 成 を 条 件 として 株 式 酬 型 ス トックオプションを 割 り 当 てる 仕 組 みを 引 き 続 き 導 入 することといたしたく 存 じます この 株 式 酬 型 ストックオプションは 権 利 行 使 ではなく 割 当 ての 条 件 として 業 績 達 成 基 準 を 設 定 しているた め 業 績 達 成 基 準 を 充 足 しなければ そもそも 株 式 酬 型 ストックオプションが 付 与 されることはありません し たがって 高 業 績 時 にのみ 酬 コストが 発 生 する 仕 組 みとなります 業 績 達 成 基 準 は 中 期 画 の 目 標 の 達 成 に 向 けた 持 続 的 なチャレンジを 促 すため 後 記 の 3. 新 株 予 約 権 の 割 当 ての 条 件 に 記 載 のとおり 中 期 画 期 間 における 当 社 グループの 連 結 営 業 利 益 が500 億 円 以 上 となる 場 合 に 設 定 するものとし 連 結 営 業 利 益 の 増 加 に 応 じて 上 限 である1 億 6 千 万 円 まで 増 加 するものといたします なお 支 給 の 有 無 およびその 水 準 は 中 期 画 の 期 間 における 各 事 業 年 度 とに 判 定 いたします また 7. 新 株 予 約 権 の 権 利 行 使 の 条 件 に 記 載 のとおり 割 り 当 てられた 株 式 酬 型 ストックオプションの 権 利 行 使 を 役 員 等 退 任 時 とすることによって 株 主 の 皆 さまとの 価 値 共 有 を 継 続 的 に 担 保 させることが 可 能 とな ると 考 えております 第 3 号 議 案 が 原 案 どおり 承 認 可 決 されますと 本 議 案 の 対 象 となる 取 締 役 は 社 外 取 締 役 となる 予 定 の3 名 を 除 く7 名 であります なお 新 株 予 約 権 の 内 容 は 次 のとおりであります 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 事 業 算 等 監 査 14

16 1. 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 および 数 当 社 普 通 株 式 80,000 株 ( 発 行 済 株 式 総 数 の0.04%)を1 年 間 の 上 限 とする なお 当 社 が 株 式 分 割 または 株 式 併 合 を 行 う 場 合 次 の 算 式 により 目 的 となる 株 式 の 数 を 調 整 するもの とする ただし かかる 調 整 は 新 株 予 約 権 のうち 当 該 時 点 で 行 使 されていない 新 株 予 約 権 の 目 的 とな る 株 式 の 数 について 行 われ 調 整 の 結 果 生 じる1 株 未 満 の 端 数 については これを 切 り 捨 てるものとする 調 整 後 株 式 数 = 調 整 前 株 式 数 分 割 併 合 の 比 率 また 当 社 が 他 社 と 吸 収 合 併 もしくは 新 設 合 併 を 行 い 本 件 新 株 予 約 権 が 承 継 される 場 合 当 社 が 新 設 分 割 もしくは 吸 収 分 割 を 行 う 場 合 など 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 を 調 整 すべき 場 合 にも 当 社 は 必 要 と 認 める 株 式 数 の 調 整 を 行 う 2. 新 株 予 約 権 の 数 800 個 を1 年 間 の 上 限 とする なお 新 株 予 約 権 1 個 当 たりの 目 的 となる 株 式 数 は 100 株 とする (ただし 1.に 定 める 株 式 の 数 の 調 整 を 行 った 場 合 は 各 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 についても 同 様 の 調 整 を 行 う ) 3. 新 株 予 約 権 の 割 当 ての 条 件 平 成 28 年 3 月 期 から 平 成 30 年 3 月 期 までの 各 事 業 年 度 とに 当 社 連 結 営 業 利 益 が500 億 円 以 上 とな る 場 合 に 業 績 達 成 に 応 じて 年 額 8 千 万 円 から1 億 6 千 万 円 の 範 囲 内 で 新 株 予 約 権 を 割 り 当 てるものとす る 4. 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額 発 行 価 額 は 新 株 予 約 権 の 公 正 な 評 価 方 法 の1つであるブラック ショールズモデルに 基 づき 算 出 する また 割 当 てを 受 ける 者 が 金 銭 による 払 込 みに 代 えて 当 社 に 対 して 有 する 酬 債 権 と 新 株 予 約 権 の 払 込 債 務 とを 相 殺 する 5. 各 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 払 込 みをすべき 金 額 各 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 払 込 みをすべき 金 額 は 各 新 株 予 約 権 の 行 使 により 発 行 または 移 転 する 株 式 1 株 当 たりの 払 込 金 額 を1 円 とし これに 付 与 株 式 数 を 乗 じた 金 額 とする 6. 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 新 株 予 約 権 を 割 り 当 てる 日 から20 年 以 内 の 範 囲 で 当 社 取 締 役 会 において 定 めるものとする 15

17 招 集 通 知 7. 新 株 予 約 権 の 権 利 行 使 の 条 件 新 株 予 約 権 の 割 当 てを 受 けた 者 は 6. 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 の 期 間 内 において 当 社 または 当 社 子 会 社 の 取 締 役 監 査 役 および 使 用 人 のいずれの 地 位 をも 喪 失 した 日 の 翌 日 から10 日 を 経 過 する 日 までに 限 り 新 株 予 約 権 を 行 使 できるものとする 8. 新 株 予 約 権 の 譲 渡 制 限 新 株 予 約 権 を 譲 渡 するには 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 するものとする 9. 新 株 予 約 権 のその 他 の 内 容 新 株 予 約 権 に 関 するその 他 の 内 容 については 本 新 株 予 約 権 の 募 集 事 項 を 決 定 する 当 社 取 締 役 会 におい て 定 めるものとする ( 参 考 ) 当 社 は 当 社 グループの 戦 略 ビジネスユニット 主 幹 会 社 である バンダイ バンダイナムコエンターテインメン ト バンダイビジュアル の3 社 の 取 締 役 に 対 して 当 社 取 締 役 会 決 議 を 経 て 酬 の 一 部 として 第 5 号 議 案 と 同 内 容 の 新 株 予 約 権 を 付 与 する 予 定 です なお 新 株 予 約 権 の 数 や 割 当 ての 条 件 については 次 のとおりです 1. 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 および 数 当 社 普 通 株 式 100,000 株 ( 発 行 済 株 式 総 数 の0.05%)を1 年 間 の 上 限 とする 2. 新 株 予 約 権 の 数 1,000 個 を1 年 間 の 上 限 とする( 新 株 予 約 権 1 個 につき100 株 ) 3. 新 株 予 約 権 の 割 当 ての 条 件 平 成 28 年 3 月 期 から 平 成 30 年 3 月 期 までの 各 事 業 年 度 とに 当 社 連 結 営 業 利 益 が500 億 円 以 上 となる 場 合 に 業 績 達 成 に 応 じて 年 額 1 億 円 から2 億 円 の 範 囲 内 で 新 株 予 約 権 を 割 り 当 てるものとする ( 参 考 ) 第 4 号 議 案 および 第 5 号 議 案 を 原 案 どおり 承 認 いただいた 場 合 には 当 社 の 酬 を 決 定 するにあたっての 方 針 と 手 続 は 以 下 のとおりとなります 1. 酬 の 方 針 当 社 の 社 外 取 締 役 を 除 く 取 締 役 に 対 する 酬 制 度 は 株 主 の 皆 さまとの 価 値 共 有 を 促 進 し 説 明 責 任 を 十 分 に 果 たせる 客 観 性 と 透 明 性 を 備 えたうえで 優 秀 な 人 材 を 確 保 維 持 できる 水 準 を 勘 案 しつつ 取 締 役 による 健 全 な 企 業 家 精 神 の 発 揮 を 通 じて 当 社 の 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 促 す 酬 体 系 とすることを 基 本 方 針 としております 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 事 業 算 等 監 査 16

18 具 体 的 には 平 成 27 年 4 月 からスタートした3ヵ 年 の バンダイナムコグループ 中 期 画 ( 平 成 27 年 4 月 平 成 30 年 3 月 ) ( 以 下 中 期 画 といいます )に 掲 げる 数 目 標 の 達 成 を 強 く 志 向 させるべく 当 該 目 標 業 績 と 酬 とを 明 確 に 関 連 づけるとともに 業 績 連 動 酬 のウエイトを 高 めております また 当 社 グループの 戦 略 ビジネスユニット 主 幹 会 社 である バンダイ バンダイナムコエンターテインメ ント バンダイビジュアル の3 社 の 取 締 役 についても 当 社 と 同 様 の 基 本 方 針 としております 2. 酬 体 系 当 社 の 社 外 取 締 役 を 除 く 取 締 役 の 酬 体 系 は 株 主 の 皆 さまとの 価 値 共 有 を 促 進 し 各 事 業 年 度 の 業 績 を 着 実 に 向 上 させ 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 に 向 けた 適 切 なリスクテイクを 支 える 観 点 から 固 定 酬 としての 基 本 酬 と 変 動 酬 としての 業 績 連 動 賞 与 株 式 酬 型 ストックオプションとで 構 成 しております なお 基 本 酬 の 一 定 割 合 を 役 員 持 株 会 に 拠 出 し 自 社 株 式 を 購 入 すると 同 時 に 在 任 期 間 中 継 続 して 保 有 す ることとしております 酬 水 準 は 外 部 専 門 機 関 が 集 分 析 している 経 営 者 酬 データベースを 用 いて 当 社 の 事 業 規 模 等 を 考 慮 した 客 観 的 なベンチマークを 行 い 年 間 総 酬 におけるリスク 酬 の 比 率 や 業 績 目 標 達 成 の 難 易 度 を 総 合 的 に 勘 案 して 決 定 しております なお 中 期 画 の 期 間 における 標 準 業 績 を 達 成 した 場 合 には 年 間 総 酬 における 固 定 酬 と 変 動 酬 の 比 率 はおおむね50:50となり また 変 動 酬 に 占 める 自 社 株 酬 の 割 合 は 約 3 割 となります 3. 業 績 連 動 の 仕 組 み 業 績 連 動 賞 与 は 主 に 各 事 業 年 度 の 当 社 グループの 連 結 営 業 利 益 に 応 じて あらかじめ 定 めた 基 準 額 の0%か ら200%の 範 囲 内 で 連 結 当 期 純 利 益 の1.5% 以 内 を 限 度 に 支 給 額 を 決 定 いたします 株 式 酬 型 ストックオプションは 当 社 グループの 連 結 営 業 利 益 が500 億 円 を 上 回 る 場 合 に 限 り 付 与 するもの とし 連 結 営 業 利 益 の 増 加 に 応 じ 500 億 円 達 成 時 における 支 給 水 準 の 倍 額 まで 増 加 いたします なお 支 給 の 有 無 およびその 水 準 は 中 期 画 の 期 間 における 各 事 業 年 度 とに 判 定 いたします 4. 酬 の 決 定 手 続 当 社 の 社 外 取 締 役 を 除 く 取 締 役 の 酬 の 方 針 酬 体 系 業 績 連 動 の 仕 組 みについては 社 外 取 締 役 の 適 切 な 関 与 と 助 言 を 求 める 観 点 から 委 員 の 過 半 数 が 社 外 取 締 役 で 構 成 される 人 事 酬 委 員 会 の 答 申 を 受 け 取 締 役 会 において 決 定 しております なお 委 員 会 審 議 においては 必 要 に 応 じて 外 部 専 門 機 関 からの 助 言 を 得 るなどして 社 外 取 締 役 の 判 断 のた めの 十 分 な 情 を 提 供 しております 5. 社 外 取 締 役 および 監 査 役 の 酬 の 方 針 と 手 続 当 社 の 社 外 取 締 役 の 酬 は 独 立 性 の 確 保 の 観 点 から 基 本 酬 のみで 構 成 しております 各 社 外 取 締 役 の 酬 額 は 取 締 役 会 において 決 定 しております 監 査 役 の 酬 は 当 社 グループ 全 体 の 職 務 執 行 に 対 する 監 査 の 職 責 を 担 うことから 基 本 酬 のみで 構 成 し 職 位 に 応 じて 定 められた 額 としております なお 各 監 査 役 への 酬 額 は 監 査 役 会 において 決 定 しております 以 上 17

19 ( 提 供 面 ) 事 業 ( 平 成 26 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 3 月 31 日 まで) 1. 企 業 集 団 の 現 況 (1) 当 事 業 年 度 の 事 業 の 状 況 1 事 業 の 経 過 および 成 果 当 事 業 年 度 における 経 済 環 境 は 国 内 において 景 気 は 緩 やかな 回 復 基 調 となりましたが 消 費 税 増 税 に ともなう 駆 け 込 み 需 要 の 反 動 や 円 安 や 原 油 安 の 継 続 などによる 経 済 全 体 の 先 行 き 不 透 明 感 が 個 人 消 費 に も 影 響 を 及 ぼしました 海 外 においては アジアではアセアン 地 域 の 所 得 上 昇 にともなう 市 場 拡 大 が 継 続 する 一 方 その 他 の 地 域 では 景 気 の 伸 びの 鈍 化 が 見 受 けられる 結 果 となりました 北 米 においては 景 気 や 国 内 需 要 に 緩 やかな 回 復 傾 向 が 見 られるものの 欧 州 では 一 部 地 域 で 国 内 需 要 の 伸 び 悩 みが 見 受 けられ ました このような 環 境 のなか 当 社 グループは 平 成 24 年 4 月 にスタートした3ヵ 年 の 中 期 画 のビジョン 挑 戦 成 長 進 化 のもと 中 長 期 的 な 成 長 に 向 けて IP(Intellectual Property:キャラクターなどの 知 的 財 産 ) 軸 戦 略 を 核 とした 様 々な 施 策 を 推 進 しました 事 業 面 では 国 内 のトイホビー 事 業 において 新 規 IP 商 品 および 定 番 IP 商 品 が 好 調 に 推 移 しました また コンテンツ 事 業 のネットワークコンテン ツと 映 像 音 楽 コンテンツに 加 え 欧 米 のゲームソフトが 好 調 に 推 移 しました この 結 果 当 事 業 年 度 の 業 績 は 売 上 高 565,486 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 11.4% 増 ) 営 業 利 益 56,320 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 26.1% 増 ) 経 常 利 益 59,383 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 25.1% 増 ) 当 期 純 利 益 は 37,588 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 50.0% 増 )となりました 2 事 業 別 の 営 業 概 況 事 業 別 売 上 高 ( 百 万 円 ) 営 業 利 益 または 営 業 損 失 ( )( 百 万 円 ) 前 事 業 年 度 当 事 業 年 度 増 減 額 前 事 業 年 度 当 事 業 年 度 増 減 額 ト イ ホ ビ ー 186, ,918 44,527 10,510 17,040 6,530 コ ン テ ン ツ 278, ,009 9,601 37,248 40,927 3,679 アミューズメント 施 設 58,199 55,538 2, ,287 1,390 そ の 他 27,350 27, ,646 1, 消 去 又 は 全 社 (42,670) (35,987) 6,682 (3,834) (822) 3,012 招 集 通 知 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 事 業 算 等 連 結 507, ,486 57,806 44,672 56,320 11,647 監 査 18

20 トイホビー 事 業 トイホビー 事 業 につきましては 国 内 において 新 規 IP 妖 怪 ウォッチ 商 品 や 定 番 IPの 機 動 戦 士 ガンダム 商 品 が 好 調 に 推 移 しました また 定 番 IPの 仮 面 ライダー シリーズ スーパー 戦 隊 シリーズや 女 児 向 けIP アイ カツ! などの 商 品 が 各 事 業 を 横 断 する 展 開 により 順 調 に 推 移 しました このほか 大 人 層 や 乳 幼 児 層 に 向 けた 商 品 展 開 を 強 化 するなどのターゲット 拡 大 に 向 けた 取 り 組 みを 行 い 国 内 の 各 ターゲット 市 場 における 圧 倒 的 No.1 戦 略 を 着 実 に 推 進 しました 海 外 においては 欧 米 地 域 では Power Rangers(パワーレンジャー) シリーズの 商 品 が 堅 調 に 推 移 し たほか 新 たに 投 入 した 映 画 IP BIG HERO 6(ビッグヒーロー6) の 商 品 が 好 調 でしたが 欧 米 全 体 では 低 調 に 推 移 しました アジア 地 域 においては 日 本 と 連 動 した 展 開 により 玩 具 やプラモデル 大 人 向 け のコレクション 性 の 高 い 玩 具 などが 人 気 となりました この 結 果 トイホビー 事 業 における 売 上 高 は230,918 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 23.9% 増 ) 営 業 利 益 は17,040 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 62.1% 増 )となりました 主 要 な 事 業 内 容 玩 具 菓 子 食 品 自 動 販 売 機 用 商 品 カード 模 型 アパレル 生 活 用 品 文 具 などの 製 造 販 売 19

21 招 集 通 知 コンテンツ 事 業 コンテンツ 事 業 につきましては 国 内 では ソーシャルゲ ームやスマートフォン 向 けアプリゲームの 主 力 タイトルが 安 定 的 に 推 移 するとともに ONE PIECE(ワンピース) ト レジャークルーズ ドラゴンボールZ ドッカンバトル などの 新 規 タイトルが 好 調 に 推 移 しました ゲームソフトに おいては 複 数 の 大 型 タイトルの 発 売 があった 前 事 業 年 度 と 比 べ 売 上 高 が 減 少 しました また 映 像 音 楽 コンテンツで は 映 像 コンテンツと 音 楽 コンテンツの 連 動 展 開 を 行 ってい るIP ラブライブ! や 機 動 戦 士 ガンダムUC(ユニコーン) episode7 虹 の 彼 方 に などが 好 調 に 推 移 し 業 績 に 貢 献 しました このほか IP 軸 戦 略 の 新 たな 出 口 として コンサートなどのライブイベ ントを 積 極 的 に 実 施 しました 一 方 業 務 用 ゲーム 機 においては 人 気 シリーズタイトルが 堅 調 に 推 移 したも のの 市 場 環 境 変 化 の 影 響 などにより 苦 戦 しました 海 外 においては 欧 米 で 発 売 したゲームソフト DRAGONBALL XENOVERSE(ドラゴンボール ゼノバー ス) や 前 事 業 年 度 に 発 売 した DARK SOULS(ダークソウル)Ⅱ のリピート 販 売 が 好 調 に 推 移 しました この 結 果 コンテンツ 事 業 における 売 上 高 は288,009 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 3.4% 増 ) 営 業 利 益 は40,927 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 9.9% 増 )となりました 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 事 業 主 要 な 事 業 内 容 ネットワークコンテンツの 企 画 開 発 配 信 家 庭 用 ゲームソフト 業 務 用 ゲーム 機 アミューズメント 機 器 向 け 景 品 などの 企 画 開 発 販 売 映 像 作 品 映 像 ソフト 音 楽 ソフトの 企 画 制 作 販 売 オンデ マンド 映 像 の 配 信 ライブエンターテインメント 事 業 算 等 監 査 20

22 アミューズメント 施 設 事 業 アミューズメント 施 設 事 業 につきましては 店 舗 への 人 員 配 置 や 集 客 施 策 を 強 化 するなど 事 業 立 て 直 しに 向 けた 各 種 施 策 を 進 めるとともに IPの 世 界 観 を 体 感 できる 差 異 化 した 店 舗 展 開 や 大 型 店 へリソースを 集 中 する 施 策 などを 推 進 し ましたが 国 内 既 存 店 売 上 高 が 前 事 業 年 度 比 91.2%と 前 年 実 績 を 下 回 りました 海 外 においては 効 率 的 な 運 営 により 堅 調 に 推 移 しました この 結 果 アミューズメント 施 設 事 業 における 売 上 高 は 55,538 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 4.6% 減 ) 営 業 損 失 は2,287 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 は897 百 万 円 の 営 業 損 失 )と なりました 主 要 な 事 業 内 容 アミューズメント 施 設 などの 企 画 運 営 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 における 施 設 の 状 況 直 営 店 レベニューシェア そ の 他 合 237 店 1,046 店 10 店 1,293 店 21

23 招 集 通 知 その 他 事 業 その 他 事 業 につきましては グループのトイホビー コン テンツ アミューズメント 施 設 の 各 戦 略 ビジネスユニットへ 向 けた 物 流 事 業 印 刷 事 業 その 他 管 理 業 務 などを 行 ってい る 会 社 から 構 成 されており これらのグループサポート 関 連 業 務 における 効 率 的 な 運 営 に 取 り 組 んでおります この 結 果 その 他 事 業 における 売 上 高 は27,006 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 1.3% 減 ) 営 業 利 益 は1,462 百 万 円 ( 前 事 業 年 度 比 11.2% 減 )となりました 主 要 な 事 業 内 容 商 品 の 輸 送 保 管 不 動 産 管 理 印 刷 等 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 事 業 3 設 備 投 資 の 状 況 当 事 業 年 度 において 実 施 した 企 業 集 団 の 設 備 投 資 額 は22,298 百 万 円 であり その 主 なものは 新 製 品 開 発 にともなう 金 型 製 作 への 投 資 およびアミューズメント 施 設 機 器 への 投 資 であります 4 資 金 調 達 の 状 況 特 記 すべき 事 項 はありません 算 等 5 事 業 の 譲 渡 吸 収 分 割 または 新 設 分 割 の 状 況 該 当 事 項 はありません 22 監 査

24 6 他 の 会 社 の 事 業 の 譲 受 けの 状 況 特 記 すべき 事 項 はありません 7 吸 収 合 併 または 吸 収 分 割 による 他 の 法 人 等 の 事 業 に 関 する 権 利 義 務 の 承 継 の 状 況 特 記 すべき 事 項 はありません 8 他 の 会 社 の 株 式 その 他 の 持 分 または 新 株 予 約 権 等 の 取 得 または 処 分 の 状 況 特 記 すべき 事 項 はありません (2) 直 前 3 事 業 年 度 の 財 産 および 損 益 の 状 況 区 分 期 別 第 7 期 平 成 24 年 3 月 期 第 8 期 平 成 25 年 3 月 期 第 9 期 平 成 26 年 3 月 期 第 10 期 平 成 27 年 3 月 期 ( 当 事 業 年 度 ) 売 上 高 ( 百 万 円 ) 454, , , ,486 営 業 利 益 ( 百 万 円 ) 34,606 48,642 44,672 56,320 経 常 利 益 ( 百 万 円 ) 34,960 49,972 47,456 59,383 当 期 純 利 益 ( 百 万 円 ) 19,303 32,383 25,054 37,588 1 株 当 た り 当 期 純 利 益 85 円 62 銭 147 円 40 銭 114 円 05 銭 171 円 10 銭 総 資 産 ( 百 万 円 ) 342, , , ,763 純 資 産 ( 百 万 円 ) 213, , , ,512 1 株 当 た り 純 資 産 額 962 円 45 銭 1,124 円 45 銭 1,217 円 74 銭 1,378 円 77 銭 23

25 招 集 通 知 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 事 業 算 等 監 査 24

26 (3) 重 要 な 親 会 社 および 子 会 社 の 状 況 1 親 会 社 の 状 況 該 当 事 項 はありません 2 重 要 な 子 会 社 の 状 況 会 社 名 資 本 金 出 資 比 率 主 要 な 事 業 内 容 株 式 会 社 バ ン ダ イ 10,000 百 万 円 100.0% 玩 具 アパレル 等 の 製 造 販 売 株 式 会 社 バンダイナムコゲームス 10,000 百 万 円 100.0% 家 庭 用 ゲームソフト 業 務 用 ゲー ム 機 等 の 企 画 開 発 販 売 ネッ トワークコンテンツ 等 の 配 信 株 式 会 社 ナ ム コ 10,000 百 万 円 100.0% アミューズメント 施 設 の 運 営 BANDAI NAMCO Holdings USA Inc. 10 米 ドル 100.0% 米 国 地 域 統 括 の 純 粋 持 株 会 社 B A N D A I S. A. 21,690 千 ユーロ 100.0% 欧 州 地 域 統 括 会 社 玩 具 等 の 輸 入 販 売 BANDAI NAMCO Holdings UK LTD. 43,500 千 英 ポンド 100.0% 英 国 地 域 統 括 の 純 粋 持 株 会 社 BANDAI NAMCO ASIA CO.,LTD. 103,000 千 香 港 ドル 100.0% アジア 地 域 統 括 会 社 玩 具 等 の 輸 入 製 造 販 売 ( 注 )1. 平 成 26 年 4 月 1 日 付 でNAMCO BANDAI Holdings(USA)Inc.はBANDAI NAMCO Holdings USA Inc.に 平 成 27 年 1 月 30 日 付 で 萬 代 ( 香 港 ) 有 限 公 司 はBANDAI NAMCO ASIA CO.,LTD.に 社 名 を 変 更 しました なお 平 成 27 年 4 月 1 日 付 で 株 式 会 社 バンダイナムコゲームスは 株 式 会 社 バンダイナムコエンターテインメントに 社 名 を 変 更 しております 2. BANDAI NAMCO Holdings UK LTD.は 平 成 26 年 12 月 22 日 付 で14,000 千 英 ポンドの 増 資 を 行 いました なお 平 成 27 年 4 月 17 日 付 で 7,000 千 英 ポンドの 増 資 を 行 い 資 本 金 が50,500 千 英 ポンドとなっております 25

27 招 集 通 知 (4) 対 処 すべき 課 題 当 社 グループおよび 当 業 界 においては 顧 客 ニーズの 多 様 化 市 場 や 環 境 変 化 への 対 応 グロ ーバル 規 模 での 競 争 激 化 など 対 処 すべき 重 要 かつ 長 期 にわたる 課 題 が 数 多 くあります 当 社 グループで は 中 期 画 に 掲 げた 重 点 戦 略 により これらの 課 題 に 迅 速 に 対 応 してまいります 1 各 戦 略 ビジネスユニットを 横 断 する 課 題 IP 価 値 最 大 化 への 取 り 組 み 当 社 グループでは 流 通 メディアの 寡 占 化 やネットワークの 普 及 技 術 進 化 などの 環 境 変 化 に 対 応 す るため IPの 創 出 育 成 獲 得 活 用 の 機 能 を 強 化 します 具 体 的 には グループの 事 業 間 連 動 や 横 断 プロジェクトの 推 進 などによりIP 価 値 の 最 大 化 を 追 求 するとともに 商 品 サービス 発 のIP 創 出 やグ ループ 社 員 によるIP 公 募 システムの 活 用 を 行 います さらに 他 社 IPとの 取 り 組 み 強 化 のため 戦 略 的 なIP 関 連 投 資 を 行 います CSR( 企 業 の 社 会 的 責 任 )への 取 り 組 み 当 社 グループは 斬 新 な 発 想 とあくなき 情 熱 でエンターテインメントを 通 じた 夢 遊 び 感 動 を 世 界 中 の 人 々に 提 供 し 続 けることを 企 業 理 念 としております 夢 遊 び 感 動 を 提 供 し 続 けるために 環 境 社 会 貢 献 的 責 任 経 済 的 責 任 法 的 倫 理 的 責 任 (コンプライアンス) の3つの 責 任 を 果 たすことを 盛 り 込 んだ グループを 横 断 する CSRへの 取 り 組 み を 定 めております この 基 本 方 針 のもと グループCSR 委 員 会 とその 分 科 会 である グループCSR 部 会 さらには グループ リスクコンプライアンス 委 員 会 グループ 情 セキュリティ 委 員 会 内 部 統 制 委 員 会 を 開 催 す るとともに 各 種 施 策 に 取 り 組 んでおります 2 各 戦 略 ビジネスユニットにおける 課 題 * 平 成 27 年 4 月 より 戦 略 ビジネスユニットを トイホビー コンテンツ アミューズメント 施 設 から トイホビー ネットワークエンターテインメント 映 像 音 楽 プロデュース に 変 更 しております トイホビー 戦 略 ビジネスユニット 当 業 界 においては 少 子 化 による 国 内 市 場 の 縮 小 顧 客 ニーズの 多 様 化 などの 課 題 があります これらの 課 題 に 対 応 するため 国 内 において 圧 倒 的 No.1の 地 位 確 立 を 目 指 し ターゲット 層 の 拡 大 や 新 規 事 業 の 創 出 に 取 り 組 みます また 今 後 も 成 長 が 見 込 まれるアジアにおける 事 業 拡 大 に 向 け IPライ ンナップや 展 開 地 域 の 拡 大 をはかります 欧 米 市 場 においては 収 益 性 の 改 善 に 向 けた 基 盤 づくりと 主 力 IP 展 開 の 強 化 により 中 期 的 な 成 長 を 目 指 します また 開 発 生 産 面 においては バリューチェーンの 改 革 により スピーディかつ 価 格 競 争 力 のある 商 品 展 開 を 進 めております 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 事 業 算 等 監 査 26

28 ネットワークエンターテインメント 戦 略 ビジネスユニット 当 業 界 においては プラットフォームの 多 様 化 ネットワークの 進 化 顧 客 ニーズの 多 様 化 などの 課 題 があります これら 課 題 に 対 応 するため 既 存 の 事 業 や 商 品 サービスの 枠 を 超 え ネットワ ークを 活 用 した 新 たなエンターテインメントの 創 出 に 取 り 組 みます アプリゲームなどネットワークコン テンツにおいては 新 たなプラットフォームへの 対 応 海 外 展 開 の 拡 大 をはかります アミューズメント 施 設 事 業 においては IPを 活 用 した 当 社 グループならではの 差 異 化 された 施 設 展 開 の 強 化 リアルとデ ジタルの 融 合 による 新 たなアミューズメント 施 設 の 企 画 に 取 り 組 みます 開 発 面 においては 技 術 進 歩 や 環 境 変 化 に 迅 速 に 対 応 するための 施 策 を 推 進 するなど 開 発 環 境 の 整 備 向 上 を 行 ってまいります 映 像 音 楽 プロデュース 戦 略 ビジネスユニット 当 業 界 においては 顧 客 ニーズの 多 様 化 IP 創 出 における 競 争 激 化 などの 課 題 があります これらの 課 題 に 対 応 するため 映 像 や 音 楽 のパッケージ 販 売 に 加 え ライブイベントやファンクラブビジ ネスなどのプロダクション 型 ビジネスの 強 化 を 行 います また IP 創 出 においては アニメーション 作 品 などの 企 画 開 発 および 制 作 にかかわる 組 織 を ハイターゲット 向 け 作 品 とキッズ ファミリー 向 け 作 品 に 分 けることで 作 品 のクオリティアップやグループ 内 の 商 品 サービスとの 連 携 強 化 をさらに 追 求 しま す 株 主 の 皆 さまにおかれましては 今 後 とも 一 層 の 支 援 と 指 導 を 賜 わりますようよろしくお 願 い 申 しあ げます (5) 主 要 な 営 業 所 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) 1 当 社 本 社 東 京 都 品 川 区 東 品 川 四 丁 目 5 番 15 号 2 主 要 な 子 会 社 株 式 会 社 バ ン ダ イ 東 京 都 台 東 区 株 式 会 社 バンダイナムコゲームス 東 京 都 品 川 区 株 式 会 社 ナ ム コ 東 京 都 港 区 BANDAI NAMCO Holdings USA Inc. アメリカ カリフォルニア B A N D A I S. A. フランス セルジイポントワーズ BANDAI NAMCO Holdings UK LTD. BANDAI NAMCO ASIA CO.,LTD. イギリス ロンドン 中 国 香 港 ( 注 )1. 平 成 26 年 4 月 1 日 付 でNAMCO BANDAI Holdings (USA) Inc.はBANDAI NAMCO Holdings USA Inc.に 平 成 27 年 1 月 30 日 付 で 萬 代 ( 香 港 ) 有 限 公 司 はBANDAI NAMCO ASIA CO.,LTD.に 社 名 を 変 更 しました なお 平 成 27 年 4 月 1 日 付 で 株 式 会 社 バンダイナムコゲームスは 株 式 会 社 バンダイナムコエンターテインメントに 社 名 を 変 更 しております 2. 株 式 会 社 ナムコは 平 成 26 年 10 月 1 日 付 で 本 店 所 在 地 を 東 京 都 大 田 区 から 東 京 都 港 区 に 変 更 しております 27

29 招 集 通 知 (6) 使 用 人 の 状 況 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) 1 企 業 集 団 の 使 用 人 の 状 況 事 業 使 用 人 数 前 事 業 年 度 末 比 増 減 ト イ ホ ビ ー 事 業 2,356( 2,344) 名 +60(+439) 名 コ ン テ ン ツ 事 業 3,093( 641) +23( +74) ア ミ ュ ー ズ メ ン ト 施 設 事 業 1,066( 3,787) 1( +38) そ の 他 事 業 581( 541) 10( +82) 全 社 ( 共 通 ) 125( 15) 2( ) 合 7,221( 7,328) +70(+633) ( 注 )1. 使 用 人 数 は 就 業 人 員 であります 2. 使 用 人 数 欄 の かっこ き は 臨 時 使 用 人 の 当 事 業 年 度 の 平 均 雇 用 人 員 であり 外 数 で 記 載 しております 3. 全 社 ( 共 通 ) の 使 用 人 数 は 当 社 BANDAI NAMCO Holdings USA Inc.およびBANDAI NAMCO Holdings UK LTD.の 管 理 部 門 等 の 人 員 であります 2 当 社 の 使 用 人 の 状 況 使 用 人 数 前 事 業 年 度 末 比 増 減 平 均 年 齢 平 均 勤 続 年 数 116(15) 名 2( ) 名 40.5 歳 13.8 年 ( 注 )1. 使 用 人 数 は 就 業 人 員 であります 2. 使 用 人 数 欄 の かっこ き は 臨 時 使 用 人 の 当 事 業 年 度 の 平 均 雇 用 人 員 であり 外 数 で 記 載 しております 3. 平 均 勤 続 年 数 の 算 定 にあたっては バンダイまたは バンダイナムコゲームス( 現 バンダイナムコエンターテインメント) 等 グループ 会 社 からの 転 籍 などにより 当 社 で 就 業 している 使 用 人 は 各 社 における 勤 続 年 数 を 通 算 しております 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 事 業 (7) 主 要 な 借 入 先 の 状 況 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) 借 入 先 借 入 額 株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行 1,916 百 万 円 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 1,210 株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 771 三 菱 U F J 信 託 銀 行 株 式 会 社 240 算 等 (8)その 他 企 業 集 団 の 現 況 に 関 する 重 要 な 事 項 該 当 事 項 はありません 監 査 28

30 2. 会 社 の 現 況 (1) 株 式 の 状 況 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) 1 発 行 可 能 株 式 総 数 1,000,000,000 株 2 発 行 済 株 式 の 総 数 222,000,000 株 3 株 主 数 60,942 名 ( 前 事 業 年 度 末 比 25,603 名 増 加 ) 4 大 株 主 ( 上 位 10 名 ) 株 主 名 持 株 数 持 株 比 率 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 11,297,700 株 5.14 % 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 10,685, 有 限 会 社 ジ ル 6,000, 中 村 雅 哉 5,960, 野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 退 職 給 付 信 託 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 口 ) 4,586, 株 式 会 社 マ ル 4,400, S T A T E S T R E E T B A N K A N D T R U S T C O M P A N Y ,035, 任 天 堂 株 式 会 社 3,845, G O L D M A N, S A C H S & C O. R E G 3,844, M S C O C U S T O M E R S E C U R I T I E S 3,241, ( 注 )1. 持 株 比 率 は 自 己 株 式 (2,203,082 株 )を 控 除 して 算 しております 2. 持 株 数 のうち 信 託 業 務 に 係 る 株 式 数 は 次 のとおりであります 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 退 職 給 付 信 託 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 口 ) 10,836,800 株 8,413,600 株 4,586,100 株 3. 野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 退 職 給 付 信 託 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 口 )の 所 有 株 式 数 4,586,100 株 は UFJ 銀 行 ( 現 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 )が 所 有 してい た バンダイ 株 式 を 退 職 給 付 信 託 として 委 託 した 信 託 財 産 が 平 成 17 年 9 月 29 日 の 株 式 移 転 により 当 社 株 式 と 交 換 されたものであり 議 決 権 の 行 使 については 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 の 指 図 により 行 使 されることとなっております 29

31 招 集 通 知 (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 1 当 事 業 年 度 の 末 日 において 当 社 役 員 が 保 有 している 職 務 執 行 の 対 価 として 交 付 された 新 株 予 約 権 の 状 況 平 成 25 年 5 月 21 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 による 新 株 予 約 権 a. 新 株 予 約 権 の 数 211 個 b. 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 および 数 普 通 株 式 21,100 株 ( 新 株 予 約 権 1 個 につき100 株 ) c. 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 金 銭 の 払 込 みは 不 要 とする d. 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 1 個 当 たり100 円 (1 株 当 たり1 円 ) e. 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 平 成 25 年 6 月 5 日 から 平 成 45 年 6 月 4 日 まで f. 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 ⅰ) 新 株 予 約 権 者 は 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 の 期 間 内 において 当 社 または 当 社 子 会 社 の 取 締 役 監 査 役 および 使 用 人 のいずれの 地 位 をも 喪 失 した 日 の 翌 日 から10 日 を 経 過 する 日 までに 限 り 新 株 予 約 権 を 行 使 できるものとする ⅱ) 新 株 予 約 権 者 が 死 亡 した 場 合 当 該 権 利 の 行 使 は 相 続 人 (1 名 に 限 る )が 行 うものとする ⅲ) 新 株 予 約 権 を 譲 渡 するには 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 するものとする g. 当 社 役 員 の 保 有 状 況 区 分 新 株 予 約 権 の 数 目 的 となる 株 式 の 数 保 有 者 数 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く) 211 個 21,100 株 5 名 社 外 取 締 役 監 査 役 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 事 業 算 等 監 査 30

32 2 当 事 業 年 度 中 に 職 務 執 行 の 対 価 として 当 社 子 会 社 の 取 締 役 に 対 し 交 付 した 新 株 予 約 権 の 状 況 該 当 事 項 はありません ( 参 考 ) 当 事 業 年 度 以 前 において 当 社 子 会 社 の 取 締 役 に 対 し 交 付 した 新 株 予 約 権 の 状 況 は 次 のとおりです 第 7 回 新 株 予 約 権 取 締 役 会 の 決 議 日 平 成 25 年 5 月 21 日 付 与 対 象 者 お よ び 人 数 当 社 子 会 社 の 取 締 役 6 名 株 式 の 種 および 新 株 予 約 権 の 数 ( 注 ) 普 通 株 式 15,000 株 ( 新 株 予 約 権 1 個 につき100 株 ) 付 与 日 平 成 25 年 6 月 5 日 払 込 金 額 金 額 の 払 込 みは 不 要 とする 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 1 個 当 たり100 円 (1 株 当 たり1 円 ) 平 成 25 年 6 月 5 日 から 平 成 45 年 6 月 4 日 まで ( 注 ) 株 式 数 に 換 算 して 記 載 しております 31

33 招 集 通 知 (3) 会 社 役 員 の 状 況 1 取 締 役 および 監 査 役 の 状 況 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) 地 位 氏 名 担 当 および 重 要 な 兼 職 の 状 況 代 表 取 締 役 社 長 代 表 取 締 役 副 社 長 石 川 祝 男 上 野 和 典 取 締 役 大 津 修 二 取 締 役 浅 古 有 寿 経 営 企 画 本 部 長 取 締 役 大 下 聡 取 締 役 萩 原 仁 取 締 役 佐 山 展 生 取 締 役 田 淵 智 久 取 締 役 松 田 譲 常 勤 監 査 役 浅 見 和 夫 常 勤 監 査 役 神 足 勝 彦 公 認 会 士 監 査 役 須 藤 修 監 査 役 上 條 克 彦 トイホビー 戦 略 ビジネスユニット 担 当 バンダイ 代 表 取 締 役 社 長 グループ 管 理 本 部 長 BANDAI NAMCO Holdings USA Inc. 代 表 取 締 役 社 長 コンテンツ 戦 略 ビジネスユニット 担 当 バンダイナムコゲームス 代 表 取 締 役 社 長 BANDAI NAMCO (SHANGHAI) CO.,LTD. 董 事 長 アミューズメント 施 設 戦 略 ビジネスユニット 担 当 ナムコ 代 表 取 締 役 社 長 一 橋 大 学 大 学 院 国 際 企 業 戦 略 研 究 科 教 授 インテグラル 代 表 取 締 役 弁 護 士 潮 見 坂 綜 合 法 律 事 務 所 パートナー 楽 天 銀 行 社 外 監 査 役 アコーディア ゴルフ 社 外 取 締 役 クボタ 社 外 取 締 役 公 益 財 団 法 人 加 藤 記 念 バイオサイエンス 振 興 財 団 理 事 長 弁 護 士 須 藤 髙 井 法 律 事 務 所 パートナー 楽 天 銀 行 社 外 取 締 役 アコーディア ゴルフ 社 外 取 締 役 三 井 倉 庫 ホールディングス 社 外 監 査 役 帝 京 大 学 法 学 部 教 授 長 谷 工 コーポレーション 社 外 監 査 役 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 事 業 算 等 監 査 32

34 ( 注 )1. 取 締 役 佐 山 展 生 田 淵 智 久 松 田 譲 の 各 氏 は 社 外 取 締 役 であります 2. 常 勤 監 査 役 神 足 勝 彦 監 査 役 須 藤 修 監 査 役 上 條 克 彦 の 各 氏 は 社 外 監 査 役 であります 3. 常 勤 監 査 役 神 足 勝 彦 氏 は 公 認 会 士 の 資 格 を 有 しており 財 務 および 会 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 しているものであります 4. 監 査 役 須 藤 修 氏 は 弁 護 士 として 倒 産 処 理 事 件 に 多 数 関 与 しており かかる 案 件 処 理 に 必 要 な 財 務 および 会 に 関 する 知 見 を 有 しているもので あります 5. 監 査 役 上 條 克 彦 氏 は 長 年 にわたり 税 務 実 務 に 精 通 され 税 理 士 となる 資 格 も 有 していることから 税 務 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 している ものであります 6. 社 外 取 締 役 ( 佐 山 展 生 氏 田 淵 智 久 氏 松 田 譲 氏 )および 社 外 監 査 役 ( 神 足 勝 彦 氏 須 藤 修 氏 上 條 克 彦 氏 )の 全 員 を 東 京 証 券 取 引 所 の 定 めに 基 づく 独 立 役 員 として 指 定 し 同 取 引 所 に 届 け 出 ております 7. バンダイナムコゲームスは 平 成 27 年 4 月 1 日 付 で バンダイナムコエンターテインメントに 社 名 を 変 更 しております 2 当 事 業 年 度 中 に 辞 任 または 解 任 された 取 締 役 および 監 査 役 該 当 事 項 はありません 3 取 締 役 および 監 査 役 の 酬 等 当 事 業 年 度 に 係 る 酬 等 の 総 額 区 分 支 給 人 員 酬 等 の 額 取 締 役 9 名 436 百 万 円 監 査 役 6 67 合 ( う ち 社 外 役 員 ) 15 (8) 504 (88) ( 注 )1. 使 用 人 兼 務 取 締 役 はおりません 2. 取 締 役 の 酬 限 度 額 は 平 成 18 年 6 月 26 日 開 催 の 第 1 回 定 時 株 主 総 会 において 1 事 業 年 度 につき7 億 円 以 内 とし この7 億 円 の 限 度 額 について は うち3 億 5 千 万 円 を 基 本 酬 の 限 度 額 とし 残 り3 億 5 千 万 円 を 現 金 賞 与 分 の 限 度 額 とする 旨 決 議 いただいております また 別 枠 で 平 成 24 年 6 月 18 日 開 催 の 第 7 回 定 時 株 主 総 会 において ストックオプション 酬 額 として 年 額 1 億 2 千 万 円 以 内 とする 旨 決 議 いただいております 3. 監 査 役 の 酬 限 度 額 は バンダイおよび ナムコ( 現 バンダイナムコエンターテインメント)の 平 成 17 年 6 月 23 日 および 平 成 17 年 6 月 25 日 開 催 の 定 時 株 主 総 会 において 月 額 8 百 万 円 以 内 とする 旨 決 議 いただいております 4 社 外 役 員 に 関 する 事 項 ア. 他 の 法 人 等 の 重 要 な 兼 職 の 状 況 および 当 社 と 当 該 他 の 法 人 等 との 関 係 社 外 役 員 の 重 要 な 兼 職 の 状 況 は 32 頁 1 取 締 役 および 監 査 役 の 状 況 に 記 載 のとおりでありま す なお 当 社 と 当 該 兼 職 先 との 間 には 特 別 の 関 係 はありません 33

35 招 集 通 知 イ. 当 事 業 年 度 における 主 な 活 動 状 況 取 締 役 氏 名 出 席 回 数 佐 山 展 生 18 取 締 役 会 (18 回 開 催 ) 回 出 席 率 田 淵 智 久 松 田 譲 発 言 状 況 % 企 業 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 企 業 戦 略 に 関 する 教 鞭 活 動 を 通 じた 深 い 学 識 と 見 地 から 意 見 を 述 べるなど 取 締 役 会 の 意 思 決 定 の 妥 当 性 適 正 性 を 確 保 するための 助 言 提 言 を 行 っております 主 に 弁 護 士 の 見 地 から 意 見 を 述 べるなど 取 締 役 会 の 意 思 決 定 の 妥 当 性 適 正 性 を 確 保 するための 助 言 提 言 を 行 っております 企 業 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 と 見 地 から 意 見 を 述 べる など 幅 広 い 視 点 から 経 営 全 般 にわたり 取 締 役 会 の 意 思 決 定 の 妥 当 性 適 正 性 を 確 保 するための 助 言 提 言 を 行 っております ( 注 ) 松 田 譲 氏 は 平 成 26 年 6 月 23 日 開 催 の 第 9 回 定 時 株 主 総 会 において 選 任 されたため 出 席 率 の 基 準 となる 取 締 役 会 の 開 催 回 数 が 他 の 社 外 取 締 役 と 異 なります なお 同 氏 の 取 締 役 就 任 後 の 取 締 役 会 の 開 催 回 数 は14 回 であります 監 査 役 氏 名 神 足 勝 彦 18 取 締 役 会 (18 回 開 催 ) 監 査 役 会 (14 回 開 催 ) 出 席 回 数 出 席 率 出 席 回 数 出 席 率 回 % 14 回 % 発 言 状 況 主 に 公 認 会 士 の 見 地 から 意 見 を 述 べるなど 取 締 役 会 および 監 査 役 会 の 意 思 決 定 の 妥 当 性 適 正 性 を 確 保 する ための 助 言 提 言 を 行 っております 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 事 業 須 藤 修 主 に 弁 護 士 の 見 地 から 意 見 を 述 べるなど 取 締 役 会 およ び 監 査 役 会 の 意 思 決 定 の 妥 当 性 適 正 性 を 確 保 するため の 助 言 提 言 を 行 っております 上 條 克 彦 主 に 税 務 実 務 の 豊 富 な 経 験 税 務 に 関 する 教 鞭 活 動 を 通 じた 深 い 学 識 と 見 地 から 意 見 を 述 べるなど 取 締 役 会 お よび 監 査 役 会 の 意 思 決 定 の 妥 当 性 適 正 性 を 確 保 するた めの 助 言 提 言 を 行 っております ( 注 ) 上 條 克 彦 氏 は 平 成 26 年 6 月 23 日 開 催 の 第 9 回 定 時 株 主 総 会 において 選 任 されたため 出 席 率 の 基 準 となる 取 締 役 会 および 監 査 役 会 の 開 催 回 数 が 他 の 社 外 監 査 役 と 異 なります なお 同 氏 の 監 査 役 就 任 後 の 取 締 役 会 の 開 催 回 数 は14 回 監 査 役 会 の 開 催 回 数 は11 回 であります 算 等 ウ. 責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 該 当 事 項 はありません エ. 親 会 社 および 子 会 社 等 から 受 けた 役 員 酬 等 の 総 額 該 当 事 項 はありません 監 査 34

36 (4) 会 監 査 人 の 状 況 1 名 称 有 限 責 任 あずさ 監 査 法 人 2 酬 等 の 額 当 事 業 年 度 に 係 る 会 監 査 人 の 酬 等 の 額 当 社 および 子 会 社 が 会 監 査 人 に 支 払 うべき 金 銭 その 他 の 財 産 上 の 利 益 の 合 額 酬 等 の 額 76 百 万 円 235 百 万 円 ( 注 ) 1. 当 社 の 重 要 な 子 会 社 のうち BANDAI NAMCO Holdings USA Inc. BANDAI S.A. BANDAI NAMCO Holdings UK LTD.およびBANDAI NAMCO ASIA CO.,LTD.は 当 社 の 会 監 査 人 以 外 の 監 査 法 人 ( 外 国 におけるこれらの 資 格 に 相 当 する 資 格 を 有 する 者 を 含 む )の 監 査 ( 会 社 法 または 金 融 商 品 取 引 法 (これらの 法 律 に 相 当 する 外 国 の 法 令 を 含 む )の 規 定 によるものに 限 る )を 受 けております 2. 当 社 と 会 監 査 人 との 間 の 監 査 契 約 において 会 社 法 に 基 づく 監 査 と 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 監 査 の 監 査 酬 等 の 額 を 明 確 に 区 分 しておらず 実 質 的 にも 区 分 できませんので 当 事 業 年 度 に 係 る 会 監 査 人 の 酬 等 の 額 にはこれらの 合 額 を 記 載 しております 3 非 監 査 業 務 の 内 容 当 社 は 会 監 査 人 に 対 して 公 認 会 士 法 第 2 条 第 1 項 の 業 務 以 外 の 業 務 である CAAT(コンピ ュータ 利 用 監 査 技 法 ) 導 入 支 援 業 務 を 委 託 し その 対 価 を 支 払 っております 4 会 監 査 人 の 解 任 または 不 再 任 の 決 定 の 方 針 監 査 役 会 は 会 監 査 人 の 職 務 の 執 行 に 支 障 がある 場 合 等 その 必 要 があると 判 断 した 場 合 は 株 主 総 会 に 提 出 する 会 監 査 人 の 解 任 または 不 再 任 に 関 する 議 案 の 内 容 を 決 定 いたします また 会 監 査 人 が 会 社 法 第 340 条 第 1 項 各 号 に 定 める 項 目 に 該 当 すると 認 められる 場 合 は 監 査 役 全 員 の 同 意 に 基 づき 会 監 査 人 を 解 任 いたします この 場 合 監 査 役 会 が 選 定 した 監 査 役 は 解 任 後 最 初 に 招 集 される 株 主 総 会 において 会 監 査 人 を 解 任 した 旨 およびその 理 由 を いたします 5 責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 該 当 事 項 はありません 35

37 招 集 通 知 (5) 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 内 部 統 制 システム 構 築 の 基 本 方 針 に 関 する 決 定 内 容 の 概 要 は 以 下 のとおりであります なお 会 社 法 の 一 部 を 改 正 する 法 律 ( 平 成 26 年 法 律 第 90 号 )が 平 成 27 年 5 月 1 日 に 施 行 されたことに 対 応 し 内 部 統 制 システム 構 築 の 基 本 方 針 を 改 定 しております 1 当 社 および 子 会 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するた めの 体 制 ア. 当 社 は グループ 企 業 理 念 およびグループコンプライアンス 憲 章 を 制 定 し 当 社 および 子 会 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 に 周 知 徹 底 をはかり 職 務 執 行 が 適 法 かつ 公 正 に 行 われるように 常 に 心 がける イ. 当 社 取 締 役 は 内 部 統 制 システムの 構 築 および 運 用 状 況 について 定 期 的 に 取 締 役 会 において をす る ウ. 当 社 は コンプライアンスに 関 する 規 程 に 基 づき コンプライアンス 全 般 を 管 理 するコンプライアン ス 担 当 取 締 役 を 設 置 し 当 社 およびグループ 全 体 を 通 して 法 令 遵 守 倫 理 尊 重 および 社 内 規 程 の 遵 守 が 適 切 に 行 われる 体 制 をとる エ. 当 社 は グループ 内 でコンプライアンス 違 反 あるいはそのおそれがある 場 合 は 当 社 代 表 取 締 役 社 長 を 委 員 長 とするグループリスクコンプライアンス 委 員 会 を 直 ちに 開 催 し その 対 応 を 協 議 決 定 する オ. 海 外 においては 地 域 別 に 海 外 地 域 統 括 会 社 を 定 め 危 機 管 理 およびコンプライアンスの 支 援 を 行 う 体 制 をとる カ. 当 社 および 主 要 な 子 会 社 においては 内 部 通 制 度 として 社 内 相 談 窓 口 社 外 顧 問 弁 護 士 による 社 外 相 談 窓 口 および 直 接 監 査 役 へ できる 監 査 役 ホットラインを 設 置 する キ. 当 社 および 主 要 な 子 会 社 においては 執 行 部 門 から 独 立 した 業 務 監 査 室 を 設 置 し 内 部 監 査 による 業 務 の 適 正 化 をはかる 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 事 業 2 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 の 保 存 および 管 理 に 関 する 体 制 ア. 当 社 は 文 管 理 に 関 する 規 程 を 制 定 し 各 種 会 議 の 議 事 録 および 契 約 等 を 集 中 管 理 するとともに 各 部 門 においては 稟 議 等 の 重 要 文 を 適 切 に 保 管 および 管 理 する また 取 締 役 および 監 査 役 はこ れらの 文 を 常 時 閲 覧 できる 体 制 をとる イ. 当 社 は グループ 管 理 の 一 環 として 情 セキュリティに 関 する 規 程 を 制 定 し 情 が 適 切 に 保 管 およ び 保 存 される 体 制 をとる 算 等 3 当 社 および 子 会 社 の 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 ア. 当 社 は グループ 管 理 の 一 環 として 危 機 管 理 およびコンプライアンスに 関 する 規 程 を 制 定 し グル ープ 全 体 を 通 して 危 機 発 生 の 未 然 防 止 および 危 機 要 因 の 早 期 発 見 に 努 める 監 査 36

38 イ. 当 社 は 危 機 発 生 に 際 して グループリスクコンプライアンス 委 員 会 を 直 ちに 開 催 し 迅 速 かつ 的 確 な 対 応 と 事 業 への 影 響 の 最 小 化 をはかる ウ. 当 社 は 大 規 模 災 害 等 によるグループの 経 営 に 著 しい 損 害 を 及 ぼす 事 態 の 発 生 を 想 定 し グループの 事 業 継 続 画 (BCP)の 基 本 方 針 を 制 定 するとともに 事 業 の 早 期 回 復 再 開 を 実 現 するため グ ループにおける 事 業 継 続 画 (BCP)の 策 定 および 事 業 継 続 マネジメント(BCM) 体 制 の 整 備 に 取 り 組 み 当 社 および 子 会 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 に 周 知 する 4 当 社 および 子 会 社 の 取 締 役 等 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 ア. 当 社 は 子 会 社 を 事 業 セグメントとに 戦 略 ビジネスユニット(SBU)に 分 し その 担 当 取 締 役 およびその 主 幹 会 社 を 定 め グループにおける 職 務 分 掌 指 揮 命 令 系 統 権 限 および 意 思 決 定 その 他 の 組 織 に 関 する 規 程 に 基 づき 効 率 的 な 事 業 の 推 進 をはかる イ. 当 社 は 3 事 業 年 度 を 期 間 とするグループ 全 体 および 各 SBUの 中 期 画 を 策 定 し 当 該 中 期 画 に 基 づき 毎 事 業 年 度 の 予 算 を 定 める 5 子 会 社 の 取 締 役 等 の 職 務 の 執 行 に 係 る 事 項 の 当 社 への に 関 する 体 制 ア. 当 社 は SBU 会 およびグループ 経 営 会 議 等 の 会 議 を 設 置 し グループの 連 絡 および 意 思 決 定 体 制 を 整 備 する 6 その 他 当 社 および 子 会 社 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 ア. 当 社 は グループコンプライアンス 憲 章 について 法 令 等 の 改 正 やグループを 取 り 巻 く 社 会 環 境 の 変 化 に 対 応 して 適 宜 見 直 し また コンプライアンスBOOKの 配 布 および 研 修 により 同 憲 章 を 当 社 および 子 会 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 に 周 知 徹 底 させる イ. 当 社 および 子 会 社 は 業 務 の 有 効 性 と 効 率 性 の 観 点 から 業 務 プロセスの 改 善 および 標 準 化 に 努 め また 財 務 の 内 部 統 制 については 関 連 法 規 等 に 基 づき 評 価 および 運 用 を 行 う 7 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 および 当 該 使 用 人 の 取 締 役 会 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 ア. 当 社 は 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 代 表 取 締 役 社 長 に 対 して 求 めた 場 合 速 やかにこれに 対 応 するものとする なお 当 該 使 用 人 が 他 部 署 の 使 用 人 を 兼 務 する 場 合 は 監 査 役 に 係 る 業 務 を 優 先 する イ. 当 社 は 当 該 使 用 人 の 人 事 に 関 しては 取 締 役 会 からの 独 立 性 を 確 保 するため 取 締 役 および 監 査 役 はあらかじめ 協 議 の 機 会 をもつ 37

39 招 集 通 知 8 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 に 対 する 指 示 の 実 効 性 の 確 保 に 関 する 事 項 ア. 当 社 は 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 に 関 し 監 査 役 の 指 揮 命 令 に 従 う 旨 を 取 締 役 および 使 用 人 に 周 知 徹 底 する 9 当 社 および 子 会 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 が 当 社 監 査 役 に をするための 体 制 ア. 当 社 および 子 会 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 は 法 令 に 定 められた 事 項 その 他 当 社 および 当 社 グルー プに 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 事 項 内 部 監 査 の 実 施 状 況 およびコンプライアンスに 関 する 事 項 について 速 やかに 監 査 役 会 に をする イ. 当 社 および 子 会 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 は 当 社 監 査 役 から 業 務 執 行 に 関 する 事 項 について を 求 められたときは 速 やかに 適 切 な をする ウ. 当 社 は 内 部 通 制 度 として 当 社 監 査 役 へ 直 接 を 行 うことができる 監 査 役 ホットラインを 設 置 する 監 査 役 へ をした 者 が 当 該 をしたことを 理 由 として 不 利 な 取 扱 いを 受 けないことを 確 保 するため の 体 制 ア. 当 社 は 監 査 役 への や 相 談 を 行 った 者 に 対 して 不 利 な 取 扱 いを 行 うことを 禁 止 し その 旨 をグ ループリスクコンプライアンス 規 程 に 明 文 化 するとともに 当 社 および 子 会 社 の 取 締 役 等 および 使 用 人 に 周 知 徹 底 する 監 査 役 の 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 の 前 払 または 償 還 の 手 続 きその 他 の 当 該 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 または 債 務 の 処 理 に 係 る 方 針 に 関 する 事 項 ア. 当 社 は 監 査 役 が その 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 の 前 払 または 償 還 等 の 請 求 をしたときは 当 該 監 査 役 の 職 務 の 執 行 に 必 要 でないと 認 められた 場 合 を 除 き 速 やかに 当 該 費 用 または 債 務 を 処 理 す る 12 その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 ア. 当 社 の 取 締 役 は 監 査 役 が 重 要 な 会 議 に 出 席 できる 体 制 を 整 備 するとともに 取 締 役 および 使 用 人 と の 定 期 または 随 時 の 会 合 内 部 監 査 部 門 および 会 監 査 人 との 連 携 がはかられる 体 制 を 確 保 する イ. 当 社 の 子 会 社 においては 規 模 や 業 態 等 に 応 じて 適 正 数 の 監 査 役 を 配 置 するとともに 子 会 社 の 監 査 役 が 当 社 監 査 役 への 定 期 的 を 行 う 体 制 を 確 保 する 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 事 業 算 等 ( 注 ) 監 査 において 相 当 性 を 表 明 する 内 部 統 制 システムの 基 本 方 針 は 当 事 業 年 度 中 に 存 在 した 改 正 前 の 基 本 方 針 であります 監 査 38

40 (6) 会 社 の 支 配 に 関 する 基 本 方 針 1 基 本 方 針 の 内 容 当 社 グループの 企 業 価 値 当 社 グループは 世 界 で 最 も 期 待 されるエンターテインメント 企 業 グループ をビジョンとして エ ンターテインメントを 通 じた 夢 遊 び 感 動 を 世 界 中 の 人 々へ 提 供 し 続 けることをミッションとして おります 一 方 変 化 の 速 いエンターテインメント 業 界 でグローバル 規 模 の 競 争 を 勝 ち 抜 くためには 強 固 な 経 営 基 盤 を 築 くだけでなく 常 に 時 代 や 環 境 の 変 化 を 先 取 りしたエンターテインメントを 創 造 することが 不 可 欠 であり ひいてはこれが 当 社 の 企 業 価 値 の 向 上 に 繋 がるものと 考 えております したがって 当 社 の 財 務 および 事 業 の 方 針 の 決 定 を 支 配 する 者 のあり 方 を 巡 っても 当 社 の 企 業 価 値 の 向 上 に 繋 がるものであるか 否 かが 考 慮 されなければなりません 当 社 の 財 務 および 事 業 の 方 針 の 決 定 を 支 配 する 者 のあり 方 当 社 の 財 務 および 事 業 の 方 針 の 決 定 を 支 配 する 者 は 以 上 のような 当 社 グループの 経 営 ビジョンやミッ ションおよびその 遂 行 を 支 えるコンテンツ 等 の 経 営 資 源 さらには 当 社 に 関 わる 様 々なステークホルダー の 重 要 性 を 十 分 理 解 し 当 社 の 企 業 価 値 ひいては 株 主 共 同 の 利 益 を 中 長 期 的 に 最 大 化 させる 者 でなければ ならないと 考 えます したがって 当 社 の 株 式 の 大 量 取 得 を 行 おうとしている 者 が おおむね 次 のような 者 として 当 社 の 企 業 価 値 を 害 する 者 である 場 合 には 当 社 の 財 務 および 事 業 の 方 針 の 決 定 を 支 配 する 者 としては 不 適 切 である と 考 えます 企 業 価 値 を 毀 損 することが 明 白 な 者 買 収 提 案 に 応 じなければ 不 利 益 な 状 況 を 作 り 出 し 株 主 に 売 り 急 がせる 者 会 社 側 に 判 断 のための 情 や 判 断 するための 時 間 を 与 えない 者 39

41 招 集 通 知 2 取 り 組 みの 具 体 的 内 容 当 社 取 締 役 会 は 株 主 の 皆 さまから 経 営 を 負 託 された 者 として 基 本 方 針 を 実 現 するため 次 のとおり 取 り 組 んでおります 企 業 価 値 向 上 策 中 期 画 の 推 進 平 成 24 年 4 月 より 平 成 27 年 3 月 まで 推 進 した 中 期 画 では IP 軸 戦 略 を 核 とした 様 々な 戦 略 を 推 進 しました 事 業 面 では 各 市 場 において 地 域 特 性 に 応 じた 施 策 を 進 めました 一 定 のシェアを 獲 得 している 日 本 は 基 盤 事 業 領 域 と 位 置 づけ 各 事 業 の 強 みを 発 揮 しさらなるシェアと 収 益 拡 大 を 目 指 しました 収 益 回 復 領 域 と 位 置 づけた 欧 米 地 域 では 収 益 回 復 を 最 優 先 に 取 り 組 み 収 益 の 安 定 化 を 目 指 しました 新 成 長 領 域 と 位 置 づけたアジア 地 域 では 各 事 業 の 展 開 を 強 化 し 新 たな 事 業 や 地 域 の 柱 として 育 成 をはかりました 平 成 27 年 4 月 よりスタートした3ヵ 年 の 中 期 画 では 前 中 期 画 での 成 果 と 課 題 を 踏 まえ 中 期 ビジョン NEXT STAGE 挑 戦 成 長 進 化 のもと IPの 世 界 観 や 特 性 を 活 かし 最 適 なタイミングで 最 適 な 商 品 サービスとして 提 供 することでIP 価 値 の 最 大 化 を はかる IP 軸 戦 略 をさらに 強 化 します それに 加 え グローバル 市 場 での 成 長 に 向 け 成 長 の 可 能 性 が 高 いアジア 地 域 への 事 業 展 開 を 強 化 します これら 中 期 画 に 基 づいた 施 策 を 推 進 し エンターテ インメント 企 業 グループとして 次 のステージを 目 指 してまいります コーポレートガバナンス 体 制 の 強 化 当 社 は 戦 略 ビジネスユニットの 主 幹 会 社 代 表 取 締 役 社 長 が 当 社 の 取 締 役 を 兼 任 することにより 持 株 会 社 と 事 業 会 社 さらには 事 業 会 社 間 の 連 携 を 強 化 するとともに グループとして 迅 速 な 意 思 決 定 を 行 っております また 取 締 役 のうち3 名 を 社 外 取 締 役 とすることで 経 営 監 督 機 能 の 強 化 をはかっており ます 議 決 権 行 使 に つ い て の 案 内 株 主 総 会 参 考 事 業 経 営 効 率 化 の 推 進 当 社 グループにおける 事 業 再 建 基 準 を 整 備 し より 迅 速 に 事 業 動 向 を 見 極 めるため 継 続 的 なモニタ リングの 仕 組 みを 強 化 するとともに 社 内 で 定 めた 指 標 に 基 づき 事 業 の 再 生 撤 退 を 迅 速 に 判 断 して おります このほか グループ 全 体 の 業 務 プロセスの 標 準 化 によりコスト 削 減 をはかり 経 営 の 効 率 化 を 推 進 しております 算 等 人 材 戦 略 の 強 化 当 社 グループでは 海 外 市 場 における 事 業 成 長 を 目 指 すため グローバル 人 材 の 獲 得 育 成 の 仕 組 み を 強 化 しております また 積 極 的 なグループ 内 人 材 交 流 などの 制 度 を 推 進 することで 人 材 の 活 性 化 をはかっております 監 査 40