株 式 会 社 ExOne(エクスワン) インサイダー 取 引 に 関 するポリシー (2013 年 3 月 26 日 改 正 ) 本 インサイダー 取 引 ポリシーは 機 密 情 報 を 所 有 している 間 に 当 社 の 証 券 また は 他 の 上 場 会 社 の 証 券 を 取 引 する または 取 引 させる 場 合 の 株 式 会 社 ExOne デラ ウェア 州 法 人 ( 以 下 当 社 とします)の 基 準 について 説 明 します 1. ポリシーの 目 的 本 ポリシーの 目 的 は 当 社 の 証 券 の 取 引 および 当 社 並 びに 当 社 とともに 事 業 を 行 う 他 の 会 社 についての 機 密 情 報 の 取 り 扱 いに 関 するガイドラインを 提 供 することで す 当 社 の 取 締 役 会 は 当 社 の 証 券 の 購 入 売 却 譲 渡 その 他 の 取 引 の 判 断 を 下 すた めに あるいは 社 外 の 他 の 人 にその 情 報 を 提 供 するために 当 社 との 関 わりによって 得 られた 重 要 な 非 公 開 情 報 を 利 用 することを 禁 止 する 連 邦 州 および 外 国 の 証 券 法 への コンプライアンスを 推 進 することを 目 的 として 本 ポリシーを 採 択 しました 本 ポリシー の 禁 止 事 項 は 当 該 の 情 報 が 重 要 かつ 非 公 開 の 場 合 当 社 に 関 わりを 持 つすべ ての 者 を 含 む 事 実 上 すべての 者 による 取 引 情 報 漏 洩 および 推 奨 行 為 に 適 用 され ます 2. 適 用 範 囲 本 ポリシーは 優 先 株 式 手 形 債 権 転 換 証 券 など 当 社 が 発 行 する 普 通 株 ワラント オプション およびその 他 の 証 券 を 含 む 当 社 の 証 券 のすべての 取 引 およ び 当 社 が 発 行 したか 否 かを 問 わず すべての 当 社 の 証 券 に 関 連 するデリバティブ 証 券 に 適 用 されます 本 ポリシーは (1) 当 社 の 制 度 に 基 づき 取 得 された 従 業 員 ストックオプ ションの 行 使 またはブローカーが 介 在 するキャッシュレスのオプション 行 使 の 一 環 と して オプションの 対 象 となる 株 式 を 当 社 に 留 保 させる 選 択 に 基 づいた 源 泉 徴 収 権 の 行 使 またはオプションの 行 使 価 格 を 支 払 うために 必 要 な 現 金 生 成 を 目 的 とした 市 場 での 売 却 (2) 制 限 付 株 式 報 奨 の 権 利 確 定 または 任 意 の 制 限 付 株 式 の 権 利 確 定 に 関 する 源 泉 徴 収 の 要 件 を 満 たすために 株 式 の 持 ち 分 を 当 社 に 留 保 させる 選 択 に 基 づいた 税 の 源 泉 徴 収 権 利 の 行 使 または (3) 給 与 控 除 に 基 づき 定 期 的 な 積 立 金 から 生 じる 当 社 の401(k) 制 度 における 当 社 証 券 の 取 得 には 適 用 されません 3. 本 ポリシーの 対 象 者 本 ポリシーは (1) 当 社 および 当 社 子 会 社 のすべての 従 業 員 当 社 および 当 社 子 会 社 のすべての 役 員 および 当 社 取 締 役 会 のすべての 構 成 員 ( 以 下 総 称 して 対 象 者 とします) および (2) 対 象 者 の 家 族 対 象 者 の 世 帯 員 や 対 象 者 によって 管 理 される 団 体 の 構 成 員 ( 以 下 関 係 者 とします)に 適 用 されます 本 ポリシーの 対 象 者 は 当 社 に 関 する 情 報 の 守 秘 義 務 を 有 し 重 要 な 非 公 開 情 報 を 保 有 している 間 当 社 の 証 券 の 取 引 に 関 与 しないという 倫 理 的 法 的 義 務 を 負 ってい ます 各 個 人 は それぞれが 本 ポリシーを 確 実 に 遵 守 し 本 ポリシーの 対 象 となる 家 族 世 帯 員 または 団 体 構 成 員 に 本 ポリシーを 確 実 に 遵 守 させる 責 任 を 負 います いかな る 場 合 でも 個 人 が 重 要 な 非 公 開 情 報 を 所 有 しているかどうかを 判 断 する 責 任 は その 個 人 にあります 当 社 並 びに 当 社 コンプライアンス 責 任 者 またはその 他 のすべての 従 業 員 または 取 締 役 の 一 部 としての 本 ポリシーに 基 づく(またはそうでない 場 合 の)すべて の 行 為 も いかなる 法 的 助 言 にもならず 適 用 される 証 券 法 の 下 で 個 人 が 責 任 から 逃 れ られることはありません 本 ポリシーまたは 適 用 される 証 券 法 で 禁 止 されている 行 為 に
対 しては 以 下 に 詳 述 するように 厳 しい 法 的 罰 則 および 当 社 による 懲 戒 処 分 を 受 け る 可 能 性 があります 4. 重 要 な 非 公 開 情 報 を 所 有 している 間 の 取 引 または 取 引 誘 発 の 禁 止 (a) 対 象 者 は 当 社 に 関 する 重 要 な 非 公 開 情 報 を 所 有 している 間 は 当 社 が 発 行 したか 否 かを 問 わず 当 社 の 証 券 を 購 入 または 売 却 してはなりません (b) 当 社 に 関 する 重 要 な 非 公 開 情 報 を 知 る 対 象 者 が 家 族 や 友 人 など 他 の 人 にその 情 報 を 伝 えてはなりません (c) 対 象 者 は 当 社 との 関 わりの 過 程 で 得 られた 当 該 の 会 社 に 関 する 重 要 な 非 公 開 情 報 を 所 有 している 間 は 当 社 が 発 行 した 否 かを 問 わず 他 社 のいかな る 証 券 を 購 入 または 売 却 してはなりません 当 該 の 重 要 な 非 公 開 情 報 を 知 る 対 象 者 が 関 係 のある 対 象 者 を 含 め 他 の 人 にその 情 報 を 伝 えてはなりません (d) 対 象 者 は 重 要 で 非 公 開 あると 信 じる 理 由 を 有 する 情 報 を 所 有 して いる 間 は コンプライアンス 責 任 者 に 初 めて 相 談 し 事 前 承 認 を 得 る 前 に 証 券 の 取 引 情 報 漏 洩 または 推 奨 行 為 (またはその 他 の 証 券 の 購 入 または 売 却 の 誘 発 )を 行 ってはなりません (e) 対 象 者 は 第 11 条 に 定 める 手 順 に 従 って 当 社 の 証 券 のすべての 取 引 について 事 前 に 承 認 を 受 けなければなりません 5. 重 要 な 情 報 の 定 義 合 理 的 な 投 資 家 が 証 券 の 購 入 保 有 または 売 却 を 決 定 する 上 で その 情 報 を 重 要 と 見 なした 場 合 情 報 は 重 要 と 見 なされます 当 社 の 株 価 に 影 響 を 与 え 得 る 情 報 は それが 正 であるか 負 であるかに 関 わらず 重 要 と 見 なす 必 要 があります 重 要 性 を 評 価 する 明 確 な 境 界 基 準 はありません むしろ 重 要 性 は 事 実 や 状 況 のすべての 事 実 および 状 況 の 評 価 に 基 づいており 多 くの 場 合 後 になってからの 判 断 で 執 行 当 局 に よって 評 価 されます 重 要 な 情 報 のカテゴリをすべて 定 義 することはできませんが 通 常 重 要 と 見 なされる 情 報 の 例 を 以 下 に 示 します (i) 重 要 な 新 製 品 やサービスの 開 発 または 新 しい 製 品 やサービ スの 将 来 の 発 展 につながる 可 能 性 のある 新 しい 知 的 財 産 の 開 発 査 (ii) (iii) (iv) (v) 当 社 の 見 通 しの 重 大 な 変 化 資 産 の 重 大 な 評 価 損 またはや 引 当 金 の 増 加 係 争 中 の または 危 惧 される 重 大 な 訴 訟 や 政 府 機 関 による 調 流 動 性 の 問 題 (vi) 将 来 の 収 益 や 損 失 の 予 測 またはその 他 の 収 益 予 想 や 事 前 に 発 表 された 収 益 予 想 への 変 更 主 要 な 事 業 の 収 益 予 測 または 臨 時 的 損 益 への 変 更 (vii) (viii) 経 営 陣 の 交 代 配 当 ポリシーの 変 更 または 株 式 分 割 の 宣 言 2
(ix) (x) ヤーの 損 失 や 利 益 (xi) 通 常 の 事 業 の 過 程 を 超 えた 銀 行 借 入 または 金 融 取 引 重 大 な 契 約 の 報 酬 や 損 失 あるいは 重 大 な 顧 客 またはサプライ 債 務 格 付 けの 変 化 (xii) 事 実 上 準 備 段 階 であるとしても 合 併 買 収 売 却 合 弁 事 業 再 編 資 本 再 構 成 戦 略 的 提 携 ライセンス 契 約 または 購 入 や 重 要 な 資 産 の 売 却 を 含 む 提 案 計 画 または 契 約 (xiii) (xiv) 証 券 の 募 集 当 社 の 証 券 の 買 戻 し 計 画 の 確 立 (xv) 保 留 中 の 統 計 レポート( 例 えば 消 費 者 物 価 指 数 マネーサ プライと 小 売 の 数 字 または 金 利 の 動 向 ) 重 要 な 情 報 は 過 去 の 事 実 に 限 定 されるものではなく 予 測 や 見 通 しを 含 む 場 合 も あります 将 来 のイベントに 対 して イベントが 重 要 なであると 判 断 されるポイント は イベントが 当 社 の 業 務 または 株 価 に 与 える 影 響 の 大 きさと 発 生 する 確 率 のバランス を 取 ることによって 判 断 されます したがって 合 併 などの 株 価 に 大 きな 影 響 を 有 する イベントに 関 する 情 報 は イベントが 発 生 する 可 能 性 が 比 較 的 小 さい 場 合 であっても 重 要 となる 可 能 性 があります 特 定 の 非 公 開 情 報 が 重 要 かどうか 判 別 がつかない 場 合 は 重 要 であると 仮 定 します 情 報 が 重 要 であるかどうか 確 信 が 持 てない 場 合 は 当 該 の 情 報 の 開 示 の 決 定 または 当 該 の 情 報 に 関 連 する 証 券 の 取 引 または 推 奨 行 為 (それを 知 っ ている 必 要 がある 人 以 外 に)を 行 う 前 に コンプライアンス 責 任 者 に 相 談 する 必 要 があ ります 6. 情 報 が 非 公 開 の 場 合 または 公 開 の 場 合 重 要 で 非 公 開 の 情 報 を 保 有 している 場 合 にのみ インサイダー 取 引 の 禁 止 が 影 響 します 一 般 公 開 されていない 情 報 は 通 常 非 公 開 情 報 であると 考 えられます 情 報 が 一 般 人 の 少 数 にしか 開 示 されていないという 事 実 は インサイダー 取 引 の 目 的 の ために 公 表 されません 情 報 を 公 にするためには 広 く 一 般 の 投 資 家 に 届 くよう 意 図 された 方 法 で 周 知 させる 必 要 があります 投 資 家 が 情 報 を 受 け 入 れる 機 会 を 与 えな ければなりません 当 社 に 関 する 情 報 が 公 表 された 後 であっても 情 報 を 公 開 情 報 とし て 取 り 扱 う 前 に 情 報 が 公 表 後 2 営 業 日 の 営 業 終 了 まで 待 たなければなりません 非 公 開 情 報 には 以 下 の 事 項 が 含 まれます できる 情 報 事 実 (i) (ii) 特 定 のアナリストやブローカーまたは 機 関 投 資 家 だけが 入 手 噂 が 広 く 知 れ 渡 っているとしても 噂 の 元 になった 非 公 開 の (iii) 情 報 公 開 が 行 われた 後 市 場 が 情 報 の 公 表 に 対 応 するのに 十 分 な 時 間 ( 通 常 は2 日 または3 日 )が 経 過 するまで 機 密 扱 いで 当 社 に 委 託 され ている 情 報 3
公 開 情 報 と 見 なされているかどうか 確 信 が 持 てない 場 合 は コンプライアンス 責 任 者 に 相 談 するか 情 報 を 非 公 開 と 想 定 し 機 密 情 報 として 取 り 扱 う 必 要 がありま す 7. コンプライアンス 責 任 者 によるポリシーの 管 理 (a) 当 社 の 最 高 法 務 責 任 者 がコンプライアンス 責 任 者 となります 不 在 の 場 合 は 最 高 財 務 責 任 者 (または 最 高 法 務 責 任 者 が 指 名 したその 他 いずれかの 役 員 )が 本 ポリシーを 管 理 します コンプライアンス 責 任 者 によって 行 われたす べての 決 定 は 最 終 的 なものであり 今 後 の 審 査 の 対 象 とはなりません コンプラ イアンス 責 任 者 の 職 務 は 以 下 の 事 項 を 含 みますがこれに 限 定 されません (i) 本 ポリシーの 実 施 の 支 援 (ii) 全 従 業 員 に 本 ポリシーを 広 めて 本 ポリシーをインサイダー 取 引 法 に 伴 い 最 新 に 保 つために または 取 締 役 会 により 記 述 されているように 必 要 に 応 じて 改 正 を 保 証 すること (iii) 第 11 条 に 定 める 手 続 に 基 づく 対 象 者 による 当 社 の 証 券 の すべての 取 引 の 事 前 承 認 (iv) 第 11 条 に 基 づき すべての 取 引 の 承 認 を 与 えること 8. インサイダー 取 引 法 違 反 重 要 な 非 公 開 情 報 に 関 する 取 引 または 伝 達 に 対 する 罰 則 は 当 該 の 違 法 行 為 に 関 わる 個 人 およびその 従 業 員 並 びに 上 司 の 両 方 にとって 厳 しいものとなり 懲 役 刑 刑 事 上 の 罰 金 民 事 罰 および 民 事 執 行 差 し 止 め 命 令 を 含 む 可 能 性 があります 潜 在 的 罰 則 の 厳 しさを 考 えると 本 ポリシーの 遵 守 は 絶 対 に 必 須 です (a) 法 的 罰 則 会 社 の 証 券 の 取 引 に 携 わることによってインサイダー 取 引 法 に 違 反 した 者 は 重 要 な 非 公 開 情 報 を 所 有 している 場 合 に 相 当 の 懲 役 刑 を 宣 告 さ れ 獲 得 した 利 益 または 回 避 した 損 失 の 数 倍 の 罰 金 を 支 払 うよう 要 求 される 可 能 性 があります さらに 他 の 人 に 情 報 を 漏 洩 した 者 も 重 要 な 非 公 開 情 報 を 開 示 された 漏 洩 情 報 取 得 者 による 取 引 に 責 任 を 負 う 可 能 性 があります 情 報 漏 洩 者 は 漏 洩 情 報 取 得 者 と 同 じ 罰 則 および 制 裁 を 受 ける 可 能 性 があり SECは 情 報 漏 洩 者 が 取 引 から 利 益 を 得 な かった 場 合 でも 多 大 なペナルティを 課 しています SECはまた インサイダー 取 引 違 反 の 際 に 当 該 の 違 反 行 為 を 行 った 人 物 を 直 接 または 間 接 的 に 管 理 する すべての 人 から 相 当 の 罰 則 を 求 めることができ 当 社 お よび/または 管 理 並 びに 監 督 職 員 に 適 用 します 当 該 の 管 理 者 は 最 大 で100 万 ドル ま たは 獲 得 した 利 益 あるいは 回 避 した 損 失 の3 倍 以 下 の 支 払 いを 命 じられる 可 能 性 があり ます 得 られた 利 益 が 少 ないか 全 くなかった 違 反 に 対 しても SECは 会 社 および/また は 管 理 並 びに 監 督 職 員 に 管 理 者 として100 万 ドル 以 上 の 支 払 いを 命 じる 可 能 性 がありま す (b) 当 社 が 課 す 罰 則 本 ポリシーに 違 反 した 従 業 員 は 事 由 に 当 てはまる 場 合 解 雇 を 含 む 当 社 による 懲 戒 処 分 の 対 象 となる 可 能 性 があります ポリ シーに 対 するいかなる 例 外 も 許 可 される 場 合 には コンプライアンス 責 任 者 に 4
よってのみ 許 可 され 上 記 の 要 件 に 反 する 行 為 が 発 生 する 前 に 認 められなければ なりません 9. ブラックアウト 期 間 すべての 対 象 者 はブラックアウト 期 間 中 当 社 の 証 券 の 取 引 は 禁 止 されています (a) 四 半 期 ごとのブラックアウト 期 間 当 社 の 証 券 の 取 引 は 各 四 半 期 の 最 後 の 月 の15 日 の 市 場 の 大 引 けから 当 該 の 期 間 に 関 して 当 社 のフォーム10-Q または10-Kフォームが 提 出 される 日 付 の2 営 業 日 後 の 営 業 終 了 までの 期 間 禁 止 されています 当 該 の 期 間 中 対 象 者 は 当 社 の 決 算 に 関 する 重 要 な 非 公 開 情 報 を 所 有 するものと 認 める または 所 有 するものと 推 定 します (b) その 他 のブラックアウト 期 間 当 社 に 関 するその 他 の 重 要 な 非 公 開 情 報 は 適 宜 保 留 または 公 表 しないことがあります 当 社 は 対 象 者 が 当 社 の 証 券 の 取 引 を 禁 止 される 特 別 なブラックアウト 期 間 を 課 すことができます 当 社 は 特 別 なブラックアウト 期 間 を 課 した 場 合 影 響 を 受 ける 対 象 者 に 通 知 しま す (c) 例 外 これらの 取 引 制 限 は 規 則 10B5-1( 承 認 された10B5-1プラ ン )に 基 づいた 既 存 の 書 面 による 計 画 契 約 命 令 または 取 り 決 めの 下 で の 取 引 には 適 用 しません (i) コンプライアンス 責 任 者 によって 取 引 の1か 月 以 上 前 にそ の 条 件 下 で 審 査 承 認 されている( 改 訂 または 修 正 する 場 合 当 該 の 改 訂 または 修 正 は 後 続 の 取 引 の1か 月 以 上 前 にコンプライアンス 責 任 者 によって 審 査 承 認 されている) (ii) 対 象 者 が 当 社 に 関 する 重 要 な 非 公 開 情 報 を 所 有 していない 時 点 で 対 象 者 によって 誠 実 に 締 結 された (iii) 第 三 者 が 当 社 に 関 する 重 要 な 非 公 開 情 報 を 持 たない 限 り 対 象 者 の 管 理 の 範 囲 外 で 当 該 の 売 買 を 実 行 するための 裁 量 権 を 当 該 の 第 三 者 に 与 える または 売 買 する 証 券 株 式 の 数 取 引 価 格 および/または 取 引 日 あるい は 当 該 の 取 引 について 説 明 するその 他 の 方 式 を 明 示 的 に 指 定 する 10. 取 引 ウィンドウ ブラックアウト 期 間 が 実 施 されていない 場 合 対 象 者 は 当 社 の 証 券 を 取 引 するこ とが 許 可 されます ただし この 取 引 ウィンドウの 期 間 であっても 重 要 な 非 公 開 情 報 を 所 有 している 対 象 者 は 情 報 が 一 般 に 利 用 可 能 になるか 重 要 ではなくなるまで 当 社 の 証 券 を 取 引 してはなりません 11. 証 券 取 引 の 事 前 承 認 (a) 対 象 者 は 日 頃 から 重 要 な 非 公 開 情 報 を 取 得 する 可 能 性 があるため 当 社 は 取 引 ウィンドウの 期 間 中 であっても 当 社 の 証 券 のすべての 取 引 を 最 初 に 事 前 承 認 することなく すべての 対 象 者 および 関 係 者 に 取 引 を 控 えるように 要 求 します (b) 下 記 (d) 項 の 免 除 を 条 件 として 対 象 者 または 関 係 者 は コンプ ライアンス 責 任 者 の 事 前 承 認 を 得 ることなく 直 接 的 または 間 接 的 に いつでも 5
当 社 の 証 券 を 購 入 または 売 却 する(または 譲 渡 贈 与 差 し 入 れまたは 融 資 を 行 う)ことができます (c) コンプライアンス 責 任 者 は 申 し 込 みを 受 けた 日 付 と 申 し 込 みが 承 認 または 却 下 された 日 時 を 記 録 するものとします 取 り 消 された 場 合 を 除 き 許 可 の 付 与 は 通 常 それが 付 与 された 日 の 取 引 終 了 2 営 業 日 まで 有 効 になりま す 2 日 間 の 期 間 内 に 取 引 が 発 生 しない 場 合 取 引 の 事 前 承 認 を 再 要 求 しなけれ ばなりません (d) 事 前 承 認 は 承 認 された10B5-1プランに 基 づく 証 券 の 購 入 および 売 却 には 必 要 ありません 承 認 された10B5-1プランに 基 づく 購 入 または 売 却 に 関 して 対 象 者 または 関 係 者 に 代 わって 取 引 を 行 う 第 三 者 に 対 して すべての 当 該 の 取 引 の 複 製 の 確 認 書 をコンプライアンス 責 任 者 に 送 るように 指 示 する 必 要 が あります 12. 禁 止 されている 取 引 (a) 対 象 者 は 制 度 参 加 者 の50% 以 上 が 当 社 の 持 分 証 券 の 購 入 売 却 ないしは 利 益 の 取 得 または 譲 渡 を 行 うことができない 間 当 社 または 制 度 の 受 任 者 による 取 引 の 一 時 停 止 の 理 由 から 当 社 の 個 人 口 座 退 職 金 または 年 金 制 度 の 下 で 課 されたブラックアウト 期 間 中 に 当 社 の 持 分 証 券 の 取 引 を 禁 止 されて います (b) コンプライアンス 責 任 者 から 事 前 承 認 が 得 られない 限 り 対 象 者 お よび 関 連 対 象 者 は 当 社 の 証 券 において 以 下 の 取 引 に 携 わることを 禁 止 されてい ます (i) 短 期 売 買 当 社 の 証 券 を 購 入 した 対 象 者 は 購 入 後 少 なくと も6か 月 間 当 社 の 証 券 と 同 一 種 類 の 証 券 を 売 却 してはなりません (ii) 空 売 り 対 象 者 は 当 社 の 証 券 を 空 売 りしてはなりません (iii) オプション 取 引 対 象 者 は 当 社 の 証 券 のプットやコールまた はその 他 のデリバティブ 証 券 を 購 入 または 売 却 してはなりません (iv) 証 拠 品 取 引 および 差 し 入 れ 有 価 証 券 対 象 者 は 証 拠 金 勘 定 に 当 社 の 証 券 を 保 有 してはなりません または 当 社 証 券 を 融 資 の 担 保 として 差 し 入 れ てはなりません (v) ヘッジング 対 象 者 は 当 社 の 証 券 に 対 するヘッジや 収 益 取 引 または 類 似 の 取 り 決 めを 結 んではなりません 13. 確 認 および 証 明 書 すべての 対 象 者 は 添 付 の 確 認 および 証 明 書 に 署 名 する 必 要 があります 6
確 認 および 証 明 書 署 名 者 は これによって 当 社 のインサイダー 取 引 ポリシーの 受 取 りを 認 めます 署 名 者 は 当 該 のポリシーを 読 み 理 解 し(または 説 明 され)ました その 上 で 証 券 の 売 買 および 非 公 開 情 報 の 守 秘 義 務 に 関 して 当 該 のポリシーを 常 に 遵 守 することに 同 意 し ます ( 署 名 ) 日 付 : ( 活 字 体 氏 名 ) 7