「Industry Eye」 第5 回プライベート・エクイティ・ファンド

Industry Eye 第 5 回 プライベート エクイティ ファンド 近 年 に おけるわが 国 の PE ファンドの 動 向 デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー 株 式 会 社 C&I プライベート エクイティ ファンド 担 当 シニアヴァイスプレジデント 永 松 博 幸 I. はじめに プライベート エクイティ ファンド( 以 下 PE ファンド )の 活 動 は いわゆるリーマンショックの 直 前 に ファンド 資 本 主 義 と 呼 ばれるほど 盛 んであり そのブームは マネーゲーム と 批 判 されるまでに 至 った その 後 金 融 危 機 の 直 撃 を 受 け PE ファンドによる 買 収 ブームは 沈 静 化 したものの 最 近 では 各 国 の 金 融 緩 和 等 で 資 金 調 達 も 容 易 となり 再 びその 活 動 は 活 発 化 傾 向 にあるとされる 本 稿 ではそもそも PE ファンドとは 何 かという 点 から 近 年 のわが 国 における PE ファンドの 活 動 を 中 心 にその 現 況 を 平 易 に 解 説 したい II. PE ファンドの 概 要 1. PE ファンドとは ご 承 知 のとおり PE とは Private Equity の 頭 文 字 を 取 ったものである ファンドと 一 口 で 言 ってもさまざまな 形 態 を 取 るが PE ファンドは 機 関 投 資 家 等 の 出 資 者 (Limited Partner LP )から 集 めた 資 金 を 主 に 非 公 開 (Private)の 株 式 (Equity)に 投 資 し 当 該 企 業 の 価 値 向 上 を 図 った 後 に 当 該 株 式 を 売 却 して 利 益 を 得 る すなわち 投 資 後 において 財 務 施 策 や 経 営 ノ ウハウ 導 入 等 による 経 営 改 善 や すでに 投 資 済 みのポートフォリオ 企 業 ( 投 資 先 企 業 )とのシナジーにより 投 資 対 象 の 価 値 を 増 大 させ LP へ 満 足 できる 投 資 リターンを 還 元 することが PE ファンドの 最 終 的 な 目 標 となる PE ファンドは 極 めて 明 快 な 行 動 原 理 で 動 く 投 資 リターンの 獲 得 である いかに アルファ( 収 益 の 源 泉 ) を 稼 ぐかが PE フ ァンドにとっては 重 要 であり 十 分 なリターンを LP にもたらすためには 必 然 的 に 投 資 効 率 を 重 視 することになる

よっ って PEファンドが 買 収 した 企 業 においてはその 戦 略 や 意 思 決 定 においてもリターンの 高 い 事 業 へ 選 択 と 集 中 を 実 施 することが 多 くなる スピーディーに 選 択 と 集 中 を 行 う 施 策 として M&A があるが PE ファンドに 買 収 された 企 業 はこの M& &Aを 使 いこなして 成 長 する 傾 向 があるといえる 2. PE ファンドの 企 業 戦 略 への 活 用 ~ノンコアの 切 り 出 し では PE ファンドに 買 収 される 前 の 企 業 における 選 択 と 集 中 とはどのようなものか 見 て 行 きたい まず 企 業 の 事 業 ポートフォリオを 構 成 する 各 事 業 単 位 を その 企 業 が 重 視 している 市 場 シェアや 成 長 性 利 益 率 等 の KPI (Key Performance Indicator 重 要 経 営 指 標 )に 基 づき 成 長 事 業 維 持 事 業 撤 退 事 業 等 に 分 類 を 行 う 上 記 分 類 により 競 争 力 がより 高 い 事 業 単 位 へ 重 点 的 に 資 源 配 分 を 行 うとともに 撤 退 事 業 として 選 択 された 低 シェア 低 成 長 不 採 算 事 業 あるいは 収 益 が 上 がっていても 全 社 戦 略 の 方 針 と 合 致 しない 領 域 からら 撤 退 を 行 うことになる ソニーが 知 名 度 も 高 いパソコン 事 業 を 日 本 産 業 パートナーズに 売 却 した 例 や パイオニアが非 中 核 事 業 であるホーム オ ーディオ 事 業 をベアリング プライベート エクイティに 売 却 した 例 同 じく DJ 関 連 機 器 事 業 をコールバーグ クラビス ロバ ーツ(KKR)に 売 却 した 例 は この 選 択 と集 中 施 策 によるものである またこのような 事 業 譲 渡 によって 得 た 資 金 を 得 意 な 中 核 事 業 分 野 に 集 中 させることにより 一 層 の 成 長 を 目 指 すということになる つまり PE ファンドへの 売 却 を 資 金 調 達 のための 施 策 としても 考 えることができる 事 業 ポートフォリオ 組 換 の 例 出 典 :デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー 株 式 会 社 作 成

3. PE ファンドと 事 業 承 継 平 成 21 年 度 税 制 改 正 によって 中 小 企 業 における 経 営 の 承 継 の 円 滑 化 に 関 する 法 律 に 基 づくいわゆる 事 業 承 継 税 制 が 導 入 され 非 上 場 の 中 小 企 業 の 株 式 については 一 定 の 要 件 のもとで 税 負 担 を 軽 減 させる 措 置 が 設 けられた ただしこ の 事 業 承 継 税 制 はあくまで 中 小 の 非 公 開 企 業 のオーナー 経 営 者 をその 主 な 対 象 としたものである また 適 用 に 際 して 社 内 にすでに 適 当 な 後 継 者 が 存 在 することを 前 提 にしており 社 内 に 適 当 な 後 継 者 がいない 場 合 のカバーはしていない 会 社 の 規 模 が 大 きい 場 合 や 社 内 に 適 当 な 後 継 者 がいない 場 合 はこの 措 置 は 適 用 が 難 しいことになる このような 場 合 社 外 への M&A による 売 却 も 検 討 されるだろうが さりとて 長 年 のライバルである 同 業 他 社 の 軍 門 に 下 る すなわち 株 式 の 売 却 もしたくない という 場 合 には 特 定 の 企 業 の 色 のついていない PE ファンドが 受 け 皿 になる 場 合 も 多 い この 事 業 承 継 系 案 件 としてはカーライルによるおやつカンパニーや 同 じく 三 生 医 薬 の 買 収 が 最 近 の 事 例 として 挙 げられる III. PE ファンドの 動 向 1. PE ファンドを 取 り 巻 く 外 部 環 境 次 表 は PE ファンドの 実 施 した 買 収 案 件 の 取 引 金 額 合 計 ( 金 額 規 模 )および 案 件 数 の 推 移 をまとめたものである 1998 年 に 日 本 で 最 初 に PE ファンドの 買 収 案 件 と 認 識 される M&A 取 引 が 行 われて 以 降 28 年 の 金 融 危 機 (リーマンショック) に 見 舞 われるまでの 期 間 をピークとし PE ファンドの 活 動 は 拡 大 傾 向 であった(グラフ 1 矢 印 の 期 間 ) グラフ1. 日 本 における PE ファンドによる 買 収 の 件 数 とその 金 額 規 模 15, 13,5 金 額 規 模 ( 件 ) 1 9 12, 件 数 8 1,5 7 9, 6 7,5 5 6, 4 4,5 3 3, 2 1,5 1 (USDm) 1998 1999 2 21 22 23 24 25 26 27 28 29 21 211 212 213 出 典 : 株 式 会 社 日 本 バイアウト 研 究 所 日 本 バイアウト 市 場 年 鑑 213 年 下 半 期 版 よりデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー 株 式 会 社 作 成

なお 一 般 的 に PE ファンドの 買 収 案 件 に 際 しては 前 述 した 目 的 の 達 成 に 向 けて 対 象 会 社 の 株 式 を 全 て 買 い 取 る 必 要 が あるため 負 債 を 一 定 程 度 活 用 するレバレッジドバイアウト(Leveraged Buy Out, LBO)の 手 法 を 取 る 場 合 がほとんどであ る LBO における 負 債 は 買 収 対 象 企 業 の 将 来 のキャッシュフローや 資 産 を 裏 づけとして 調 達 されることになる 26 年 か らの 資 金 の 過 剰 流 動 性 により 海 外 の 金 融 機 関 を 中 心 にこの LBO ローンの 組 成 が 盛 んになり PE ファンドも 豊 富 な 資 金 を 背 景 に 従 来 では 考 えられなかった 大 型 案 件 を 次 々に 成 立 させた ただしこの LBO ローンは 海 外 の 金 融 機 関 を 中 心 にロ ーン 担 保 証 券 (Collateralized Loan Obligation, CLO)を 通 じた 資 金 調 達 も 実 施 されていたため いわゆるリーマンショックの 影 響 に 直 面 した 以 下 グラフでも 示 されているとおり 金 融 危 機 後 29 年 における LBO 取 り 組 み 額 は 大 きく 減 少 その 後 も 減 少 傾 向 を 続 け PE ファンドの 活 動 に 大 きな 制 約 となった グラフ 2. 日 本 の LBO 取 り 組 み 合 計 の 推 移 1, 9, ( 億 円 ) 8, 7, 6, 5, 4, 3, 2, 1, 25 26 27 28 29 21 211 212 213 214 YTD 出 典 :Thomson Reuters データよりデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー 株 式 会 社 作 成 ただし 近 年 はアベノミクスの 影 響 に 加 え 26 年 からのファンドブーム 期 間 中 に 投 資 された 案 件 のリファイナンスや 投 資 回 収 を 背 景 に LBO ローンの 市 場 規 模 はリーマンショック 以 前 に 戻 りつつあり その 復 活 しつつある LBO ローン 市 場 を 背 景 に PE ファンドの 活 動 も 回 復 基 調 にあると 言 える 2. PE ファンドの 活 動 次 表 は PE ファンドの 買 収 案 件 のサイズごとの 件 数 をまとめたものである

グラフ3. PE ファンド 買 収 案 件 サイズ 別 件 数 の 推 移 ( 件 ) 6 5 4 3 2 1 1,< 3-1, 1-3 5-1 1-5 <1 ( 単 位 :USDm) 21 211 212 213 214 YTD 出 典 : 株 式 会 社 日 本 バイアウト 研 究 所 日 本 バイアウト 市 場 年 鑑 213 年 下 半 期 版 およびレコフデータよりデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー 株 式 会 社 作 成 213 年 を 例 にとると 投 資 サイズ 5 億 円 (USD5m) 以 下 の 比 較 的 小 規 模 とされる 案 件 が 全 体 の 2/3 程 度 を 占 め 大 型 PE や 外 資 ファンドが 志 向 する 1 億 円 (USD1m) 以 上 の 大 型 案 件 は 5 件 程 度 となっており 特 に 大 型 の 案 件 創 出 におけ る 競 争 の 激 化 が 窺 われる 結 果 となっている 214 年 1 月 現 在 では 速 報 値 ではあるが 1 億 円 (USD1m) 以 上 の 大 型 案 件 は 既 に 51 件 と 213 年 の 件 数 を 超 える 状 況 となっており PE ファンドの 活 動 回 復 を 裏 付 ける 結 果 となっている また 次 の 表 は 直 近 3 年 間 における 民 間 の 各 PE ファンドにおいて 外 部 にアナウンスまたは 報 道 されている 買 収 金 額 を 合 計 したものであり 一 件 あたり 案 件 規 模 の 大 きい 外 資 系 PE ファンドが 上 位 を 独 占 する 結 果 となっている (なお 金 額 非 公 開 の 案 件 については 算 入 できていない 点 そのため 順 位 が 変 動 する 可 能 性 がある 点 についてはご 了 承 いただきたい ) グラフ4. 直 近 3 年 間 の 各 ファンド 別 投 資 額 合 計 6 (USDm) 5 4 3 2 1 ベインキャピタル コールバーグ クラビス ロ バーツ(KKR) 日 本 産 業 パートナーズ カーライル グループ ペルミラ MBKパートナーズ ユニゾン キャピタル ジャパンインダストリアルソ リューションズ CVCアジアパシフィック アドバンテッジパートナーズ ローン スター ファンド PAGキャピタル ポラリス キャピタル グルー プ サーベラス キャピタル マ ネジメント 日 本 みらいキャピタル 出 典 : 各 ファンド 公 表 資 料 Bloomberg Mergermarket よりデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー 株 式 会 社 作 成 (214 年 1 月 1 日 現 在 )

ベインキャピタルが 目 を 引 くが これはレストランチェーンすかいらーく 買 収 の 金 額 が 大 きいことに 起 因 する(グラフ 4 水 色 部 分 ) KKR はパナソニックのヘルスケア 事 業 買 収 の 規 模 が 大 きく カーライルはコンスタントに 案 件 を 重 ねている 日 系 の PE ファンドで 一 番 積 極 的 に 投 資 を 実 行 しているのは 日 本 産 業 パートナーズという 結 果 となった 3. PE ファンドの 投 資 回 収 PE ファンドの 投 資 回 収 段 階 においては 株 式 の 第 三 者 への 譲 渡 が 必 要 となる 当 該 譲 渡 については M&A によるトレード セールか 株 式 市 場 への 上 場 が 選 択 肢 となる 現 在 のトレンドとしては 株 式 市 場 も 復 調 投 資 家 センチメント 改 善 に 伴 い PE ファンドの 投 資 先 の 上 場 準 備 が 加 速 している 状 況 にあるといえる 214 年 に 入 り すでにジョイフル 本 田 西 武 ホールディングス ジャパンディスプレイ すかいらーく のような 大 型 の 投 資 案 件 の 上 場 が 相 次 いでおり このトレンドは 株 式 市 場 が 現 状 を 維 持 する 限 りは 続 くものと 想 定 され る グラフ5.PE ファンドが 主 要 株 主 の IPO の 件 数 および 日 経 平 均 株 価 の 推 移 ( 円 ) ( 件 数 ) 2, 18, 16, 14, 12, 6 件 7 件 金 融 危 機 アベノミクス 効 果 8 7 6 5 1, 4 8, 6, 4, 2, 3 件 2 件 2 件 2 件 1 件 1 件 1 件 件 件 3 件 3 件 21 22 23 24 25 26 27 28 29 21 211 212 213 3 2 1 左 軸 : 日 経 平 均 株 価 右 軸 :PE ファンド 系 IPO の 件 数 出 典 : 各 ファンド 公 表 資 料 Bloomberg Mergermarket よりデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー 株 式 会 社 作 成

IV. おわりに 以 上 簡 単 に PE ファンドとは 何 か また 近 年 の 動 向 について 駆 け 足 で 解 説 した いわゆる ファンドバブル ブームから 沈 静 化 までの 浮 き 沈 みはあったものの わが 国 の 経 済 活 性 化 のためには リスクマネーの 供 給 者 として PE ファンドは 一 定 の 役 割 を 担 う 存 在 として 必 要 不 可 欠 であると 考 えられる また 近 年 では PE ファンドは ハゲタカ ではないという 認 知 も 徐 々 に 進 んでおり 過 去 しばしば 見 られたファンドアレルギー 的 な 認 識 も 少 なくなってきている 傾 向 を 実 感 している 上 記 で 触 れたように PE ファンドの 活 動 はまた 活 発 化 しているため 本 稿 が 皆 様 の 考 える 企 業 経 営 戦 略 において PE ファンドの 活 用 を 選 択 肢 として 視 野 に 入 れる 一 助 となれば 幸 いである 本 文 中 の 意 見 や 見 解 に 関 わる 部 分 は 私 見 であることをお 断 りする トーマツグループは 日 本 におけるデロイト トウシュ トーマツ リミテッド( 英 国 の 法 令 に 基 づく 保 証 有 限 責 任 会 社 )のメンバーファームおよびそれらの 関 係 会 社 ( 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツ デロイト トーマツ コンサルティング 株 式 会 社 デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー 株 式 会 社 お よび 税 理 士 法 人 トーマツを 含 む)の 総 称 です トーマツグループは 日 本 で 最 大 級 のビジネスプロフェッショナルグループのひとつであり 各 社 がそれぞ れの 適 用 法 令 に 従 い 監 査 税 務 コンサルティング ファイナンシャルアドバイザリー 等 を 提 供 しています また 国 内 約 4 都 市 に 約 7,8 名 の 専 門 家 ( 公 認 会 計 士 税 理 士 コンサルタントなど)を 擁 し 多 国 籍 企 業 や 主 要 な 日 本 企 業 をクライアントとしています 詳 細 はトーマツグループ Web サイト (www.deloitte.com/jp)をご 覧 ください Deloitte(デロイト)は 監 査 税 務 コンサルティングおよびファイナンシャル アドバイザリーサービスを さまざまな 業 種 にわたる 上 場 非 上 場 のクラ イアントに 提 供 しています 全 世 界 15 を 超 える 国 地 域 のメンバーファームのネットワークを 通 じ デロイトは 高 度 に 複 合 化 されたビジネスに 取 り 組 むクライアントに 向 けて 深 い 洞 察 に 基 づき 世 界 最 高 水 準 の 陣 容 をもって 高 品 質 なサービスを 提 供 しています デロイトの 約 2, 名 を 超 える 人 材 は standard of excellence となることを 目 指 しています Deloitte(デロイト)とは 英 国 の 法 令 に 基 づく 保 証 有 限 責 任 会 社 であるデロイト トウシュ トーマツ リミテッド( DTTL )ならびにそのネットワーク 組 織 を 構 成 するメンバーファームおよびその 関 係 会 社 のひとつまたは 複 数 を 指 します DTTL および 各 メンバーファームはそれぞれ 法 的 に 独 立 した 別 個 の 組 織 体 です DTTL(または Deloitte Global )はクライアントへのサービス 提 供 を 行 いません DTTL およびそのメンバーファームについての 詳 細 は www.deloitte.com/jp/about をご 覧 ください 本 資 料 は 皆 様 への 情 報 提 供 として 一 般 的 な 情 報 を 掲 載 するのみであり その 性 質 上 特 定 の 個 人 や 事 業 体 に 具 体 的 に 適 用 される 個 別 の 事 情 に 対 応 するものではありません また 本 資 料 の 作 成 または 発 行 後 に 関 連 する 制 度 その 他 の 適 用 の 前 提 となる 状 況 について 変 動 を 生 じる 可 能 性 もあ ります 個 別 の 事 案 に 適 用 するためには 当 該 時 点 で 有 効 とされる 内 容 により 結 論 等 を 異 にする 可 能 性 があることをご 留 意 いただき 本 資 料 の 記 載 のみに 依 拠 して 意 思 決 定 行 動 をされることなく 適 用 に 関 する 具 体 的 事 案 をもとに 適 切 な 専 門 家 にご 相 談 ください 214. For information, contact Deloitte Tohmatsu Financial Advisory Co., Ltd. Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited