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表 紙 提 出 書 類 有 価 証 券 報 告 書 の 訂 正 報 告 書 提 出 先 関 東 財 務 局 長 提 出 日 平 成 28 年 6 月 21 日 計 算 期 間 第 8 期 ( 自 平 成 27 年 8 月 1 日 至 平 成 28 年 1 月 31 日 ) 発 行 者 名 ケネディクス レジデンシャル 投 資 法 人 代 表 者 の 役 職 氏 名 執 行 役 員 田 中 晃 本 店 の 所 在 の 場 所 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 兜 町 6 番 5 号 事 務 連 絡 者 氏 名 ケネディクス 不 動 産 投 資 顧 問 株 式 会 社 レジデンシャル リート 本 部 企 画 部 長 佐 藤 啓 介 連 絡 場 所 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 兜 町 6 番 5 号 電 話 番 号 03-5623-8682 縦 覧 に 供 する 場 所 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 兜 町 2 番 1 号 )
1 有 価 証 券 報 告 書 の 訂 正 報 告 書 の 提 出 理 由 平 成 28 年 4 月 28 日 付 で 提 出 した 有 価 証 券 報 告 書 に 記 載 の 事 項 のうち KDXレジデンス 大 山 に 係 る 特 記 事 項 の 記 載 につい て 同 有 価 証 券 報 告 書 の 提 出 後 に 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 会 社 であるケネディクス 不 動 産 投 資 顧 問 株 式 会 社 が 改 めて 記 載 内 容 の 確 認 を 行 ったところ 平 成 27 年 1 月 6 日 に 都 市 計 画 道 路 ( 特 定 整 備 路 線 補 助 第 82 号 線 )の 事 業 認 可 がなされたこと ( 平 成 27 年 2 月 13 日 に 本 投 資 法 人 に 通 知 済 )に 関 する 情 報 を 記 載 することを 失 念 していたことが 判 明 したことから 当 該 記 載 を 訂 正 するため 本 訂 正 報 告 書 を 提 出 するものです 2 訂 正 事 項 第 一 部 ファンド 情 報 第 1 ファンドの 状 況 5 運 用 状 況 (2) 投 資 資 産 3 その 他 投 資 資 産 の 主 要 なもの (ハ) 個 別 不 動 産 及 び 信 託 不 動 産 の 概 要 下 線 は 訂 正 箇 所 を 示 します 第 一 部 ファンド 情 報 第 1 ファンドの 状 況 5 運 用 状 況 (2) 投 資 資 産 3 その 他 投 資 資 産 の 主 要 なもの (ハ) 個 別 不 動 産 及 び 信 託 不 動 産 の 概 要 < 訂 正 前 > ( 前 略 ) 物 件 番 号 T-55 物 件 名 称 KDXレジデンス 大 山 ( 中 略 ) 特 記 事 項 該 当 事 項 はありません ( 後 略 ) < 訂 正 後 > ( 前 略 ) 物 件 番 号 T-55 物 件 名 称 KDXレジデンス 大 山 ( 中 略 ) 特 記 事 項 本 物 件 の 北 側 道 路 について 都 市 計 画 道 路 ( 特 定 整 備 路 線 補 助 第 82 号 線 )の 事 業 認 可 が 平 成 27 年 1 月 6 日 になされて おり 本 物 件 土 地 の 一 部 ( 約 195m2)は 当 該 都 市 計 画 道 路 の 区 域 内 に 存 しています 当 該 土 地 が 収 用 された 場 合 に は 本 物 件 は 容 積 率 の 超 過 による 既 存 不 適 格 の 建 築 物 となる 可 能 性 があります なお 当 該 土 地 上 には 駐 車 場 の 一 部 と 駐 輪 設 備 が 存 在 しています ( 後 略 ) -1-
表 紙 提 出 書 類 有 価 証 券 報 告 書 提 出 先 関 東 財 務 局 長 提 出 日 平 成 28 年 4 月 28 日 計 算 期 間 第 8 期 ( 自 平 成 27 年 8 月 1 日 至 平 成 28 年 1 月 31 日 ) 発 行 者 名 ケネディクス レジデンシャル 投 資 法 人 代 表 者 の 役 職 氏 名 執 行 役 員 田 中 晃 本 店 の 所 在 の 場 所 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 兜 町 6 番 5 号 事 務 連 絡 者 氏 名 ケネディクス 不 動 産 投 資 顧 問 株 式 会 社 レジデンシャル リート 本 部 企 画 部 長 佐 藤 啓 介 連 絡 場 所 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 兜 町 6 番 5 号 電 話 番 号 03-5623-8682 縦 覧 に 供 する 場 所 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 兜 町 2 番 1 号 )
第 一 部 ファンド 情 報 第 1 ファンドの 状 況 1 投 資 法 人 の 概 況 (1) 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 期 第 1 期 第 2 期 第 3 期 第 4 期 第 5 期 単 位 決 算 年 月 平 成 24 年 7 月 平 成 25 年 1 月 平 成 25 年 7 月 平 成 26 年 1 月 平 成 26 年 7 月 営 業 成 績 財 産 等 の 状 況 分 1 配 口 金 当 等 たの り 状 況 財 務 指 標 参 考 情 報 営 業 収 益 百 万 円 553 1,114 1,135 3,616 3,743 うち 賃 貸 事 業 収 益 百 万 円 553 1,114 1,135 3,596 3,688 営 業 費 用 百 万 円 216 498 582 1,490 1,887 うち 賃 貸 事 業 費 用 百 万 円 169 367 442 1,230 1,486 営 業 利 益 百 万 円 336 615 553 2,125 1,856 経 常 利 益 百 万 円 256 464 407 1,633 1,458 当 期 純 利 益 百 万 円 254 463 406 1,632 1,457 総 資 産 額 百 万 円 32,994 33,195 33,025 107,400 108,698 ( 対 前 期 比 ) % (-) (+0.6) ( 0.5) (+225.2) (+1.2) 有 利 子 負 債 額 百 万 円 18,500 18,500 18,330 55,200 56,550 純 資 産 額 百 万 円 14,028 14,213 14,171 50,208 50,037 ( 対 前 期 比 ) % (-) (+1.3) ( 0.3) (+254.3) ( 0.3) 出 資 総 額 百 万 円 13,773 13,773 13,773 48,592 48,592 分 配 総 額 百 万 円 254 463 406 1,632 1,457 配 当 性 向 % 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 口 75,440 75,440 75,440 241,622 241,622 1 口 当 たり 当 期 純 利 益 8,818 円 ( 注 2) (3,378) 6,145 5,389 6,890 6,032 1 口 当 たり 純 資 産 額 円 185,953 188,402 187,847 207,800 207,088 1 口 当 たり 分 配 金 円 3,378 6,145 5,390 6,756 6,033 利 益 分 配 金 円 3,378 6,145 5,390 6,756 6,033 利 益 超 過 分 配 金 円 - - - - - 総 資 産 経 常 利 益 率 ( 注 3) % 1.1 1.4 1.2 2.3 1.3 年 換 算 値 ( 注 4) % 4.1 2.8 2.5 4.6 2.7 自 己 資 本 利 益 率 ( 注 5) % 1.8 3.3 2.9 5.1 2.9 年 換 算 値 ( 注 4) % 6.9 6.5 5.8 10.1 5.9 自 己 資 本 比 率 42.5 42.8 42.9 46.7 46.0 % ( 対 前 期 増 減 ) (-) (+0.3) (+0.1) (+3.8) ( 0.7) 総 資 産 有 利 子 負 債 比 率 ( 注 6) % 56.1 55.7 55.5 51.4 52.0 FFO( 注 7) (Funds from Operation) 百 万 円 364 675 619 2,228 2,060 1 口 当 たりFFO( 注 8) 円 4,834 8,959 8,205 9,221 8,526 賃 貸 NOI( 注 9) (Net Operating Income) 百 万 円 479 941 887 2,921 2,764 年 換 算 NOI 利 回 り ( 注 4)( 注 10) % 5.9 6.1 5.9 5.9 5.6 賃 貸 NCF( 注 11) (Net Cash Flow) 百 万 円 478 908 871 2,875 2,690 年 換 算 NCF 利 回 り ( 注 4)( 注 12) % 5.9 5.9 5.8 5.8 5.4 投 資 物 件 数 件 20 20 20 80 81 賃 貸 戸 数 ( 注 13) 戸 1,322 1,339 1,342 4,658 4,704 総 賃 貸 可 能 面 積 ( 注 13) m2 59,157.37 59,157.37 59,157.37 193,404.68 195,429.49 稼 働 率 ( 注 13) % 94.0 95.1 96.2 95.9 95.7 減 価 償 却 費 百 万 円 95 194 194 555 561 資 本 的 支 出 額 百 万 円 0 32 15 45 74-1 -
期 第 6 期 第 7 期 第 8 期 単 位 決 算 年 月 平 成 27 年 1 月 平 成 27 年 7 月 平 成 28 年 1 月 営 業 収 益 百 万 円 4,241 5,302 5,226 うち 賃 貸 事 業 収 益 百 万 円 4,167 5,170 5,208 営 営 業 費 用 百 万 円 2,022 2,488 2,509 業 うち 賃 貸 事 業 費 用 百 万 円 1,583 1,952 1,936 成 績 営 業 利 益 百 万 円 2,218 2,814 2,717 経 常 利 益 百 万 円 1,740 2,305 2,185 当 期 純 利 益 百 万 円 1,739 2,254 2,184 財 総 資 産 額 百 万 円 132,335 158,655 160,064 産 ( 対 前 期 比 ) % (+21.7) (+19.9) (+0.9) 等 有 利 子 負 債 額 百 万 円 71,100 73,500 74,800 の 純 資 産 額 百 万 円 58,852 82,383 82,389 状 ( 対 前 期 比 ) % (+17.6) (+40.0) (+0.0) 況 出 資 総 額 百 万 円 57,121 80,132 80,132 分 配 総 額 百 万 円 1,739 2,180 2,175 分 配 当 性 向 % 100.0 96.7 99.6 1 配 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 口 279,122 349,089 349,089 口 金 1 口 当 たり 当 期 純 利 益 当 等 ( 注 2) 円 6,258 6,485 6,257 たの 1 口 当 たり 純 資 産 額 円 210,849 235,996 236,012 り 状 1 口 当 たり 分 配 金 円 6,232 6,247 6,231 況 利 益 分 配 金 円 6,232 6,247 6,231 利 益 超 過 分 配 金 円 - - - 総 資 産 経 常 利 益 率 ( 注 3) % 1.4 1.6 1.4 年 換 算 値 ( 注 4) % 2.9 3.2 2.7 自 己 資 本 利 益 率 ( 注 5) % 3.2 3.2 2.7 年 換 算 値 ( 注 4) % 6.3 6.4 5.3 自 己 資 本 比 率 44.5 51.9 51.5 % ( 対 前 期 増 減 ) ( 1.6) (+7.5) ( 0.5) 総 資 産 有 利 子 負 債 比 率 % 53.7 46.3 46.7 財 ( 注 6) 務 FFO( 注 7) 百 万 円 2,447 3,017 3,082 指 (Funds from Operation ) 標 1 口 当 たりFFO( 注 8) 円 8,766 8,642 8,830 賃 貸 NOI( 注 9) (Net Operating Income) 百 万 円 3,243 4,044 4,124 年 換 算 NOI 利 回 り ( 注 4)( 注 10) % 5.3 5.6 5.5 賃 貸 NCF( 注 11) (Net Cash Flow) 百 万 円 3,181 3,898 3,956 年 換 算 NCF 利 回 り ( 注 4)( 注 12) % 5.2 5.4 5.3 投 資 物 件 数 件 92 103 105 参 賃 貸 戸 数 ( 注 13) 戸 5,774 6,820 6,948 考 総 賃 貸 可 能 面 積 ( 注 13) m2 236,310.44 280,436.94 286,310.51 情 稼 働 率 ( 注 13) % 95.7 96.2 96.0 報 減 価 償 却 費 百 万 円 659 827 852 資 本 的 支 出 額 百 万 円 62 146 167-2 -
( 注 1) 金 額 については 記 載 未 満 の 桁 数 を 切 り 捨 てて 記 載 しています 以 下 別 段 の 記 載 がない 限 り 同 じです 各 種 比 率 等 については 小 数 第 二 位 を 四 捨 五 入 して 記 載 しています 以 下 別 段 の 記 載 がない 限 り 同 じで す ( 注 2) 1 口 当 たり 当 期 純 利 益 は 当 期 純 利 益 を 日 数 加 重 平 均 投 資 口 数 ( 第 1 期 :28,902 口 第 2 期 :75,440 口 第 3 期 :75,440 口 第 4 期 :236,920 口 第 5 期 :241,622 口 第 6 期 :277,932 口 第 7 期 :347,610 口 第 8 期 : 349,089 口 )で 除 することにより 算 定 しています なお 第 1 期 については 実 際 に 運 用 を 開 始 した 日 である 平 成 24 年 4 月 26 日 時 点 を 期 首 とみなして 日 数 による 加 重 平 均 投 資 口 数 (75,440 口 )により 算 出 した1 口 当 た り 当 期 純 利 益 を 括 弧 内 に 併 記 しています ( 注 3) 総 資 産 経 常 利 益 率 = 経 常 利 益 /{( 期 首 総 資 産 額 + 期 末 総 資 産 額 ) 2} 100 なお 第 1 期 については 平 成 24 年 4 月 26 日 を 期 首 とみなして 計 算 しています ( 注 4) 年 換 算 をする 場 合 において 1 年 を365 日 とし 第 1 期 の 営 業 期 間 は97 日 ( 実 際 に 運 用 を 開 始 した 日 より 起 算 ) 第 2 期 は184 日 第 3 期 は181 日 第 4 期 は184 日 第 5 期 は181 日 第 6 期 は184 日 第 7 期 は181 日 第 8 期 は 184 日 として 年 換 算 値 を 計 算 しています ( 注 5) 自 己 資 本 利 益 率 = 当 期 純 利 益 /{( 期 首 純 資 産 額 + 期 末 純 資 産 額 ) 2} 100 なお 第 1 期 については 平 成 24 年 4 月 26 日 を 期 首 とみなして 計 算 しています ( 注 6) 総 資 産 有 利 子 負 債 比 率 = 期 末 有 利 子 負 債 額 / 期 末 総 資 産 額 100 ( 注 7) FFO= 当 期 純 利 益 + 減 価 償 却 費 + 繰 延 資 産 償 却 費 - 不 動 産 等 売 却 益 + 不 動 産 等 売 却 損 ( 注 8) 1 口 当 たりFFO=FFO/ 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 ( 円 未 満 を 切 り 捨 てて 記 載 しています ) ( 注 9) 賃 貸 NOI= 賃 貸 事 業 収 入 - 賃 貸 事 業 費 用 + 減 価 償 却 費 ( 注 10) 年 換 算 NOI 利 回 り= 年 換 算 NOI/ 物 件 取 得 価 格 ( 注 11) 賃 貸 NCF= 賃 貸 NOI- 資 本 的 支 出 額 ( 注 12) 年 換 算 NCF 利 回 り= 年 換 算 NCF/ 物 件 取 得 価 格 ( 注 13) 底 地 を 除 いた 数 値 又 は 比 率 を 記 載 しています - 3 -
2 当 期 の 概 況 (イ) 投 資 法 人 の 主 な 推 移 ケネディクス レジデンシャル 投 資 法 人 ( 以 下 本 投 資 法 人 といいます )は 投 資 信 託 及 び 投 資 法 人 に 関 する 法 律 ( 昭 和 26 年 法 律 第 198 号 その 後 の 改 正 を 含 みます )( 以 下 投 信 法 といいます )に 基 づき 平 成 23 年 11 月 15 日 に 設 立 され 平 成 24 年 4 月 26 日 に 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 東 京 証 券 取 引 所 といいま す ) 不 動 産 投 資 信 託 証 券 市 場 に 上 場 しました( 銘 柄 コード3278) 直 近 では 平 成 27 年 2 月 及 び3 月 に 公 募 に よる 新 投 資 口 発 行 及 び 第 三 者 割 当 による 新 投 資 口 の 発 行 をそれぞれ 実 施 し 当 期 末 日 現 在 合 計 105 物 件 の 不 動 産 等 ( 取 得 価 格 の 総 額 148,184,403 千 円 )を 運 用 し その 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 は349,089 口 となっています 本 投 資 法 人 は ケネディクス 株 式 会 社 の 理 念 ( 独 立 系 不 動 産 運 用 会 社 として 不 動 産 投 資 家 の 立 場 に 即 し 運 用 サービスを 提 供 すること)と 人 材 を 受 け 継 ぐケネディクス 不 動 産 投 資 顧 問 株 式 会 社 ( 以 下 本 資 産 運 用 会 社 といいます )にその 資 産 運 用 を 委 託 し 目 利 きを 活 かした 着 実 な 外 部 成 長 効 率 的 な 収 益 マネジメン ト 及 び 新 しい 取 組 みへの 挑 戦 という 三 つの 基 本 戦 略 に 基 づき 投 資 運 用 を 行 っています (ロ) 運 用 環 境 当 期 におけるわが 国 の 経 済 状 況 は 企 業 収 益 の 改 善 等 に 伴 い 緩 やかな 回 復 基 調 が 続 いていましたが 平 成 28 年 3 月 8 日 に 内 閣 府 が 公 表 した 平 成 27 年 10~12 月 期 の 実 質 GDP 成 長 率 (2 次 速 報 値 )は 個 人 消 費 の 低 迷 や 中 国 等 の 新 興 国 経 済 の 減 速 を 背 景 に 輸 出 も 減 少 したことから 前 期 比 年 率 1.1%の 減 少 と2 期 振 りのマイナスとなりま した 消 費 者 物 価 指 数 は 引 き 続 き 前 年 同 月 比 プラスとなっていますが 消 費 者 物 価 指 数 ( 持 家 の 帰 属 家 賃 を 除 く 総 合 )の 影 響 を 考 慮 した 実 質 賃 金 指 数 は2012 年 以 降 引 き 続 きマイナスで 推 移 しています 賃 貸 住 宅 市 場 に 関 しては 稼 働 率 及 び 賃 料 水 準 ともに 引 き 続 き 安 定 的 に 推 移 しています 本 投 資 法 人 が 主 として 運 用 する 大 都 市 圏 においては 総 じて 人 口 流 入 が 継 続 しており 賃 貸 住 宅 への 安 定 的 な 需 要 が 見 込 まれ るとともに 供 給 面 は 低 位 で 推 移 しており 当 面 良 好 な 需 給 環 境 が 続 くものと 思 われます また 不 動 産 売 買 市 場 においては 一 部 投 資 家 による 過 熱 感 を 指 摘 する 声 もありましたが 今 後 も 日 本 銀 行 による 積 極 的 な 金 融 緩 和 政 策 により 引 き 続 き 活 発 な 不 動 産 取 引 が 継 続 していくことが 見 込 まれます 金 融 市 場 においては 中 国 経 済 の 減 速 懸 念 原 油 安 等 により 年 初 から 世 界 的 な 株 安 が 続 きましたが 平 成 28 年 1 月 29 日 の 日 本 銀 行 によるマイナス 金 利 の 導 入 決 定 後 J-REIT 指 数 は 一 時 大 きく 上 昇 しました 一 方 金 融 市 場 は 引 き 続 き 不 安 定 な 状 況 が 続 いており 今 後 の 動 向 に 注 意 が 必 要 です (ハ) 運 用 状 況 a. 資 産 の 取 得 及 び 譲 渡 本 投 資 法 人 は 当 期 において 以 下 記 載 の5 物 件 ( 取 得 価 格 の 総 額 6,900,740 千 円 )を 取 得 しました また ポートフォリオ 全 体 の 資 産 構 成 将 来 における 収 益 力 等 を 総 合 的 に 勘 案 した 結 果 以 下 記 載 の3 物 件 ( 譲 渡 価 格 の 総 額 4,673,000 千 円 )を 譲 渡 しました その 結 果 当 期 末 ( 平 成 28 年 1 月 31 日 ) 時 点 におけるポートフォリオは 合 計 105 物 件 ( 取 得 価 格 の 総 額 148,184,403 千 円 )となりました - 4 -
< 当 期 の 取 得 物 件 > 立 地 ( 地 位 利 便 性 特 殊 性 ) ( 注 1) 地 域 物 件 番 号 物 件 名 称 所 在 地 タイプ ( 注 4) 取 得 価 格 ( 千 円 ) ( 注 5) 取 得 日 スモール 地 位 T-66 KDXレジデンス 赤 坂 東 京 都 港 区 ファミリー 1,150,000 平 成 27 年 9 月 30 日 東 京 スモール 利 便 性 経 済 圏 T-67 KDXレジデンス 神 田 東 京 都 千 代 田 区 700,000 平 成 27 年 9 月 30 日 ファミリー ( 注 2) スモール 地 位 T-68 KDXレジデンス 恵 比 寿 東 京 都 渋 谷 区 ファミリー 2,845,000 平 成 27 年 10 月 30 日 スモール 利 便 性 地 方 R-40 KDXレジデンス 南 三 条 北 海 道 札 幌 市 915,000 平 成 27 年 9 月 30 日 ファミリー 経 済 圏 利 便 性 ( 注 3) R-41 セレニテ 北 久 宝 寺 大 阪 府 大 阪 市 シングル 1,290,740 平 成 27 年 10 月 27 日 ( 注 1) 立 地 には 本 投 資 法 人 が 取 得 を 決 定 するに 際 し 検 討 した 投 資 尺 度 のうち 最 も 重 視 した 投 資 尺 度 を 記 載 し ており 地 位 (じぐらい)の 高 さ を 最 も 重 視 したものには 地 位 を 生 活 利 便 性 の 高 さ を 最 も 重 視 したものには 利 便 性 を 特 殊 マーケットの 有 無 を 最 も 重 視 したものには 特 殊 性 を それぞれ 記 載 しています ( 注 2) 東 京 経 済 圏 とは 東 京 都 神 奈 川 県 埼 玉 県 及 び 千 葉 県 の 主 要 都 市 をいいます ( 注 3) 地 方 経 済 圏 とは 政 令 指 定 都 市 を 始 めとする 地 方 中 核 都 市 をいいます ( 注 4) タイプ には 当 該 取 得 資 産 における 主 たる 住 戸 が 以 下 に 記 載 のシングルタイプ スモール ファミリータ イプ 又 はファミリータイプのいずれに 該 当 するかの 別 (ただし 複 数 のタイプに 該 当 する 場 合 には 1 戸 当 た り 専 有 面 積 が 最 も 大 きな 主 たる 住 戸 が 属 するタイプ)を 記 載 しています シングルタイプ( 主 として 単 身 世 帯 を 対 象 とする 住 宅 ) 主 たる 住 戸 の1 戸 当 たり 専 有 面 積 が18m2 以 上 30m2 未 満 であり か つ 賃 貸 可 能 戸 数 が1 棟 当 たり20 戸 以 上 であるもの 合 計 6,900,740 スモール ファミリータイプ ( 主 として 夫 婦 世 帯 及 び 乳 幼 児 等 がいる 家 族 世 帯 を 対 象 とする 住 宅 ) 主 たる 住 戸 の1 戸 当 たり 専 有 面 積 が30m2 以 上 60m2 未 満 であり か つ 賃 貸 可 能 戸 数 が1 棟 当 たり15 戸 以 上 であるもの ファミリータイプ( 主 として3 人 以 上 の 家 族 世 帯 を 対 象 とする 住 宅 ) 主 たる 住 戸 の1 戸 当 たり 専 有 面 積 が60m2 以 上 であり かつ 賃 貸 可 能 戸 数 が1 棟 当 たり5 戸 以 上 で あるもの ( 注 5) 取 得 価 格 には 当 該 不 動 産 等 の 取 得 に 要 した 諸 費 用 を 含 まない 金 額 ( 売 買 契 約 書 等 に 記 載 された 売 買 価 格 )を 記 載 しています < 当 期 の 譲 渡 物 件 > 物 件 番 号 物 件 名 称 所 在 地 譲 渡 価 格 ( 千 円 ) ( 注 ) 譲 渡 価 格 と 帳 簿 価 額 の 差 額 ( 千 円 ) 譲 渡 日 T-2 KDX 代 々 木 レジデンス 東 京 都 渋 谷 区 1,340,000 11,250 平 成 27 年 9 月 30 日 T-14 KDXレジデンス 白 金 III 東 京 都 港 区 2,952,000 20,824 平 成 27 年 10 月 30 日 R-31 KDXレジデンス 天 神 東 I 福 岡 県 福 岡 市 381,000 3,923 平 成 27 年 9 月 30 日 合 計 4,673,000 35,998 ( 注 ) 譲 渡 価 格 には 当 該 信 託 受 益 権 売 買 契 約 に 記 載 された 信 託 受 益 権 の 売 買 金 額 ( 譲 渡 費 用 固 定 資 産 税 都 市 計 画 税 の 精 算 額 消 費 税 及 び 地 方 消 費 税 等 を 含 みません )の 千 円 未 満 を 切 り 捨 てて 記 載 しています - 5 -
b. 保 有 不 動 産 の 運 用 管 理 本 投 資 法 人 は 地 域 立 地 及 び 都 市 賃 料 帯 又 はテナント 層 ( 法 人 個 人 ) 等 の 特 性 を 多 角 的 に 考 慮 する ことにより 選 定 された 保 有 不 動 産 の 運 営 管 理 を 手 がけるプロパティ マネジメント 会 社 ( 以 下 PM 会 社 といいます )と 連 携 のうえ パフォーマンスの 安 定 化 最 大 化 を 目 指 して 運 用 を 実 施 しました 更 に 各 地 域 に 密 着 した 有 力 不 動 産 会 社 との 連 携 及 びPM 会 社 の 効 率 的 なリーシング 活 動 の 強 化 を 図 りまし た また 個 別 物 件 の 特 性 稼 働 状 況 を 踏 まえた 募 集 条 件 の 設 定 KDXレジデンス のブランド 力 をいかした 効 率 的 な 広 告 活 動 の 実 施 更 にはリーシングエージェントの 活 用 物 件 ごとの 特 性 に 応 じた 機 動 的 な 営 業 活 動 を 計 画 的 に 行 いました 上 記 の 結 果 ポートフォリオ 全 体 ( 底 地 を 除 きます )の 稼 働 率 は 当 期 末 ( 平 成 28 年 1 月 31 日 ) 時 点 で96.0% となりました なお 底 地 を 含 めたポートフォリオ 全 体 の 稼 働 率 は 96.0%になります 具 体 的 な 賃 貸 事 業 収 入 の 向 上 に 資 する 施 策 としては 稼 働 状 況 が 安 定 好 調 な 物 件 については テナント 入 替 え 時 の 賃 料 水 準 の 引 上 げや 礼 金 の 収 受 更 新 時 の 賃 料 増 額 携 帯 電 話 用 屋 上 アンテナ 設 置 等 による 建 物 付 帯 収 入 の 増 加 及 び 駐 車 場 契 約 率 の 向 上 を 図 るとともに 賃 貸 事 業 費 用 の 削 減 として 建 物 管 理 会 社 の 集 約 及 び 群 管 理 による 管 理 運 営 コストの 削 減 共 用 部 照 明 の 一 部 LED 化 並 びに 付 帯 契 約 及 び 募 集 経 費 等 の 一 層 の 見 直 しによ り 収 支 向 上 を 図 りました また 運 用 資 産 の 市 場 競 争 力 の 維 持 向 上 に 有 効 と 判 断 した 場 合 には 物 件 ごとに 戦 略 的 な 共 用 部 のリ ニューアル 工 事 専 有 部 のバリューアップ 工 事 及 び 設 備 の 更 新 等 を 実 施 しました 本 投 資 法 人 は 平 成 28 年 1 月 期 ( 第 8 期 )に 環 境 方 針 を 制 定 しました 省 エネルギー 対 策 の 推 進 と 環 境 負 荷 の 低 減 に 積 極 的 に 取 り 組 む 必 要 があると 考 え 環 境 への 取 組 みを 一 段 と 推 進 していきます 更 に 本 投 資 法 人 の 保 有 する3 物 件 KDXレジデンス 恵 比 寿 芦 屋 ロイヤルホームズ KDXレジデンス 四 谷 について 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 及 び 一 般 財 団 法 人 日 本 不 動 産 研 究 所 よりDBJ Green Building 認 証 ( 環 境 社 会 へ 配 慮 がなされた 不 動 産 としての 認 証 制 度 に 基 づく 評 価 認 証 )を 受 けました c. 資 金 調 達 本 投 資 法 人 は 資 産 取 得 のための 資 金 調 達 に 際 しては 中 長 期 にわたる 安 定 的 な 収 益 の 確 保 及 び 運 用 資 産 の 持 続 的 な 成 長 を 目 的 として 財 務 の 安 定 性 と 資 金 調 達 コストの 効 率 性 とのバランスを 考 慮 したうえで 実 行 して います ( 借 入 れの 状 況 ) 当 期 においては 物 件 の 取 得 に 際 し 新 たに1,300 百 万 円 の 借 入 れを 行 い 当 期 中 に 返 済 期 日 が 到 来 した 借 入 れの 返 済 資 金 として8,700 百 万 円 の 借 入 れを 行 いました その 結 果 当 期 末 ( 平 成 28 年 1 月 31 日 )で 借 入 金 残 高 は74,800 百 万 円 となりました また 平 成 27 年 8 月 31 日 の 借 入 れ(シリーズ15-G)においては 借 入 期 間 10 年 で 実 施 する 等 前 期 に 引 き 続 き 長 期 化 と 返 済 期 日 の 分 散 を 図 っています シリーズ 借 入 先 借 入 金 額 ( 千 円 ) 15-A 株 式 会 社 あおぞら 銀 行 300,000 15-B 株 式 会 社 りそな 銀 行 1,100,000 15-C みずほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 700,000 15-D 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 950,000 15-E 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 1,700,000 15-F 株 式 会 社 みずほ 銀 行 950,000 15-G 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 2,000,000 1.34470% 平 成 27 年 平 成 37 年 ( 注 2) 8 月 31 日 8 月 31 日 15-H 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 1,000,000 1.19250% 平 成 27 年 平 成 36 年 ( 固 定 金 利 ) 8 月 31 日 8 月 31 日 16-A 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 300,000 0.62400% 平 成 27 年 平 成 32 年 ( 注 2) 10 月 27 日 10 月 27 日 16-B 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 1,000,000 1.15600% 平 成 27 年 平 成 37 年 ( 注 2) 10 月 27 日 4 月 27 日 ( 注 1) 当 該 日 が 営 業 日 以 外 の 日 に 該 当 する 場 合 には 翌 営 業 日 とし かかる 営 業 日 が 翌 月 となる 場 合 には 前 営 業 日 と します 利 率 0.67750% ( 注 2) 0.92275% ( 注 2) 0.92275% ( 注 2) 1.04660% ( 注 2) 1.16870% ( 注 2) 1.16870% ( 注 2) 借 入 日 平 成 27 年 8 月 31 日 平 成 27 年 8 月 31 日 平 成 27 年 8 月 31 日 平 成 27 年 8 月 31 日 平 成 27 年 8 月 31 日 平 成 27 年 8 月 31 日 返 済 期 限 ( 注 1) 平 成 32 年 8 月 31 日 平 成 34 年 8 月 31 日 平 成 34 年 8 月 31 日 平 成 35 年 8 月 31 日 平 成 36 年 8 月 31 日 平 成 36 年 8 月 31 日 返 済 方 法 期 限 一 括 摘 要 無 担 保 無 保 証 - 6 -
( 注 2) 変 動 金 利 による 借 入 れですが 金 利 上 昇 リスクをヘッジする 目 的 で 金 利 スワップ 取 引 を 行 っています よって 金 利 スワップ 取 引 ( 金 利 の 固 定 化 ) 後 の 金 利 を 記 載 しています これらにより 当 期 末 ( 平 成 28 年 1 月 31 日 )の 借 入 金 の 平 均 残 存 年 数 は4.3 年 となり 当 期 末 の 加 重 平 均 金 利 は1.0%に また 長 期 借 入 金 比 率 ( 注 )は84.0% 固 定 比 率 は100.0%に 総 資 産 有 利 子 負 債 の 比 率 (LTV)は 46.7%となっています ( 注 ) 借 入 金 の 合 計 に 対 する 長 期 借 入 金 (1 年 以 内 返 済 予 定 の 長 期 借 入 金 を 除 く )の 占 める 割 合 です なお 1 年 以 内 返 済 予 定 の 長 期 借 入 金 を 含 めた 長 期 借 入 金 比 率 は100%です ( 格 付 けの 状 況 ) 当 期 末 ( 平 成 28 年 1 月 31 日 ) 現 在 における 本 投 資 法 人 の 格 付 状 況 は 次 のとおりです 信 用 格 付 業 者 格 付 対 象 格 付 株 式 会 社 日 本 格 付 研 究 所 (JCR) 長 期 発 行 体 格 付 A( 見 通 し:ポジティブ) d. 業 績 及 び 分 配 の 概 要 上 記 運 用 の 結 果 当 期 の 業 績 は 営 業 収 益 5,226 百 万 円 営 業 利 益 2,717 百 万 円 経 常 利 益 2,185 百 万 円 当 期 純 利 益 2,184 百 万 円 となりました また 当 期 の 分 配 金 については 本 投 資 法 人 の 規 約 に 定 める 分 配 の 方 針 に 基 づき 投 資 法 人 の 税 制 の 特 例 ( 租 税 特 別 措 置 法 ( 昭 和 32 年 法 律 第 26 号 その 後 の 改 正 を 含 みます )( 以 下 租 税 特 別 措 置 法 といいま す ) 第 67 条 の15)を 適 用 し 当 期 未 処 分 利 益 から 前 期 内 部 留 保 額 及 び 当 期 の 不 動 産 等 売 却 益 9,284,400 円 を 内 部 留 保 し その 残 額 のうち 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 349,089 口 の 整 数 倍 の 最 大 値 となる2,175,173,559 円 を 利 益 分 配 金 として 分 配 することとしました なお 物 件 売 却 による 不 動 産 等 売 却 益 が 発 生 した 場 合 状 況 に 応 じ 必 要 性 を 吟 味 したうえで 当 該 不 動 産 等 売 却 益 を 除 いた 当 期 純 利 益 が 当 初 予 想 を 下 回 らない 範 囲 で 同 様 の 内 部 留 保 の 要 否 を 検 討 します 3 次 期 の 見 通 し 今 後 の 日 本 経 済 は 引 き 続 き 緩 やかな 回 復 が 続 くものと 期 待 されますが 昨 年 末 に 決 議 された 米 国 の 政 策 金 利 の 引 き 上 げや 世 界 的 な 原 油 価 格 の 下 落 等 といった 世 界 経 済 を 巡 る 不 確 実 性 に 加 え 国 内 においても 日 本 のマ イナス 金 利 付 き 量 的 質 的 金 融 緩 和 の 影 響 や 景 気 物 価 のモメンタム 等 様 々な 事 象 に 留 意 が 必 要 な 環 境 と 考 えられます 賃 貸 住 宅 市 場 においては 良 好 な 需 給 環 境 のもと 稼 働 率 及 び 賃 料 水 準 ともに 引 き 続 き 安 定 した 基 調 が 続 く ものと 予 想 されます また 不 動 産 売 買 市 場 においては 昨 年 には 一 部 投 資 家 による 過 熱 感 を 指 摘 する 声 もあ りましたが 金 融 市 場 の 変 調 等 により 過 熱 感 も 一 服 してきており 引 き 続 き 活 発 な 不 動 産 取 引 が 継 続 していく ことが 見 込 まれます 一 方 で 今 後 も 日 本 銀 行 による 積 極 的 な 金 融 緩 和 政 策 により 不 動 産 市 場 に 対 する 資 金 供 給 は 良 好 に 推 移 すると 考 えられますが 将 来 的 な 金 利 上 昇 リスクには 注 意 する 必 要 があると 思 われます このような 状 況 下 本 投 資 法 人 は 以 下 の 運 用 方 針 のもと 中 長 期 的 な 視 点 から 安 定 的 な 賃 貸 収 益 の 確 保 と 資 産 規 模 の 着 実 な 成 長 適 切 な 財 務 基 盤 の 構 築 を 目 指 し 適 正 な 運 用 を 実 施 するものとします (イ) 新 規 物 件 の 取 得 本 投 資 法 人 は そもそもの 土 地 が 持 つ 潜 在 的 な 収 益 力 に 着 目 して 地 位 (じぐらい)の 高 さ 生 活 利 便 性 の 高 さ 特 殊 マーケットの 有 無 といった 尺 度 を 用 いて 中 長 期 的 に 安 定 した 賃 貸 収 益 を 獲 得 できる 投 資 機 会 を 判 別 し 東 京 経 済 圏 だけでなく 地 方 経 済 圏 においても 積 極 的 に 投 資 を 検 討 します また 投 資 対 象 を 東 京 都 心 部 及 び 主 要 駅 へのアクセスが 良 い 立 地 に 所 在 する 不 動 産 や 築 年 数 が 比 較 的 浅 い 不 動 産 だけに 限 定 することなく 不 動 産 投 資 運 用 のプロフェッショナルとして 培 った 目 利 き を 活 用 して 幅 広 い 投 資 対 象 の 中 から 優 良 な 投 資 機 会 を 選 別 することで 着 実 な 物 件 取 得 を 実 現 できるものと 考 えています 物 件 の 取 得 ルートとして ケネディクス 株 式 会 社 との 平 成 25 年 10 月 1 日 付 不 動 産 情 報 提 供 等 に 関 する 覚 書 ( 以 下 サポートライン 覚 書 といいます なお サポートライン 覚 書 については 平 成 26 年 6 月 24 日 付 で 高 齢 者 向 け 住 宅 を ケネディクス 株 式 会 社 が 入 手 した 不 動 産 等 売 却 情 報 の 提 供 等 の 対 象 から 除 外 する 変 更 がされて います )に 基 づくケネディクス 株 式 会 社 からのパイプラインだけでなく 本 資 産 運 用 会 社 独 自 のネットワー クも 活 用 しながら 機 動 的 に 物 件 取 得 を 行 います - 7 -
また 物 件 の 取 得 時 期 をコントロールし 今 後 の 市 場 環 境 資 金 調 達 環 境 に 応 じて 有 利 なタイミングで 柔 軟 に 取 得 することを 企 図 し 匿 名 組 合 出 資 持 分 及 び 不 動 産 対 応 証 券 ( 優 先 出 資 証 券 等 )への 投 資 の 検 討 も 行 いま す (ロ) 保 有 資 産 の 管 理 運 用 本 投 資 法 人 は 中 長 期 的 に 安 定 した 賃 貸 収 益 の 確 保 を 目 標 とし 各 PM 会 社 と 本 資 産 運 用 会 社 が 一 体 となり 個 別 の 物 件 特 性 に 応 じたリーシング 戦 略 を 策 定 し 各 地 域 における 賃 貸 マーケットに 精 通 した 有 力 不 動 産 会 社 と 密 に 連 携 を 図 ることにより 稼 働 率 賃 料 水 準 の 維 持 向 上 を 目 指 します また 各 物 件 の 運 営 状 況 や 競 合 物 件 の 動 向 等 を 踏 まえ 稼 働 率 の 維 持 向 上 入 居 者 入 替 え 時 の 賃 料 水 準 の 引 上 げ 更 新 時 の 賃 料 増 額 礼 金 収 受 空 室 期 間 の 短 縮 契 約 更 新 率 の 維 持 及 び 向 上 並 びに 駐 車 場 収 入 そ の 他 付 帯 収 入 の 確 保 等 その 他 収 益 機 会 を 追 求 し 賃 貸 利 益 の 確 保 を 図 ります 引 き 続 き 管 理 運 営 コストの 削 減 原 状 回 復 工 事 を 含 む 修 繕 工 事 費 の 圧 縮 照 明 器 具 のLED 化 並 びに 水 道 光 熱 費 及 び 募 集 費 用 等 の 各 種 費 用 の 削 減 に 取 り 組 みます 物 件 の 戦 略 的 な 共 用 部 のリニューアル 工 事 や 専 有 部 のリフォーム 工 事 を 実 施 するとともに 適 宜 適 切 な 大 規 模 修 繕 を 継 続 的 に 行 うことにより 運 用 資 産 の 市 場 競 争 力 の 維 持 向 上 を 図 ります (ハ) 資 金 調 達 今 後 も 金 利 動 向 等 の 金 融 環 境 を 注 視 したうえで 財 務 の 安 定 性 と 資 金 調 達 コストの 最 適 バランスを 実 現 す べく 様 々な 選 択 肢 の 中 から 最 適 な 資 金 調 達 手 段 を 検 討 選 択 し 適 切 な 財 務 基 盤 の 構 築 を 図 ります (ニ) 情 報 開 示 本 投 資 法 人 は 積 極 的 なIR 活 動 により 投 資 家 及 び 関 係 者 に 対 して 幅 広 く 情 報 提 供 を 行 うこと 及 び 可 能 な 限 り 迅 速 かつ 正 確 な 情 報 開 示 に 努 めることを 情 報 開 示 の 基 本 方 針 としています 具 体 的 には 東 京 証 券 取 引 所 の 適 時 開 示 (TDnet 登 録 及 び プ レ ス リ リ ー ス)に 加 え て 本 投 資 法 人 の ホ ー ム ペ ー ジ(http://www.kdrreit.com/)を 通 じた 適 切 な 情 報 開 示 を 行 います (ホ) 利 益 相 反 対 策 本 資 産 運 用 会 社 は 本 投 資 法 人 以 外 に 他 の 投 資 法 人 及 び 不 動 産 ファンド 等 を 運 用 しています そのため 本 資 産 運 用 会 社 において 取 得 検 討 に 関 して 優 先 検 討 権 を 採 用 し 本 資 産 運 用 会 社 内 にコンプライアン ス オフィサーを 含 む パイプライン 会 議 を 設 置 して 一 定 のルールに 則 った 運 営 を 行 うことにより 恣 意 的 な 不 動 産 等 売 却 情 報 の 配 分 を 防 止 し もって 本 資 産 運 用 会 社 が 運 用 を 受 託 する 投 資 法 人 及 び 不 動 産 ファンド 等 の 間 における 利 益 相 反 を 防 止 する 等 適 切 な 利 益 相 反 対 策 の 実 施 に 努 めています (ヘ) 決 算 後 に 生 じた 重 要 な 事 実 該 当 事 項 はありません ( 参 考 情 報 ) 資 産 の 取 得 について 本 投 資 法 人 は 平 成 28 年 4 月 26 日 付 で 以 下 の 不 動 産 信 託 受 益 権 の 取 得 に 係 る 信 託 受 益 権 売 買 契 約 を 締 結 して います( 注 1) 取 得 予 定 日 平 成 28 年 8 月 30 日 ( 注 3) 物 件 番 号 物 件 名 称 所 在 地 取 得 先 T-69 KDXレジデンス 西 馬 込 東 京 都 大 田 区 非 開 示 ( 注 4) 取 得 予 定 価 格 ( 千 円 ) ( 注 2) 1,130,000 ( 注 1) 本 契 約 は 金 融 庁 の 定 める 金 融 商 品 取 引 業 者 等 向 けの 総 合 的 な 監 督 指 針 に 規 定 される 本 投 資 法 人 による フォワード コミットメント 等 に 該 当 します ただし 本 投 資 法 人 により 取 得 に 必 要 な 資 金 調 達 が 完 了 した ことが 本 投 資 法 人 の 売 買 代 金 支 払 義 務 の 発 生 のための 前 提 条 件 の 一 つとなっており 仮 に 本 投 資 法 人 が 売 買 実 行 日 までに 取 得 に 必 要 な 資 金 を 調 達 できなかった 場 合 でも 本 投 資 法 人 の 義 務 違 反 を 構 成 しないため 本 投 資 法 人 が 売 主 に 対 し 損 害 賠 償 責 任 を 負 うものではなく 本 投 資 法 人 の 財 務 に 重 大 な 影 響 を 与 える 可 能 性 は 低 いと 本 投 資 法 人 は 判 断 しています ( 注 2) 取 得 予 定 価 格 には 当 該 不 動 産 等 の 取 得 に 要 する 諸 費 用 ( 取 得 経 費 固 定 資 産 税 都 市 計 画 税 及 び 消 費 税 等 )を 含 まない 金 額 ( 信 託 受 益 権 売 買 契 約 書 に 記 載 された 売 買 価 格 )を 記 載 しています - 8 -
( 注 3) 本 契 約 において 本 投 資 法 人 又 は 売 主 の 責 めに 帰 すべき 事 由 に 基 づき 本 契 約 が 解 除 された 場 合 には 違 反 当 事 者 に 対 し かかる 解 除 の 違 約 金 として 売 買 対 象 である 不 動 産 信 託 受 益 権 の 売 買 代 金 ( 消 費 税 及 び 地 方 消 費 税 相 当 額 を 除 きます )の5% 相 当 額 を 違 約 金 として 支 払 うこととされています ( 注 4) 取 得 先 の 同 意 を 得 られていないため 非 開 示 としています - 9 -
(2) 投 資 法 人 の 目 的 及 び 基 本 的 性 格 1 投 資 法 人 の 目 的 及 び 基 本 的 性 格 本 投 資 法 人 は 投 信 法 に 基 づき 設 立 された 投 資 法 人 であり 中 長 期 にわたる 安 定 した 収 益 の 確 保 を 目 指 して 主 として 不 動 産 等 ( 不 動 産 不 動 産 の 賃 借 権 地 上 権 及 びこれらの 資 産 のみを 信 託 する 信 託 の 受 益 権 をいいま す 以 下 同 じです )の 特 定 資 産 に 投 資 を 行 うことを 通 じてその 資 産 の 運 用 を 行 います( 規 約 第 29 条 ) 2 投 資 法 人 の 特 色 本 投 資 法 人 は 投 信 法 に 基 づき 本 投 資 法 人 の 資 産 を 主 として 特 定 資 産 のうち 不 動 産 等 資 産 ( 投 資 信 託 及 び 投 資 法 人 に 関 する 法 律 施 行 規 則 ( 平 成 12 年 総 理 府 令 第 129 号 その 後 の 改 正 を 含 みます )( 以 下 投 信 法 施 行 規 則 といいます )に 定 めるものをいいます )に 対 する 投 資 として 運 用 することを 目 的 とします 本 投 資 法 人 は 投 資 主 の 請 求 による 投 資 口 の 払 戻 しが 認 められないクローズド エンド 型 です 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 は 金 融 商 品 取 引 法 ( 昭 和 23 年 法 律 第 25 号 その 後 の 改 正 を 含 みます )( 以 下 金 融 商 品 取 引 法 といいます ) 上 の 金 融 商 品 取 引 業 者 である 本 資 産 運 用 会 社 にすべて 委 託 してこれを 行 います ( 注 1) 投 資 法 人 に 関 する 法 的 枠 組 みは 大 要 以 下 のとおりです 投 資 法 人 は 金 融 商 品 取 引 法 上 の 金 融 商 品 取 引 業 者 などの 一 定 の 資 格 を 有 する 設 立 企 画 人 により 設 立 され ます 投 資 法 人 を 設 立 するには 設 立 企 画 人 が 規 約 を 作 成 しなければなりません 規 約 とは 株 式 会 社 に おける 定 款 に 相 当 するものであり 投 資 法 人 の 商 号 発 行 可 能 投 資 口 総 口 数 資 産 運 用 の 対 象 及 び 方 針 金 銭 の 分 配 の 方 針 等 を 規 定 する 投 資 法 人 の 根 本 規 則 です 投 資 法 人 は かかる 規 約 に 沿 って 運 営 されま す なお 規 約 は 投 資 法 人 の 設 立 後 には 投 資 主 総 会 の 特 別 決 議 により 変 更 することができます 投 資 法 人 は 投 資 口 を 発 行 して 投 資 家 より 出 資 を 受 けます 投 資 口 を 有 する 者 を 投 資 主 といい 投 資 主 は 投 資 主 総 会 を 通 じて 一 定 の 重 要 事 項 につき 投 資 法 人 の 意 思 決 定 に 参 画 できるほか 投 資 法 人 に 対 し て 一 定 の 権 利 を 行 使 することができますが かかる 権 利 は 株 式 会 社 における 株 主 の 権 利 とは 必 ずしも 同 一 ではありません 投 資 法 人 には その 機 関 として 投 資 主 総 会 執 行 役 員 監 督 役 員 役 員 会 及 び 会 計 監 査 人 が 設 置 されま す 執 行 役 員 は 投 資 法 人 の 業 務 を 執 行 し 投 資 法 人 を 代 表 します 監 督 役 員 は 執 行 役 員 の 職 務 の 執 行 を 監 督 します 執 行 役 員 及 び 監 督 役 員 は 役 員 会 を 構 成 し かかる 役 員 会 は 執 行 役 員 の 一 定 の 重 要 な 職 務 の 執 行 に 対 する 承 認 計 算 書 類 等 ( 金 銭 の 分 配 に 係 る 計 算 書 を 含 みます )の 承 認 等 投 資 法 人 の 一 定 の 業 務 の 執 行 に 係 る 重 要 な 意 思 決 定 を 行 います 更 に 会 計 監 査 人 は 投 資 法 人 の 会 計 監 査 を 行 います こ れらの 執 行 役 員 監 督 役 員 及 び 会 計 監 査 人 はいずれも 投 資 主 総 会 において 選 任 されます 投 資 主 総 会 執 行 役 員 監 督 役 員 役 員 会 及 び 会 計 監 査 人 については 後 記 (4) 投 資 法 人 の 機 構 1 投 資 法 人 の 統 治 に 関 する 事 項 をご 参 照 下 さい 投 資 法 人 は 規 約 に 定 める 額 を 限 度 として 借 入 れを 行 うことができるほか 投 資 主 の 請 求 により 投 資 口 の 払 戻 しをしない 旨 を 規 約 に 定 めたクローズド エンド 型 の 投 資 法 人 の 場 合 には 規 約 に 定 める 額 を 限 度 として 投 資 法 人 債 を 引 き 受 ける 者 を 募 集 することもできます また 投 資 法 人 は 一 定 の 要 件 を 充 足 した 場 合 に 短 期 投 資 法 人 債 を 発 行 することができます 投 資 法 人 は 投 資 口 及 び 投 資 法 人 債 ( 短 期 投 資 法 人 債 を 含 みます 以 下 同 じです )の 発 行 による 手 取 金 及 び 借 入 金 を 規 約 に 定 める 資 産 運 用 の 対 象 及 び 方 針 に 従 い 運 用 します なお 投 資 法 人 がこのような 資 産 の 運 用 を 行 うためには 内 閣 総 理 大 臣 の 登 録 を 受 ける 必 要 があります( 以 下 この 登 録 を 受 けた 投 資 法 人 を 登 録 投 資 法 人 といいます ) 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 の 対 象 及 び 方 針 については 後 記 2 投 資 方 針 (1) 投 資 方 針 及 び 同 (2) 投 資 対 象 をご 参 照 下 さい 投 資 法 人 は 投 資 主 に 対 して 規 約 で 定 めた 金 銭 の 分 配 の 方 針 に 従 って 金 銭 の 分 配 を 行 います 本 投 資 法 人 の 投 資 主 に 対 する 分 配 方 針 については 後 記 2 投 資 方 針 (3) 分 配 方 針 をご 参 照 下 さい 登 録 投 資 法 人 は 投 信 法 上 の 資 産 運 用 会 社 ( 内 閣 総 理 大 臣 の 登 録 を 受 けた 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 投 資 運 用 業 を 行 うものに 限 り 信 託 会 社 を 除 きます ))にその 資 産 の 運 用 に 係 る 業 務 を 委 託 しなければなりませ ん また 登 録 投 資 法 人 は 信 託 銀 行 等 の 一 定 の 資 格 を 有 する 資 産 保 管 会 社 にその 資 産 の 保 管 に 係 る 業 務 を 委 託 しなければなりません 更 に 投 資 法 人 は 一 般 事 務 受 託 者 に 投 資 口 及 び 投 資 法 人 債 を 引 き 受 ける 者 の 募 集 に 関 する 事 務 投 資 主 名 簿 等 に 関 する 事 務 その 他 の 事 務 を 委 託 しなければなりません 資 産 運 用 会 社 資 産 保 管 会 社 及 び 一 般 事 務 受 託 者 については 後 記 (3) 投 資 法 人 の 仕 組 み をご 参 照 下 さい ( 注 2) 本 投 資 法 人 が 発 行 する 投 資 口 ( 以 下 本 投 資 口 といいます )は 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 ( 以 下 保 管 振 替 機 構 といいます )にて 取 り 扱 います したがって 本 投 資 口 は 振 替 投 資 口 ( 社 債 株 式 等 の 振 替 に 関 する 法 律 ( 平 成 13 年 法 律 第 75 号 その 後 の 改 正 を 含 みます )( 以 下 振 替 法 といいま す ) 第 226 条 第 1 項 に 定 める 意 味 を 有 します 以 下 同 じです )です( 振 替 投 資 口 である 本 投 資 法 人 の 投 資 口 を 以 下 本 振 替 投 資 口 といいます ) 本 振 替 投 資 口 については 本 投 資 法 人 は 投 資 証 券 を 発 行 することができず 権 利 の 帰 属 は 振 替 口 座 簿 の 記 載 又 は 記 録 により 定 まります( 振 替 法 第 226 条 第 1 項 第 227 条 第 1 項 ) なお 以 下 本 投 資 法 人 が 発 行 する 投 資 証 券 を 本 投 資 証 券 ということとしますが 同 時 に 本 投 資 証 券 には 別 途 明 記 する 場 合 を 除 き 本 振 替 投 資 口 を 含 むものとします - 10 -
(3) 投 資 法 人 の 仕 組 み 1 本 投 資 法 人 の 仕 組 図 (イ) 資 産 運 用 委 託 契 約 (ロ) 一 般 事 務 委 託 契 約 / 資 産 保 管 業 務 委 託 契 約 (ハ) 投 資 主 名 簿 等 管 理 人 委 託 契 約 (ニ) サポートライン 覚 書 (ホ) 商 標 使 用 許 諾 契 約 ( 注 )ケネディクス 株 式 会 社 は 本 資 産 運 用 会 社 の 親 会 社 ( 財 務 諸 表 等 の 用 語 様 式 及 び 作 成 方 法 に 関 する 規 則 ( 昭 和 38 年 大 蔵 省 令 第 59 号 その 後 の 改 正 を 含 みます ) 第 8 条 第 3 項 に 規 定 する 親 会 社 をいいます )であり 本 投 資 法 人 の 特 定 関 係 法 人 ( 特 定 有 価 証 券 の 内 容 等 の 開 示 に 関 する 内 閣 府 令 ( 平 成 5 年 大 蔵 省 令 第 22 号 その 後 の 改 正 を 含 みます ) 第 12 条 第 3 項 に 定 める 特 定 関 係 法 人 をいいます )に 該 当 します - 11 -
2 本 投 資 法 人 及 び 本 投 資 法 人 の 関 係 法 人 の 運 営 上 の 役 割 名 称 及 び 関 係 業 務 の 概 要 運 営 上 の 役 割 名 称 関 係 業 務 の 概 要 投 資 法 人 資 産 運 用 会 社 一 般 事 務 受 託 者 資 産 保 管 会 社 投 資 主 名 簿 等 管 理 人 ケネディクス レジデンシャル 投 資 法 人 ケネディクス 不 動 産 投 資 顧 問 株 式 会 社 みずほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 規 約 に 基 づき 投 資 主 より 払 い 込 まれた 資 金 等 を 主 として 不 動 産 等 の 特 定 資 産 に 投 資 することにより 運 用 を 行 います 本 投 資 法 人 との 間 で 平 成 23 年 11 月 18 日 付 の 資 産 運 用 委 託 契 約 (その 後 の 変 更 を 含 みます )を 締 結 していま す 投 信 法 上 の 資 産 運 用 会 社 として 同 契 約 に 基 づき 本 投 資 法 人 の 規 約 に 定 める 資 産 運 用 の 対 象 及 び 方 針 に 従 い 資 産 の 運 用 に 係 る 業 務 を 行 います( 投 信 法 第 198 条 第 1 項 ) 本 資 産 運 用 会 社 に 委 託 された 業 務 の 内 容 は (イ) 本 投 資 法 人 の 資 産 の 運 用 に 係 る 業 務 (ロ) 本 投 資 法 人 の 資 金 調 達 に 係 る 業 務 (ハ) 本 投 資 法 人 への 報 告 業 務 及 び (ニ) その 他 本 投 資 法 人 が 随 時 委 託 する 上 記 (イ)から (ハ)に 関 連 し 又 は 付 随 する 業 務 ( 本 投 資 法 人 の 役 員 会 に 出 席 して 報 告 を 行 うことを 含 みます )です 本 投 資 法 人 との 間 で 平 成 23 年 11 月 18 日 付 の 一 般 事 務 委 託 契 約 及 び 資 産 保 管 業 務 委 託 契 約 をそれぞれ 締 結 してい ます 投 信 法 上 の 一 般 事 務 受 託 者 ( 投 信 法 第 117 条 第 4 号 第 5 号 及 び 第 6 号 )として 一 般 事 務 委 託 契 約 に 基 づき (イ) 本 投 資 法 人 の 計 算 に 関 する 事 務 (ロ) 本 投 資 法 人 の 会 計 帳 簿 の 作 成 に 関 する 事 務 (ハ) 本 投 資 法 人 の 役 員 会 及 び 投 資 主 総 会 の 運 営 に 関 する 事 務 及 び (ニ) 本 投 資 法 人 の 納 税 に 関 する 事 務 等 を 行 います また 投 信 法 上 の 資 産 保 管 会 社 ( 投 信 法 第 208 条 第 1 項 )として 資 産 保 管 業 務 委 託 契 約 に 基 づき 本 投 資 法 人 の 保 有 する 資 産 の 保 管 に 係 る 業 務 等 を 行 います 本 投 資 法 人 との 間 で 平 成 23 年 11 月 18 日 付 の 投 資 主 名 簿 等 管 理 人 委 託 契 約 (その 後 の 変 更 を 含 みます )を 締 結 しています 投 信 法 上 の 一 般 事 務 受 託 者 ( 投 信 法 第 117 条 第 2 号 第 3 号 及 び 第 6 号 ただし 新 投 資 口 予 約 権 及 び 投 資 法 人 債 に 関 する 事 務 を 除 きます )として 投 資 主 名 簿 等 管 理 人 委 託 契 約 に 基 づき (イ) 投 資 主 名 簿 及 びこれに 付 属 する 帳 簿 の 作 成 管 理 及 び 備 置 に 関 する 事 務 (ロ) 投 資 主 名 簿 への 記 録 投 資 口 に 係 る 質 権 の 登 録 又 はその 抹 消 に 関 する 事 務 (ハ) 投 資 主 及 び 登 録 投 資 口 質 権 者 又 はこれらの 者 の 代 理 人 等 ( 本 関 係 業 務 の 概 要 に 関 する 記 載 において 以 下 投 資 主 等 といいます )の 氏 名 住 所 の 登 録 に 関 する 事 務 (ニ) 投 資 主 等 の 提 出 する 届 出 の 受 理 に 関 する 事 務 (ホ) 投 資 主 総 会 の 招 集 通 知 決 議 通 知 及 びこれらに 付 随 する 参 考 書 類 等 の 送 付 並 びに 議 決 権 行 使 書 ( 又 は 委 任 状 )の 作 成 及 び 送 付 等 に 関 する 事 務 (ヘ) 金 銭 の 分 配 の 計 算 及 びその 支 払 のための 手 続 に 関 する 事 務 並 びに(ト) 行 政 手 続 における 特 定 の 個 人 を 識 別 するための 番 号 の 利 用 等 に 関 する 法 律 ( 平 成 25 年 法 律 第 27 号 その 後 の 改 正 を 含 みます )( 以 下 番 号 法 といいます )に 係 る 個 人 番 号 関 係 事 務 等 を 行 い ます - 12 -
役 割 名 称 業 務 の 内 容 資 産 運 用 会 社 の 親 会 社 物 件 サポート ライン 提 供 会 社 商 標 使 用 許 諾 者 ケネディクス 株 式 会 社 本 資 産 運 用 会 社 の 株 式 を 全 て 所 有 しています 本 投 資 法 人 及 び 本 資 産 運 用 会 社 との 間 で サポートラ イン 覚 書 を 締 結 しています 業 務 の 内 容 は 後 記 2 投 資 方 針 (1) 投 資 方 針 2 本 投 資 法 人 の 成 長 戦 略 (ハ) ケネディクス 株 式 会 社 のサポート をご 参 照 下 さ い また 本 投 資 法 人 及 び 本 資 産 運 用 会 社 との 間 で 平 成 27 年 10 月 2 日 付 で 商 標 使 用 許 諾 契 約 を 締 結 しており 本 投 資 法 人 に 対 して ケネディクス 株 式 会 社 が 保 有 する 商 標 を 無 償 で 使 用 することを 許 諾 しています (4) 投 資 法 人 の 機 構 1 投 資 法 人 の 統 治 に 関 する 事 項 (イ) 機 関 の 内 容 本 投 資 法 人 の 執 行 役 員 は1 名 以 上 監 督 役 員 は2 名 以 上 (ただし 執 行 役 員 の 数 に1を 加 えた 数 以 上 としま す )とされています( 規 約 第 18 条 ) 本 書 の 日 付 現 在 本 投 資 法 人 の 機 関 は 投 資 主 により 構 成 される 投 資 主 総 会 に 加 えて 執 行 役 員 1 名 監 督 役 員 2 名 執 行 役 員 及 び 監 督 役 員 を 構 成 員 とする 役 員 会 並 びに 会 計 監 査 人 により 構 成 されています a. 投 資 主 総 会 投 信 法 又 は 規 約 により 定 められる 本 投 資 法 人 に 関 する 一 定 の 事 項 は 投 資 主 により 構 成 される 投 資 主 総 会 に て 決 定 されます 投 資 主 総 会 の 決 議 は 法 令 又 は 規 約 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 出 席 した 投 資 主 の 議 決 権 の 過 半 数 をもって 行 います( 規 約 第 11 条 )が 規 約 の 変 更 ( 投 信 法 第 140 条 ) 等 投 信 法 第 93 条 の2 第 2 項 に 定 める 決 議 は 発 行 済 投 資 口 の 過 半 数 の 投 資 口 を 有 する 投 資 主 が 出 席 し 出 席 した 当 該 投 資 主 の 議 決 権 の3 分 の2 以 上 に 当 たる 多 数 をもって 行 われます( 特 別 決 議 )( 投 信 法 第 93 条 の2 第 2 項 ) ただし 投 資 主 が 投 資 主 総 会 に 出 席 せず かつ 議 決 権 を 行 使 しないときは 当 該 投 資 主 は その 投 資 主 総 会 に 提 出 された 議 案 ( 複 数 の 議 案 が 提 出 された 場 合 において これらのうちに 相 反 する 趣 旨 の 議 案 があるときは 当 該 議 案 のいずれをも 除 き ます )について 賛 成 するものとみなします( 投 信 法 第 93 条 第 1 項 規 約 第 15 条 第 1 項 ) 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 の 対 象 及 び 方 針 は 本 投 資 法 人 の 規 約 に 定 められています( 規 約 第 6 章 資 産 運 用 の 対 象 及 び 方 針 ) かかる 規 約 中 に 定 められた 資 産 運 用 の 対 象 及 び 方 針 を 変 更 する 場 合 には 上 記 のとおり 投 資 主 総 会 の 特 別 決 議 による 規 約 の 変 更 が 必 要 となります 本 投 資 法 人 の 投 資 主 総 会 は 原 則 として 2 年 に1 回 以 上 開 催 します( 規 約 第 9 条 第 1 項 ) また 本 投 資 法 人 は 本 資 産 運 用 会 社 との 間 で 資 産 運 用 委 託 契 約 を 締 結 し 本 投 資 法 人 の 資 産 の 運 用 に 係 る 業 務 を 委 託 しています 本 資 産 運 用 会 社 が 資 産 運 用 委 託 契 約 を 解 約 するためには 本 投 資 法 人 の 同 意 を 得 なけれ ばならず 執 行 役 員 は かかる 同 意 を 与 えるために 原 則 として 投 資 主 総 会 の 承 認 を 受 けることが 必 要 となりま す( 投 信 法 第 205 条 ) また 本 投 資 法 人 が 資 産 運 用 委 託 契 約 を 解 約 する 場 合 にも 原 則 として 投 資 主 総 会 の 決 議 が 必 要 です( 投 信 法 第 206 条 第 1 項 ) - 13 -
b. 執 行 役 員 監 督 役 員 及 び 役 員 会 執 行 役 員 は 本 投 資 法 人 の 業 務 を 執 行 するとともに 本 投 資 法 人 を 代 表 して 本 投 資 法 人 の 業 務 に 関 する 一 切 の 裁 判 上 又 は 裁 判 外 の 行 為 をする 権 限 を 有 しています( 投 信 法 第 109 条 第 1 項 第 5 項 会 社 法 ( 平 成 17 年 法 律 第 86 号 その 後 の 改 正 を 含 みます )( 以 下 会 社 法 といいます ) 第 349 条 第 4 項 ) ただし 投 資 主 総 会 の 招 集 一 般 事 務 受 託 者 への 事 務 委 託 資 産 運 用 委 託 契 約 又 は 資 産 保 管 業 務 委 託 契 約 の 締 結 本 資 産 運 用 会 社 か らの 資 産 運 用 委 託 契 約 の 解 約 への 同 意 その 他 投 信 法 に 定 められた 一 定 の 職 務 執 行 については 役 員 会 の 承 認 を 受 けなければなりません( 投 信 法 第 109 条 第 2 項 ) 監 督 役 員 は 執 行 役 員 の 職 務 の 執 行 を 監 督 する 権 限 を 有 し ています( 投 信 法 第 111 条 第 1 項 ) また 役 員 会 は 一 定 の 職 務 執 行 に 関 する 上 記 の 承 認 権 限 を 有 する( 投 信 法 第 109 条 第 2 項 )ほか 投 信 法 及 び 規 約 に 定 める 権 限 並 びに 執 行 役 員 の 職 務 の 執 行 を 監 督 する 権 限 を 有 してい ます( 投 信 法 第 114 条 第 1 項 ) 役 員 会 の 決 議 は 法 令 又 は 規 約 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 議 決 に 加 わる ことができる 役 員 の 過 半 数 が 出 席 し その 過 半 数 をもって 行 います( 投 信 法 第 115 条 第 1 項 会 社 法 第 369 条 第 1 項 規 約 第 23 条 ) 投 信 法 の 規 定 ( 投 信 法 第 115 条 第 1 項 会 社 法 第 369 条 第 2 項 )において 決 議 について 特 別 の 利 害 関 係 を 有 す る 執 行 役 員 及 び 監 督 役 員 は 議 決 に 加 わることができないこと 並 びにその 場 合 には 当 該 執 行 役 員 又 は 監 督 役 員 の 数 は 出 席 した 執 行 役 員 又 は 監 督 役 員 の 数 に 算 入 しないことが 定 められています 執 行 役 員 又 は 監 督 役 員 は その 任 務 を 怠 ったときには 投 資 法 人 に 対 し これによって 生 じた 損 害 を 賠 償 す る 責 任 を 負 いますが( 投 信 法 第 115 条 の6 第 1 項 ) 本 投 資 法 人 は 投 信 法 の 規 定 ( 投 信 法 第 115 条 の6 第 7 項 )に より 規 約 をもって 当 該 執 行 役 員 又 は 監 督 役 員 が 職 務 を 行 うにつき 善 意 でかつ 重 大 な 過 失 がない 場 合 におい て 責 任 の 原 因 となった 事 実 の 内 容 当 該 執 行 役 員 又 は 監 督 役 員 の 職 務 の 執 行 の 状 況 その 他 の 事 情 を 勘 案 して 特 に 必 要 と 認 めるときは 法 令 に 定 める 額 を 限 度 として 役 員 会 の 決 議 によって 前 記 賠 償 責 任 を 免 除 すること ができます( 規 約 第 21 条 ) c. 会 計 監 査 人 本 投 資 法 人 は 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 を 会 計 監 査 人 に 選 任 しています 会 計 監 査 人 は 本 投 資 法 人 の 計 算 書 類 等 の 監 査 を 行 う( 投 信 法 第 115 条 の2 第 1 項 )とともに その 職 務 を 行 うに 際 して 執 行 役 員 の 職 務 の 執 行 に 関 し 不 正 の 行 為 又 は 法 令 若 しくは 規 約 に 違 反 する 重 大 な 事 実 があることを 発 見 した 場 合 における 監 督 役 員 への 報 告 その 他 法 令 で 定 める 職 務 を 行 います( 投 信 法 第 115 条 の3 第 1 項 等 ) 会 計 監 査 人 は その 任 務 を 怠 ったときには 本 投 資 法 人 に 対 し これによって 生 じた 損 害 を 賠 償 する 責 任 を 負 います( 投 信 法 第 115 条 の6 第 1 項 ) (ロ) 内 部 管 理 及 び 監 督 役 員 による 監 督 の 組 織 人 員 及 び 手 続 本 投 資 法 人 の 役 員 会 は 執 行 役 員 1 名 及 び 執 行 役 員 の 職 務 の 執 行 を 監 督 する 監 督 役 員 2 名 で 構 成 されていま す 2 名 の 監 督 役 員 は それぞれ 本 投 資 法 人 及 び 本 資 産 運 用 会 社 と 利 害 関 係 のない 弁 護 士 及 び 公 認 会 計 士 で 構 成 されています 監 督 役 員 は 投 資 主 総 会 の 決 議 によって 選 任 され 任 期 は 選 任 後 2 年 間 となっています ただし 補 欠 と して 又 は 増 員 のために 選 任 された 役 員 の 任 期 は 前 任 者 又 は 在 任 者 の 残 存 期 間 と 同 一 とされています( 規 約 第 19 条 第 1 項 及 び 第 2 項 ) 役 員 会 の 決 議 は 法 令 又 は 規 約 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 議 決 に 加 わることのできる 役 員 の 過 半 数 が 出 席 し その 過 半 数 をもって 行 うものとされています( 投 信 法 第 115 条 第 1 項 会 社 法 第 369 条 第 1 項 規 約 第 23 条 ) 本 投 資 法 人 は 役 員 会 において 上 記 のような 監 督 役 員 による 監 督 の 組 織 等 を 構 成 することにより 厳 格 な 内 部 管 理 体 制 を 構 築 しています - 14 -
(ハ) 内 部 管 理 監 督 役 員 による 監 督 及 び 会 計 監 査 の 相 互 連 携 本 投 資 法 人 の 役 員 会 は 執 行 役 員 と 監 督 役 員 により 構 成 され 少 なくとも3か 月 に1 回 開 催 されるものと 定 められています なお 本 書 の 日 付 現 在 実 際 の 運 営 においては 原 則 として1か 月 に1 回 程 度 の 頻 度 で 役 員 会 を 開 催 しています 役 員 会 においては 執 行 役 員 による 本 資 産 運 用 会 社 や 一 般 事 務 受 託 者 等 の 業 務 執 行 状 況 等 に 関 する 報 告 に 加 え 必 要 に 応 じて 本 資 産 運 用 会 社 や 一 般 事 務 受 託 者 等 の 役 職 員 から 業 務 執 行 状 況 の 詳 細 について 報 告 が 行 われます 各 監 督 役 員 は 本 投 資 法 人 の 役 員 会 において 執 行 役 員 から 業 務 執 行 状 況 等 の 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 本 資 産 運 用 会 社 の 役 職 員 に 資 産 運 用 状 況 等 の 報 告 を 求 めます 一 方 で 会 計 監 査 人 は 決 算 期 ( 毎 年 1 月 末 日 及 び7 月 末 日 )ごとに 本 投 資 法 人 の 計 算 書 類 等 の 監 査 を 行 い これらの 承 認 を 付 議 する 役 員 会 に 先 立 ち 監 査 報 告 会 を 開 催 し 監 査 内 容 を 監 督 役 員 に 報 告 します ま た 会 計 監 査 人 は その 職 務 を 遂 行 するに 際 して 執 行 役 員 の 職 務 の 執 行 に 関 し 不 正 の 行 為 又 は 法 令 若 しくは 規 約 に 違 反 する 重 大 な 事 実 があることを 発 見 したときは これを 監 督 役 員 に 報 告 しなければなりません (ニ) 投 資 法 人 による 関 係 法 人 に 対 する 管 理 体 制 の 整 備 の 状 況 本 資 産 運 用 会 社 に 対 する 管 理 体 制 執 行 役 員 又 は 監 督 役 員 は 必 要 と 認 めるときは 本 資 産 運 用 会 社 の 役 職 員 を 役 員 会 に 同 席 させ 業 務 執 行 等 について 説 明 をさせることができます また 本 資 産 運 用 会 社 が 策 定 する 本 投 資 法 人 のKDR 中 期 運 用 計 画 KDR 年 度 運 用 計 画 KDR 資 産 管 理 計 画 ( 以 下 それぞれ 中 期 運 用 計 画 年 度 運 用 計 画 又 は 資 産 管 理 計 画 といいます )の 策 定 変 更 については 役 員 会 の 承 認 が 必 要 とされています 一 般 事 務 受 託 者 及 び 資 産 保 管 会 社 に 対 する 管 理 体 制 執 行 役 員 又 は 監 督 役 員 は 必 要 と 認 めるときは 一 般 事 務 受 託 者 及 び 資 産 保 管 会 社 の 役 職 員 を 役 員 会 に 同 席 させ 業 務 執 行 等 について 説 明 をさせることができます - 15 -
2 投 資 法 人 の 運 用 体 制 前 記 のとおり 本 投 資 法 人 は 資 産 の 運 用 を 本 資 産 運 用 会 社 に 委 託 して 行 います (イ) 業 務 運 営 の 組 織 体 制 本 資 産 運 用 会 社 の 業 務 運 営 の 組 織 体 制 は 以 下 のとおりです 本 資 産 運 用 会 社 組 織 図 - 16 -
本 資 産 運 用 会 社 は 上 記 組 織 の 下 投 資 運 用 業 務 を 行 います 本 資 産 運 用 会 社 の 各 種 業 務 は 本 投 資 法 人 を 担 当 するレジデンシャル リート 本 部 ケネディクス オフィス 投 資 法 人 を 担 当 するオフィス リート 本 部 ケネディクス プライベート 投 資 法 人 を 担 当 するプライベート リート 本 部 ケネディクス 商 業 リート 投 資 法 人 を 担 当 する 商 業 リート 本 部 私 募 ファンドを 担 当 する 私 募 ファンド 本 部 並 びに 各 本 部 の 共 通 部 署 である 財 務 経 理 部 業 務 管 理 部 及 びコンプライアンス 部 の 各 部 署 に 分 掌 され レジデンシャル リート 本 部 オフィス リート 本 部 プライベート リート 本 部 商 業 リート 本 部 及 び 私 募 ファンド 本 部 について は 担 当 の 取 締 役 又 は 本 部 長 (レジデンシャル リート 本 部 オフィス リート 本 部 及 び 商 業 リート 本 部 に ついては 取 締 役 が 兼 務 )が 統 括 します また 資 産 の 運 用 に 関 する 審 議 を 行 う 機 関 としてレジデンシャル リート 本 部 オフィス リート 本 部 プライベート リート 本 部 商 業 リート 本 部 及 び 私 募 ファンド 本 部 にそれぞれレジデンシャル リート 本 部 運 用 委 員 会 ( 以 下 KDR 運 用 委 員 会 といいます ) オフィス リート 本 部 運 用 委 員 会 プライベート リート 本 部 運 用 委 員 会 商 業 リート 本 部 運 用 委 員 会 及 び 私 募 ファンド 本 部 運 用 委 員 会 を コンプライアンス に 関 する 審 議 を 行 う 機 関 として 各 本 部 共 通 のコンプライアンス 委 員 会 を 設 置 します また 本 資 産 運 用 会 社 は 資 産 の 運 用 を 行 う 複 数 のファンド 等 のうち 投 資 対 象 の 重 複 するファンド 等 の 間 に おける 案 件 情 報 の 適 切 な 取 扱 いを 確 保 し 各 ファンド 間 における 利 益 相 反 を 防 止 するための 会 議 体 として コンプライアンス オフィサー 及 びすべての 本 部 の 投 資 運 用 部 長 又 は 資 産 投 資 部 長 により 構 成 されるパイプ ライン 会 議 を 設 置 します 更 に 各 ファンド 間 における 利 益 相 反 を 防 止 するため 各 本 部 を 統 括 する 本 部 長 については 各 本 部 間 の 兼 任 を 禁 止 します 本 部 長 以 外 の 職 員 については 各 本 部 の 間 の 兼 任 は 禁 止 されま せん - 17 -
(ロ) 本 資 産 運 用 会 社 の 各 組 織 の 業 務 分 掌 体 制 各 組 織 の 主 な 業 務 は 以 下 のとおりです なお 本 2 投 資 法 人 の 運 用 体 制 に 記 載 の 各 本 部 共 通 の 組 織 機 関 は 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 だけではなく ケネディクス オフィス 投 資 法 人 ケネディクス プラ イベート 投 資 法 人 ケネディクス 商 業 リート 投 資 法 人 及 び 私 募 ファンドの 資 産 運 用 及 びその 他 の 業 務 にも 関 与 していますが 以 下 では 主 に 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 に 関 する 事 項 を 記 載 しています 部 署 名 レジデンシャル リート 本 部 財 務 経 理 部 分 掌 業 務 本 投 資 法 人 の 資 産 の 運 用 に 係 る 業 務 ( 以 下 KDR 資 産 運 用 業 務 といいま す )の 統 括 a. 資 産 投 資 部 ⅰ. 本 投 資 法 人 の 運 用 ガイドラインの 策 定 及 び 変 更 に 関 する 事 項 ⅱ.KDR 資 産 運 用 業 務 に 係 る 資 産 の 取 得 及 び 処 分 に 関 する 事 項 ⅲ. 本 投 資 法 人 の 投 資 運 用 リスク( 資 産 取 得 処 分 )の 個 別 管 理 に 関 する 事 項 ⅳ. 不 動 産 市 場 等 の 調 査 分 析 ( 本 投 資 法 人 に 係 るもの) ⅴ.その 他 上 記 i.からⅳ.までに 付 随 又 は 関 連 する 事 項 b. 資 産 運 用 部 ⅰ.KDR 資 産 運 用 業 務 に 係 る 資 産 の 運 用 に 関 する 事 項 ⅱ. 本 投 資 法 人 の 資 産 管 理 計 画 の 策 定 及 び 変 更 に 関 する 事 項 ⅲ. 本 投 資 法 人 の 保 有 不 動 産 等 に 係 る 予 算 及 び 実 績 の 管 理 に 関 する 事 項 ⅳ. 本 投 資 法 人 の 投 資 運 用 リスク( 資 産 運 用 )の 個 別 管 理 に 関 する 事 項 ⅴ. 本 投 資 法 人 の 不 動 産 管 理 リスク( 管 理 )の 個 別 管 理 に 関 する 事 項 ⅵ. 本 投 資 法 人 の 保 有 不 動 産 等 に 係 る 工 事 の 監 理 に 関 する 事 項 ⅶ. 本 投 資 法 人 の 不 動 産 管 理 リスク( 工 事 )の 個 別 管 理 に 関 する 事 項 ⅷ.その 他 上 記 i.からⅶ.までに 付 随 又 は 関 連 する 事 項 c. 企 画 部 ⅰ. 本 投 資 法 人 の 資 金 調 達 に 関 する 事 項 のうち 投 資 口 の 発 行 投 資 法 人 債 の 発 行 等 直 接 金 融 に 係 る 事 項 ⅱ. 本 投 資 法 人 の 資 本 政 策 に 係 る 事 項 ⅲ. 本 投 資 法 人 の 中 期 運 用 計 画 の 策 定 及 び 変 更 に 関 する 事 項 ⅳ. 本 投 資 法 人 の 年 度 運 用 計 画 の 策 定 及 び 変 更 に 関 する 事 項 ⅴ. 本 投 資 法 人 のIR 活 動 に 関 する 事 項 ⅵ. 本 投 資 法 人 のディスクロージャーに 関 する 事 項 ( 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 報 告 を 含 みます ただし 本 投 資 法 人 の 有 価 証 券 報 告 書 及 び 決 算 短 信 の 作 成 については 財 務 経 理 部 のサポートとします ) ⅶ. 不 動 産 投 資 信 託 市 場 の 調 査 分 析 に 関 する 事 項 ( 本 投 資 法 人 に 係 るも の) ⅷ. 本 投 資 法 人 の 投 資 主 との 対 応 に 関 する 事 項 ( 投 資 主 総 会 に 関 する 事 項 を 除 きます ) ⅸ. 所 管 業 務 に 係 る 監 督 官 庁 との 折 衝 等 に 関 する 事 項 ( 本 投 資 法 人 に 係 る もの) ⅹ. 関 係 諸 団 体 との 対 応 等 に 関 する 事 項 ( 本 投 資 法 人 に 係 るもの) ⅺ.その 他 上 記 i.からⅹ.までに 付 随 又 は 関 連 する 事 項 レジデンシャル リート 本 部 関 連 業 務 ⅰ. 本 投 資 法 人 の 資 金 調 達 に 関 する 事 項 のうち 金 融 機 関 からの 借 入 れ 等 間 接 金 融 に 係 る 事 項 ⅱ. 本 投 資 法 人 の 経 理 決 算 に 関 する 事 項 ⅲ. 本 投 資 法 人 の 有 価 証 券 報 告 書 の 作 成 に 関 する 事 項 ⅳ. 本 投 資 法 人 の 決 算 短 信 に 関 する 事 項 ⅴ. 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 報 告 に 係 るレジデンシャル リート 本 部 企 画 部 のサポート ⅵ. 本 投 資 法 人 の 予 算 策 定 に 関 する 事 項 ⅶ. 本 投 資 法 人 の 財 務 リスクの 個 別 管 理 に 関 する 事 項 ⅷ. 本 投 資 法 人 の 所 管 業 務 に 係 る 監 督 官 庁 との 折 衝 等 に 関 する 事 項 ⅸ.その 他 上 記 i.からⅷ.までに 付 随 又 は 関 連 する 事 項 - 18 -
部 署 名 業 務 管 理 部 コンプライアンス オフィサー/コンプ ライアンス 部 内 部 監 査 部 分 掌 業 務 ⅰ. 本 投 資 法 人 の 投 資 主 総 会 及 び 役 員 会 の 運 営 に 関 する 事 項 ⅱ. 本 資 産 運 用 会 社 の 株 主 総 会 取 締 役 会 及 び 各 種 委 員 会 の 運 営 に 関 する 事 項 ⅲ. 総 務 経 理 及 び 人 事 に 関 する 事 項 ⅳ.システムリスク 事 務 リスク 及 び 事 業 継 続 リスクの 個 別 管 理 に 関 する 事 項 ⅴ. 所 管 業 務 に 係 る 監 督 官 庁 との 折 衝 等 に 関 する 事 項 ( 本 資 産 運 用 会 社 に 関 するもの) ⅵ.その 他 上 記 i.からv.までに 付 随 又 は 関 連 する 事 項 ⅰ.コンプライアンス プログラム 及 びコンプライアンス マニュアルの 立 案 その 他 コンプライアンスの 統 括 に 関 する 事 項 ⅱ. 本 資 産 運 用 会 社 の 社 内 諸 規 程 規 則 等 の 制 定 及 び 改 廃 並 びにその 遵 守 状 況 の 検 証 に 関 する 事 項 ⅲ. 業 務 全 般 に 係 る 法 令 諸 規 則 等 の 遵 守 状 況 の 検 証 に 関 する 事 項 ⅳ. 苦 情 等 処 理 の 統 括 に 関 する 事 項 ⅴ. 法 人 関 係 重 要 情 報 及 び 内 部 者 取 引 等 の 管 理 に 関 する 事 項 ⅵ. 情 報 管 理 の 統 括 に 関 する 事 項 ⅶ.リスク 管 理 に 関 する 事 項 ⅷ. 法 令 等 遵 守 リスク 及 び 事 務 リスクの 個 別 管 理 に 関 する 事 項 ⅸ. 所 管 業 務 に 係 る 監 督 官 庁 との 折 衝 等 に 関 する 事 項 ⅹ.その 他 上 記 i.からⅸ.までに 付 随 又 は 関 連 する 事 項 ⅰ. 内 部 監 査 に 関 する 事 項 - 19 -
(ハ) 委 員 会 の 概 要 KDR 運 用 委 員 会 及 びコンプライアンス 委 員 会 の 概 要 は 以 下 のとおりです a. KDR 運 用 委 員 会 委 員 レジデンシャル リート 本 部 長 ( 委 員 長 ) レジデンシャル リート 本 部 資 産 投 資 部 長 レジデンシャル リート 本 部 資 産 運 用 部 長 レジデンシャル リート 本 部 企 画 部 長 コンプライアンス オフィサー 財 務 経 理 部 長 及 び 外 部 委 員 ( 注 ) 審 議 内 容 ⅰ.KDR 資 産 運 用 業 務 に 係 る 運 用 方 針 (レジデンシャル リート 本 部 運 用 ガイドラ イン( 後 記 3 KDR 資 産 運 用 業 務 に 係 る 投 資 運 用 の 意 思 決 定 に 関 する 事 項 に 定 義 されます 以 下 同 じです ) 資 産 管 理 計 画 中 期 運 用 計 画 年 度 運 用 計 画 の 策 定 及 び 変 更 等 )に 関 する 事 項 ⅱ.KDR 資 産 運 用 業 務 に 係 る 資 産 の 取 得 及 び 処 分 に 関 する 事 項 ⅲ.KDR 資 産 運 用 業 務 に 係 る 資 産 の 運 用 に 関 する 事 項 ⅳ. 本 投 資 法 人 の 予 算 策 定 及 び 決 算 に 関 する 事 項 ⅴ. 本 投 資 法 人 の 資 金 調 達 及 びALM(Asset Liability Management)に 関 する 事 項 ⅵ. 本 投 資 法 人 のディスクロージャーに 関 する 事 項 ⅶ.KDR 資 産 運 用 業 務 に 係 るリスク 管 理 に 関 する 事 項 ⅷ.その 他 上 記 i.からⅶ.までに 付 随 又 は 関 連 する 事 項 審 議 方 法 等 委 員 の3 分 の2 以 上 の 出 席 を 要 するものとします ただし レジデンシャル リート 本 部 長 コンプライアンス オフィサー 及 び 外 部 委 員 ( 上 記 iv.からvi.までに 規 定 する 事 項 及 びそれらに 付 随 又 は 関 連 する 事 項 を 審 議 及 び 決 議 する 場 合 にはレジデン シャル リート 本 部 長 及 びコンプライアンス オフィサー)は 必 ず 出 席 を 要 するも のとします 外 部 委 員 及 びレジデンシャル リート 本 部 長 を 含 む 出 席 委 員 の3 分 の2 以 上 の 賛 成 に より 決 議 します 決 議 について 特 別 の 利 害 関 係 を 有 する 委 員 (レジデンシャル リート 本 部 利 害 関 係 取 引 規 程 ( 後 記 第 二 部 投 資 法 人 の 詳 細 情 報 第 3 管 理 及 び 運 営 2 利 害 関 係 人 との 取 引 制 限 (2) レジデンシャル リート 本 部 利 害 関 係 取 引 規 程 に 定 義 され ます 以 下 同 じです ) 上 の 利 害 関 係 取 引 における 利 害 関 係 者 ( 後 記 第 二 部 投 資 法 人 の 詳 細 情 報 第 3 管 理 及 び 運 営 2 利 害 関 係 人 との 取 引 制 限 (2) レジデン シャル リート 本 部 利 害 関 係 取 引 規 程 に 定 義 されます 以 下 同 じです )の 役 員 兼 任 者 を 含 みますが これに 限 りません )は 議 決 に 加 わることができません この 場 合 当 該 委 員 は 委 員 の 数 及 び 出 席 委 員 の 数 に 算 入 しません レジデンシャル リート 本 部 長 コンプライアンス オフィサー 又 は 外 部 委 員 が 決 議 について 特 別 の 利 害 関 係 を 有 する 委 員 に 該 当 する 場 合 上 記 にかかわらず 当 該 委 員 が 議 決 に 参 加 することなくKDR 運 用 委 員 会 は 開 催 できるものとします レジデンシャル リート 本 部 長 又 は 外 部 委 員 が 決 議 について 特 別 の 利 害 関 係 を 有 す る 委 員 に 該 当 する 場 合 上 記 にかかわらず 当 該 委 員 の 賛 成 を 得 ることなくKDR 運 用 委 員 会 の 決 議 を 行 えます コンプライアンス オフィサーは コンプライアンス 上 重 大 な 問 題 があると 判 断 す る 場 合 KDR 運 用 委 員 会 の 審 議 中 においても 議 案 を 起 案 部 署 に 差 し 戻 すことができ ます ( 注 ) 本 書 の 日 付 現 在 外 部 委 員 には 本 資 産 運 用 会 社 が 資 産 運 用 に 係 る 業 務 を 受 託 する 投 資 法 人 又 は 本 資 産 運 用 会 社 が 資 産 運 用 に 係 る 業 務 を 受 託 する 者 との 間 に 特 別 の 利 害 関 係 を 有 していない 不 動 産 鑑 定 士 1 名 が 就 任 しています - 20 -
b. コンプライアンス 委 員 会 委 員 代 表 取 締 役 社 長 コンプライアンス オフィサー( 委 員 長 ) 取 締 役 ( 常 勤 ) 及 び 外 部 委 員 ( 注 ) 審 議 内 容 a. 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 に 関 する 事 項 ⅰ.KDR 資 産 運 用 業 務 のうち 利 害 関 係 者 又 は 本 資 産 運 用 会 社 と 本 投 資 法 人 との 取 引 ( 後 記 第 二 部 投 資 法 人 の 詳 細 情 報 第 3 管 理 及 び 運 営 2 利 害 関 係 人 との 取 引 制 限 (2) レジデンシャル リート 本 部 利 害 関 係 取 引 規 程 3 利 害 関 係 者 との 取 引 をご 参 照 下 さい 以 下 同 じです )に 関 する 事 項 ⅱ.KDR 資 産 運 用 業 務 に 係 るレジデンシャル リート 本 部 運 用 ガイドラインにおいて 条 件 付 で 認 められている 取 引 又 は 規 定 外 取 引 に 関 する 事 項 ⅲ.KDR 資 産 運 用 業 務 に 係 る 運 用 方 針 (レジデンシャル リート 本 部 運 用 ガイドライ ン 資 産 管 理 計 画 中 期 運 用 計 画 年 度 運 用 計 画 の 策 定 及 び 変 更 等 )に 関 する 事 項 ⅳ.KDR 資 産 運 用 業 務 に 係 る 年 度 運 用 計 画 に 定 める 取 得 金 額 の 範 囲 を 超 える 取 引 に 関 す る 事 項 ⅴ.その 他 上 記 i.からⅳ.までに 付 随 又 は 関 連 する 事 項 b. その 他 の 事 項 ⅰ. 本 資 産 運 用 会 社 内 のコンプライアンス 及 びコンプライアンス 体 制 に 関 する 事 項 ⅱ. 本 資 産 運 用 会 社 の 内 部 者 取 引 等 管 理 規 程 に 定 める 役 職 員 等 による 株 式 又 は 投 資 口 等 の 取 得 に 関 する 事 項 ⅲ. 本 資 産 運 用 会 社 の 社 内 諸 規 程 規 則 等 の 制 定 及 び 改 廃 に 関 する 事 項 ⅳ.その 他 コンプライアンス オフィサーが 随 時 定 める 事 項 に 係 るコンプライアンス に 関 する 事 項 ⅴ.その 他 上 記 i.からⅳ.までに 付 随 又 は 関 連 する 事 項 審 議 方 法 等 委 員 の3 分 の2 以 上 の 出 席 を 要 します ただし コンプライアンス オフィサー 及 び 外 部 委 員 は 必 ず 出 席 を 要 します 決 議 は 出 席 した 委 員 の 全 会 一 致 によります ただし 取 締 役 ( 常 勤 )のうち 特 定 の 本 部 を 担 当 する 取 締 役 は 自 己 が 担 当 しない 本 部 の 資 産 運 用 に 関 する 事 項 につい ては 議 決 権 を 有 しません なお 全 会 一 致 とならず 決 議 されなかった 場 合 に は コンプライアンス オフィサーは 当 該 議 案 を 起 案 部 署 に 差 し 戻 します ( 注 ) 本 書 の 日 付 現 在 外 部 委 員 には 本 資 産 運 用 会 社 が 資 産 運 用 に 係 る 業 務 を 受 託 する 投 資 法 人 又 は 本 資 産 運 用 会 社 が 資 産 運 用 に 係 る 業 務 を 受 託 する 者 との 間 に 特 別 の 利 害 関 係 を 有 していない 弁 護 士 1 名 が 就 任 しています - 21 -
3 KDR 資 産 運 用 業 務 に 係 る 投 資 運 用 の 意 思 決 定 に 関 する 事 項 本 資 産 運 用 会 社 は 本 投 資 法 人 から 資 産 運 用 の 一 任 を 受 けた 資 産 運 用 会 社 として 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 に 関 連 し レジデンシャル リート 本 部 運 用 ガイドライン( 以 下 運 用 ガイドライン といいます )を 作 成 し 投 資 方 針 利 害 関 係 者 との 取 引 ルール 分 配 の 方 針 開 示 の 方 針 等 の 投 資 運 用 に 関 する 基 本 的 な 考 え 方 について 定 めます また 本 資 産 運 用 会 社 は 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 に 関 連 し 運 用 ガイドラインに 従 い 資 産 管 理 計 画 書 等 ( 資 産 管 理 計 画 書 の 他 中 期 運 用 計 画 及 び 年 度 運 用 計 画 を 含 みます )を 作 成 し 運 用 ガイドラインに 定 める 投 資 方 針 利 害 関 係 者 との 取 引 ルールに 従 い 投 資 物 件 を 選 定 し その 取 得 を 決 定 します 運 用 ガイドライン 及 び 資 産 管 理 計 画 書 等 の 制 定 及 び 変 更 に 係 る 意 思 決 定 フロー 並 びに 資 産 の 取 得 及 び 売 却 に 係 る 意 思 決 定 フローは 原 則 として 以 下 のとおりです < 意 思 決 定 フロー> ( 注 1) 当 該 取 引 が 所 定 の 軽 微 な 取 引 に 該 当 する 場 合 には 本 投 資 法 人 の 役 員 会 の 承 認 の 決 議 及 び 当 該 決 議 に 基 づく 本 投 資 法 人 の 執 行 役 員 の 同 意 を 要 せず KDR 運 用 委 員 会 の 承 認 の 決 議 をもって 当 該 取 引 を 実 施 します ( 注 2) 上 記 3 4については 本 投 資 法 人 役 員 会 にも 報 告 します (イ) 本 投 資 法 人 の 資 産 の 運 用 に 係 る 投 資 方 針 に 関 する 意 思 決 定 運 用 ガイドラインは レジデンシャル リート 本 部 資 産 投 資 部 長 の 指 示 に 基 づきレジデンシャル リート 本 部 資 産 投 資 部 において 起 案 され コンプライアンス オフィサーに 提 出 されます コンプライアンス オ フィサーが 法 令 一 般 社 団 法 人 投 資 信 託 協 会 ( 以 下 投 信 協 会 といいます )の 定 める 規 則 ( 以 下 投 信 協 会 規 則 といいます ) 本 投 資 法 人 の 規 約 及 び 本 資 産 運 用 会 社 の 社 内 規 程 ( 本 3 KDR 資 産 運 用 業 務 に 係 る 投 資 運 用 の 意 思 決 定 に 関 する 事 項 において 以 下 法 令 等 といいます )に 照 らして 審 査 した 上 で 問 題 点 がないと 判 断 した 場 合 コンプライアンス 委 員 会 で 審 議 され 決 議 されます その 後 KDR 運 用 委 員 会 で 審 議 され 決 議 されることにより 変 更 されます 運 用 ガイドラインが 変 更 された 場 合 レジデンシャ ル リート 本 部 長 は 遅 滞 なく 取 締 役 会 にその 旨 を 報 告 します 運 用 ガイドラインは 投 資 環 境 や 本 投 資 法 人 の 投 資 方 針 等 を 踏 まえて 必 要 に 応 じて 適 時 に 改 定 します - 22 -
(ロ) 本 投 資 法 人 の 資 産 の 運 用 に 関 する 意 思 決 定 a. 資 産 管 理 計 画 書 等 に 関 する 事 項 資 産 管 理 計 画 書 等 は 各 所 管 部 署 により 起 案 され コンプライアンス オフィサーに 上 程 されます コン プライアンス オフィサーが 法 令 等 に 照 らして 審 査 した 上 で 問 題 点 がないと 判 断 した 場 合 コンプライアン ス 委 員 会 で 審 議 され 決 議 されます その 後 KDR 運 用 委 員 会 及 び 本 投 資 法 人 役 員 会 で 審 議 され 決 議 される ことにより 策 定 され 又 は 変 更 されます 資 産 管 理 計 画 書 等 が 策 定 又 は 変 更 された 場 合 レジデンシャ ル リート 本 部 長 は 遅 滞 なく 取 締 役 会 にその 旨 を 報 告 します 資 産 管 理 計 画 書 等 は 所 定 の 期 間 ごとに 策 定 又 は 見 直 しを 行 うこととします 資 産 管 理 計 画 書 等 について 期 間 中 に 変 更 が 生 じた 場 合 には 各 所 管 部 署 は 変 更 計 画 書 を 起 案 し 資 産 管 理 計 画 書 等 の 策 定 と 同 様 の 手 続 で 決 定 します b. 資 産 の 取 得 及 び 売 却 に 関 する 事 項 資 産 の 取 得 に 際 して レジデンシャル リート 本 部 資 産 投 資 部 は 各 資 産 について 定 められた 手 続 に 従 い 投 資 資 産 を 選 定 します レジデンシャル リート 本 部 資 産 投 資 部 は 投 資 資 産 の 取 得 に 関 してコンプライアンス オフィサーに 議 案 を 提 出 します コンプライアンス オフィサーが 法 令 等 に 照 らして 審 査 した 上 で 問 題 点 がないと 判 断 した 後 KDR 運 用 委 員 会 に 付 議 され 審 議 後 決 議 されます ただし コンプライアンス オフィサーが 必 要 と 判 断 する 取 引 及 び 運 用 ガイドラインに 定 める 利 害 関 係 取 引 運 用 ガイドラインにおいて 条 件 付 で 認 められている 取 引 又 は 規 定 外 取 引 に 該 当 するすべての 取 引 につい ては KDR 運 用 委 員 会 における 審 議 決 議 の 前 に コンプライアンス 委 員 会 で 審 議 され 決 議 されます コンプライアンス 委 員 会 は 必 要 に 応 じて 外 部 の 専 門 家 による 意 見 書 等 を 取 得 することができ 取 得 した 意 見 書 等 は 判 断 の 一 助 としてKDR 運 用 委 員 会 に 提 出 します なお 外 部 の 意 見 書 等 を 取 得 することに 代 え て 弁 護 士 公 認 会 計 士 又 は 不 動 産 鑑 定 士 の 資 格 を 有 する 者 をコンプライアンス 委 員 会 に 適 宜 同 席 させ 意 見 を 聴 取 することもできます 資 産 の 売 却 に 関 しては 資 産 の 取 得 と 同 様 に レジデンシャル リート 本 部 資 産 投 資 部 で 立 案 し コンプ ライアンス オフィサーに 提 出 します コンプライアンス オフィサーが 審 査 した 後 KDR 運 用 委 員 会 で 審 議 及 び 決 議 されますが 必 要 に 応 じて 事 前 にコンプライアンス 委 員 会 で 審 議 及 び 決 議 されます なお 後 記 第 二 部 投 資 法 人 の 詳 細 情 報 第 3 管 理 及 び 運 営 2 利 害 関 係 人 との 取 引 制 限 (2) レジデ ンシャル リート 本 部 利 害 関 係 取 引 規 程 に 定 める 利 害 関 係 者 との 取 引 ( 不 動 産 等 又 は 有 価 証 券 の 取 得 又 は 譲 渡 不 動 産 の 貸 借 工 事 等 の 発 注 及 び 匿 名 組 合 出 資 持 分 等 への 投 資 に 限 ります )については 一 定 の 場 合 を 除 き 本 投 資 法 人 役 員 会 の 承 認 の 決 議 及 び 当 該 決 議 に 基 づく 本 投 資 法 人 の 執 行 役 員 の 同 意 を 得 ることとさ れています 詳 細 については 後 記 第 二 部 投 資 法 人 の 詳 細 情 報 第 3 管 理 及 び 運 営 2 利 害 関 係 人 との 取 引 制 限 (2)レジデンシャル リート 本 部 利 害 関 係 取 引 規 程 をご 参 照 下 さい - 23 -
(ハ) 各 ファンド 間 における 利 益 相 反 の 防 止 ( 優 先 検 討 権 の 概 要 ) 金 融 商 品 取 引 法 上 資 産 運 用 会 社 が 複 数 の 投 資 法 人 等 の 資 産 運 用 を 受 託 することは 禁 じられておらず 本 資 産 運 用 会 社 は 本 投 資 法 人 の 他 ケネディクス オフィス 投 資 法 人 ケネディクス プライベート 投 資 法 人 ケネディクス 商 業 リート 投 資 法 人 及 び 投 資 法 人 以 外 の 不 動 産 ファンド 等 の 資 産 の 運 用 業 務 の 受 託 も 行 っ ています 本 投 資 法 人 は 主 として 賃 貸 住 宅 等 の 主 要 な 用 途 が 居 住 用 施 設 である 不 動 産 関 連 資 産 ( 後 記 2 投 資 方 針 (2) 投 資 対 象 (ハ) に 定 義 されます 以 下 同 じです )を 投 資 対 象 としており ケネディクス オフィ ス 投 資 法 人 ケネディクス プライベート 投 資 法 人 ケネディクス 商 業 リート 投 資 法 人 及 び 投 資 法 人 以 外 の 不 動 産 ファンド 等 の 一 部 と 投 資 対 象 が 競 合 する 関 係 にあります( 注 ) ( 注 ) 本 投 資 法 人 は 本 投 資 法 人 ケネディクス オフィス 投 資 法 人 ケネディクス プライベート 投 資 法 人 ケネディクス 商 業 リート 投 資 法 人 及 び 不 動 産 ファンド 等 がそれぞれ 取 得 検 討 対 象 とする 物 件 タイ プにつき 競 合 する 関 係 にあるものの 以 下 の 優 先 検 討 権 に 関 するルールに 則 り 東 京 23 区 に 所 在 する 賃 貸 住 宅 等 の 居 住 用 施 設 については 一 棟 当 たりの 延 床 面 積 20,000m2 以 下 のものが 東 京 23 区 以 外 に 所 在 する 賃 貸 住 宅 等 の 居 住 用 施 設 については 一 棟 当 たりの 延 床 面 積 30,000m2 以 下 のものが 原 則 と してレジデンシャル リート 本 部 に 優 先 検 討 権 が 付 与 されます かかる 延 床 面 積 の 制 限 を 鑑 みれば 賃 貸 住 宅 等 の 居 住 用 施 設 のほとんどについては 本 投 資 法 人 に 優 先 検 討 権 が 付 与 されることとなり 本 投 資 法 人 が 投 資 対 象 とする 物 件 情 報 の 取 得 について 制 約 が 生 じる 場 合 は 限 定 的 であると 想 定 していま す 本 資 産 運 用 会 社 は 各 ファンドを 運 用 する 本 部 の 本 部 長 の 兼 任 を 禁 止 するとともに かかる 本 資 産 運 用 会 社 の 業 務 形 態 に 照 らし その 資 産 運 用 業 務 において 各 ファンド 間 で 投 資 物 件 を 取 得 する 機 会 の 競 合 が 発 生 す る 可 能 性 があるため パイプライン 会 議 を 設 置 し 優 先 検 討 権 に 関 するルールを 採 用 することで 本 資 産 運 用 会 社 が 入 手 する 不 動 産 等 売 却 情 報 ( 本 資 産 運 用 会 社 が 入 手 した 各 ファンドの 投 資 対 象 となりうる 不 動 産 又 は 不 動 産 を 裏 付 けとする 資 産 に 関 する 購 入 希 望 者 の 探 索 に 関 する 情 報 であり かつ 各 ファンドで の 投 資 の 可 否 を 検 討 可 能 な 程 度 の 情 報 をいいます 以 下 本 (ハ) 各 ファンド 間 における 利 益 相 反 の 防 止 ( 優 先 検 討 権 の 概 要 ) において 同 じです )に 関 して 取 得 のための 検 討 を 優 先 して 行 う 各 ファンドを 決 定 するルールを 設 け かかるルールに 則 った 運 営 を 行 うこととしています 本 資 産 運 用 会 社 は かかるルー ルを 適 切 かつ 円 滑 に 運 用 することで 恣 意 的 な 不 動 産 等 売 却 情 報 の 配 分 を 防 止 し もって 各 ファンド 間 にお ける 利 益 相 反 を 防 止 し 各 ファンドに 対 する 業 務 の 忠 実 性 を 確 保 することを 目 指 しています ここに 優 先 検 討 権 とは 不 動 産 等 売 却 情 報 を 入 手 した 時 点 で 客 観 的 かつ 明 確 である 建 築 基 準 法 ( 昭 和 25 年 法 律 第 201 号 その 後 の 改 正 を 含 みます )( 以 下 建 築 基 準 法 といいます ) 上 の 用 途 や 登 記 簿 上 の 延 床 面 積 等 を 基 準 とした 優 先 検 討 機 会 の 振 り 分 けを 実 施 するものです - 24 -
パイプライン 会 議 及 び 優 先 検 討 権 の 詳 細 は 以 下 のとおりです a. パイプライン 会 議 委 員 審 議 内 容 審 議 方 法 等 コンプライアンス オフィサー( 議 長 ) レジデンシャル リート 本 部 資 産 投 資 部 長 オフィス リート 本 部 資 産 投 資 部 長 プライベート リート 本 部 投 資 運 用 部 長 商 業 リート 本 部 資 産 投 資 部 長 及 び 私 募 ファンド 本 部 投 資 運 用 部 長 ( 注 ) ⅰ. 不 動 産 等 売 却 情 報 に 係 る 優 先 検 討 権 を 有 することとなる 各 本 部 ( 以 下 優 先 検 討 権 者 といいます )の 決 定 に 係 るパイプライン 会 議 規 程 その 他 の 社 内 ルールとの 適 合 性 の 検 証 ⅱ. 優 先 検 討 権 者 の 優 先 検 討 の 終 了 決 定 に 係 るパイプライン 会 議 規 程 その 他 の 社 内 ルールとの 適 合 性 の 検 証 ⅲ. その 他 上 記 に 付 随 又 は 関 連 する 事 項 構 成 員 の3 分 の2 以 上 の 出 席 を 要 します ただし コンプライアンス オフィ サー 及 び 各 本 部 の 投 資 運 用 部 長 又 は 資 産 投 資 部 長 (ただし 自 己 の 所 属 しない 各 本 部 に 関 する 事 項 又 はこれに 付 随 若 しくは 関 連 する 事 項 のみを 審 議 及 び 決 議 する 場 合 における 当 該 本 部 の 投 資 運 用 部 長 又 は 資 産 投 資 部 長 を 除 きます )は 必 ず 出 席 ( 代 理 による 出 席 を 含 みます )することを 要 します 決 議 は コンプライアンス オフィサーを 含 む 出 席 構 成 員 の3 分 の2 以 上 の 賛 成 によります ( 注 ) レジデンシャル リート 本 部 資 産 投 資 部 長 オフィス リート 本 部 資 産 投 資 部 長 プライベート リート 本 部 投 資 運 用 部 長 商 業 リート 本 部 資 産 投 資 部 長 及 び 私 募 ファンド 本 部 投 資 運 用 部 長 は 出 席 することが 困 難 なときは 指 名 する 投 資 運 用 部 員 又 は 資 産 投 資 部 員 をもって 代 理 させることができ るものとされています b. 優 先 検 討 権 の 順 位 各 本 部 の 優 先 検 討 権 の 順 位 は 各 物 件 の 用 途 ごとに 以 下 のとおり 定 めています i. オフィスビル( 注 1) 東 京 23 区 一 棟 当 たりの 延 床 面 積 第 1 順 位 第 2 順 位 第 3 順 位 (m2) 2,000 未 満 プライベート リート 本 部 2,000 以 上 ~13,000 以 下 オフィス リート 本 部 13,000 超 プライベート リート 本 部 オフィス リート 本 部 プライベート リート 本 部 オフィス リート 本 部 私 募 ファンド 本 部 私 募 ファンド 本 部 私 募 ファンド 本 部 一 棟 当 たりの 延 床 面 積 (m2) 3,000 未 満 東 京 23 区 以 外 第 1 順 位 第 2 順 位 第 3 順 位 プライベート リート 本 部 3,000 以 上 ~20,000 以 下 オフィス リート 本 部 20,000 超 プライベート リート 本 部 オフィス リート 本 部 プライベート リート 本 部 オフィス リート 本 部 私 募 ファンド 本 部 私 募 ファンド 本 部 私 募 ファンド 本 部 ii. 賃 貸 住 宅 等 の 居 住 用 施 設 ( 注 2) 一 棟 当 たりの 延 床 面 積 (m2) 20,000 以 下 東 京 23 区 第 1 順 位 第 2 順 位 第 3 順 位 レジデンシャル リート 本 部 20,000 超 私 募 ファンド 本 部 プライベート リート 本 部 レジデンシャル リート 本 部 私 募 ファンド 本 部 プライベート リート 本 部 - 25 -
一 棟 当 たりの 延 床 面 積 (m2) 30,000 以 下 東 京 23 区 以 外 第 1 順 位 第 2 順 位 第 3 順 位 レジデンシャル リート 本 部 30,000 超 私 募 ファンド 本 部 プライベート リート 本 部 レジデンシャル リート 本 部 私 募 ファンド 本 部 プライベート リート 本 部 iii. 商 業 施 設 ( 注 3) 一 棟 当 たりの 延 床 面 積 (m2) 全 て 商 業 施 設 ( 都 市 型 商 業 施 設 ( 注 4)を 除 く ) 第 1 順 位 第 2 順 位 第 3 順 位 商 業 リート 本 部 プライベート リート 本 部 私 募 ファンド 本 部 サービス 施 設 ( 注 5)( 都 市 型 サービス 施 設 ( 注 6)を 除 く ) 一 棟 当 たりの 延 床 面 積 (m2) 第 1 順 位 第 2 順 位 第 3 順 位 全 て プライベート リート 本 部 商 業 リート 本 部 私 募 ファンド 本 部 一 棟 当 たりの 延 床 面 積 (m2) 全 て 都 市 型 商 業 施 設 第 1 順 位 第 2 順 位 第 3 順 位 第 4 順 位 商 業 リート 本 部 プライベート リート 本 部 オフィス リート 本 部 私 募 ファンド 本 部 一 棟 当 たりの 延 床 面 積 (m2) 全 て 都 市 型 サービス 施 設 第 1 順 位 第 2 順 位 第 3 順 位 第 4 順 位 プライベート リート 本 部 商 業 リート 本 部 オフィス リート 本 部 私 募 ファンド 本 部 iv. ホテル( 注 7) 一 棟 当 たりの 延 床 面 積 (m2) 全 て 第 1 順 位 第 2 順 位 第 3 順 位 プライベート リート 本 部 私 募 ファンド 本 部 - ⅴ. 上 記 以 外 の 用 途 施 設 一 棟 当 たりの 延 床 面 積 (m2) 第 1 順 位 第 2 順 位 第 3 順 位 全 て 私 募 ファンド 本 部 - - ⅵ. 複 数 物 件 の 優 先 検 討 権 者 を 決 定 する 場 合 個 別 物 件 ごとの 検 討 が 可 能 な 場 合 には 各 物 件 ごとに 上 記 i.からⅴ.までに 従 って 優 先 検 討 権 を 付 与 しますが 個 別 物 件 ごとの 検 討 が 不 可 能 な 場 合 (バルクセール における 一 括 売 却 の 場 合 等 を 含 みます )には 以 下 に 従 って 優 先 検 討 権 を 付 与 します (i) 個 別 物 件 ごとに 上 記 i.からv.までに 従 って 優 先 検 討 権 を 獲 得 できる 物 件 数 を 算 出 し 当 該 物 件 数 が 最 も 多 い 各 本 部 が 優 先 してすべての 物 件 について 優 先 検 討 権 を 得 ます (ii) 上 記 (i)に 従 い 算 出 した 優 先 検 討 権 を 獲 得 できる 物 件 数 が 同 数 の 場 合 には 優 先 検 討 権 を 獲 得 できる 物 件 に 係 る 延 床 面 積 の 合 計 が 最 も 大 きい 各 本 部 が 優 先 してすべての 物 件 について 優 先 検 討 権 を 得 ま す - 26 -