コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです SAGAMI CHAIN CO., LTD. 最 終 更 新 日 :2015 年 7 月 3 日 株 式 会 社 サガミチェーン 代 表 取 締 役 社 長 鎌 田 敏 行 問 合 せ 先 :052-771-2126 証 券 コード:9900 http//www.sagami.co.jp/ Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 株 主 顧 客 取 引 先 従 業 員 等 の 社 内 外 の 利 害 関 係 者 に 対 して 経 営 の 透 明 性 を 図 り 経 営 環 境 の 変 化 に 即 応 し 社 会 的 なスタンスから 企 業 価 値 を 高 めるため コーポレート ガバナンスの 認 識 強 化 に 努 力 しております 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 昭 和 産 業 株 式 会 社 999,000 4.00 株 式 会 社 愛 知 銀 行 749,990 3.00 北 村 昌 夫 594,335 2.37 岩 月 康 之 490,000 1.96 栗 本 美 子 460,309 1.84 サガミ 共 栄 会 457,878 1.83 株 式 会 社 昭 和 433,905 1.73 メリルリンチ 日 本 証 券 株 式 会 社 412,000 1.64 第 一 生 命 保 険 株 式 会 社 399,000 1.59 大 嶋 つき 子 375,434 1.50 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 第 一 部 名 古 屋 第 一 部 決 算 期 3 月 業 種 小 売 業 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 500 人 以 上 1000 人 未 満 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 100 億 円 以 上 1000 億 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情
Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 20 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 社 長 取 締 役 の 人 数 7 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 取 締 役 の 人 数 2 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 1 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 千 住 憲 夫 他 の 会 社 の 出 身 者 遠 藤 良 治 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 千 住 憲 夫 遠 藤 良 治 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 選 任 の 理 由 同 氏 は 株 式 会 社 愛 知 銀 行 の 元 常 勤 監 査 役 であります 同 行 は 当 社 の 大 株 主 であ り 当 社 と 同 行 との 間 には 定 常 的 な 取 引 があります 取 引 内 容 は 一 般 的 な 銀 行 取 金 融 界 における 長 年 の 経 験 と 知 見 を 当 社 経 営 引 であり 同 氏 と 当 社 との 間 に 特 別 な 利 に 反 映 し 業 務 執 行 を 行 う 経 営 陣 から 独 立 し 害 関 係 はありません 現 在 同 氏 は 株 式 会 た 客 観 的 視 点 から 提 言 をいただくことを 期 待 社 サンヨーハウジング 名 古 屋 の 監 査 役 を し 選 任 しております 兼 任 しておりますが 当 社 と 株 式 会 社 サン ヨーハウジング 名 古 屋 との 間 に 人 的 関 係 資 本 的 関 係 取 引 関 係 等 の 特 別 な 利 害 関 係 はありません 同 氏 は 株 式 会 社 ロフトの 元 代 表 取 締 役 社 長 であり 現 在 はサッポロドラッグストアー の 社 外 取 締 役 でもあります 当 社 は 両 会 社 との 間 に 人 的 関 係 資 本 的 関 係 取 引 関 係 等 の 特 別 な 利 害 関 係 はありません 長 年 にわたる 流 通 業 界 の 経 営 者 としての 幅 広 い 見 識 と 経 験 を 当 社 の 経 営 に 反 映 し 業 務 執 行 を 行 う 経 営 陣 から 独 立 した 客 観 的 視 点 から 提 言 をいただくことを 期 待 し 選 任 しております 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 設 置 している 5 名
監 査 役 の 人 数 4 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 当 社 の 監 査 役 会 は 必 要 に 応 じて 随 時 代 表 取 締 役 と 会 合 を 持 ち 意 見 を 交 換 しており 会 社 が 対 処 すべき 課 題 会 社 を 取 り 巻 くリスクのほか 監 査 役 監 査 の 環 境 整 備 の 状 況 及 び 監 査 上 の 重 要 課 題 について 意 見 を 交 換 しております また 監 査 役 は 会 計 監 査 人 と 定 期 的 に 会 合 を 持 ち 意 見 及 び 情 報 の 交 換 を 行 うと 共 に 必 要 に 応 じて 会 計 監 査 人 に 意 見 を 求 めることができ さらに 監 査 役 の 職 務 の 執 行 に 必 要 でないと 認 められた 場 合 を 除 き 外 部 の 専 門 家 を 任 用 するための 費 用 を 会 社 に 求 めることができます 加 えて 内 部 統 制 監 査 室 とも 緊 密 な 連 携 を 保 ちつつ 必 要 に 応 じて 内 部 統 制 監 査 室 に 調 査 を 求 めることができます 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 社 外 監 査 役 の 人 数 選 任 している 3 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 1 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 藤 井 博 規 他 の 会 社 の 出 身 者 井 口 浩 治 他 の 会 社 の 出 身 者 神 谷 俊 一 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 会 社 との 関 係 (2) 独 立 役 員 関 係 氏 名 独 立 役 員 藤 井 博 規 井 口 浩 治 神 谷 俊 一 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 の 顧 問 弁 護 士 と 同 じ 弁 護 士 事 務 所 に 所 属 しております 同 氏 は 弁 護 士 法 人 漆 間 総 合 法 律 事 務 所 に 入 所 しております 当 社 は 当 事 務 所 と の 間 に 人 的 関 係 資 本 的 関 係 取 引 関 係 等 の 特 別 な 利 害 関 係 はありません 選 任 の 理 由 税 理 士 事 務 所 勤 務 経 験 者 であり 経 理 的 観 点 からの 監 査 が 可 能 であり 当 社 の 常 勤 監 査 役 として 適 任 である また 関 係 会 社 主 要 な 取 引 先 の 出 身 者 等 で はないことから 独 立 性 が 高 いものと 認 識 して おります 弁 護 士 としてその 専 門 的 見 地 から 意 見 を 求 め るのに 適 任 であるため 弁 護 士 としてその 専 門 的 見 地 から 意 見 を 求 め るのに 適 任 であるため 独 立 役 員 の 人 数 2 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 実 施 していない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 過 去 実 施 いたしましたストックオプション 制 度 は 権 利 行 使 期 間 が 満 了 となりました 今 後 の 施 策 につきましては 現 在 検 討 しております
ストックオプションの 付 与 対 象 者 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 (6 名 )( 社 外 取 締 役 を 除 く ) 53,871 千 円 監 査 役 (1 名 )( 社 外 監 査 役 を 除 く ) 7,710 千 円 社 外 役 員 (3 名 ) 14,307 千 円 使 用 人 兼 務 役 員 の 使 用 人 給 与 相 当 額 は8,458 千 円 員 数 は2 名 であり その 内 容 は 給 与 8,458 千 円 であります 上 記 のほか 平 成 19 年 4 月 19 日 開 催 の 第 37 期 定 時 株 主 総 会 において 取 締 役 および 監 査 役 に 対 する 退 職 慰 労 金 の 打 ち 切 り 支 給 を 決 議 しており ます 同 決 議 に 基 づく 退 職 慰 労 金 の 支 給 状 況 は 以 下 のとおりです 平 成 24 年 3 月 27 日 退 任 者 取 締 役 1 名 5,800 千 円 ( 支 給 済 ) 平 成 25 年 6 月 26 日 退 任 者 監 査 役 1 名 1,400 千 円 ( 支 給 済 ) 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 当 社 は 役 員 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 に 関 する 方 針 について 役 員 規 程 を 定 めており 以 下 のような 方 針 方 法 によって 決 定 しておりま す 役 員 に 対 する 報 酬 は 基 本 報 酬 と 賞 与 により 構 成 されており 退 職 慰 労 金 については 平 成 19 年 4 月 19 日 をもって 制 度 を 廃 止 しております 取 締 役 に 対 する 基 本 報 酬 は 株 主 総 会 で 承 認 された 限 度 額 の 範 囲 内 で 代 表 取 締 役 の 提 案 により 取 締 役 会 で 決 定 しております また 賞 与 につ いては 代 表 取 締 役 が 会 社 業 績 及 び 各 取 締 役 の 貢 献 度 を 勘 案 のうえ 総 額 を 算 定 し 定 時 株 主 総 会 で 承 認 を 得 ることとしております 監 査 役 に 対 する 基 本 報 酬 は 株 主 総 会 で 承 認 された 限 度 額 の 範 囲 内 で 監 査 役 の 協 議 により 決 定 しております 監 査 役 の 賞 与 については 会 社 業 績 及 び 役 割 を 勘 案 のうえ 総 額 を 算 定 し 取 締 役 の 賞 与 と 一 括 して 定 時 株 主 総 会 で 承 認 を 得 ることとしております なお 当 事 業 年 度 ( 平 成 27 年 3 月 期 ) に 係 る 役 員 賞 与 はありません 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 経 営 企 画 部 および 総 務 担 当 が 事 務 局 となり 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 の 職 務 を 補 助 しております 社 内 情 報 につきましては 必 要 に 応 じて 取 締 役 監 査 役 および 事 務 局 より 報 告 ならびに 説 明 がなされます 取 締 役 会 開 催 に 際 しては 取 締 役 会 招 集 通 知 に 議 案 及 び 報 告 事 項 に 係 る 資 料 を 添 付 し 事 務 局 より 事 前 に 配 布 および 説 明 がなされます 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 1 企 業 統 治 の 体 制 企 業 統 治 の 体 制 の 概 要 当 社 は 監 査 役 会 設 置 会 社 であり 取 締 役 会 と 監 査 役 会 において 業 務 執 行 と 監 督 監 査 を 行 っており 株 主 顧 客 取 引 先 従 業 員 等 の 社 内 外 の 利 害 関 係 者 に 対 して 経 営 の 透 明 性 を 図 り 経 営 環 境 の 変 化 に 即 応 し 社 会 的 なスタンスから 企 業 価 値 を 高 めるため コーポレート ガバナンス の 認 識 強 化 に 努 力 しております 取 締 役 会 は 定 時 取 締 役 会 を 毎 月 1 回 開 催 また 必 要 に 応 じて 臨 時 取 締 役 会 を 適 宜 開 催 し 付 議 事 項 の 決 議 並 びに 経 営 上 の 重 要 な 事 項 を 審 議 しております また 取 締 役 会 のメンバー 並 びに 執 行 役 員 議 題 の 関 係 者 が 参 加 する 毎 週 月 曜 日 のグループ 経 営 会 議 において 業 績 の 現 状 業 務 の 遂 行 状 況 の 報 告 及 び 経 営 方 針 を 伝 えると 共 に 経 営 の 透 明 性 客 観 性 適 法 性 の 確 保 を 図 っております 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 グループは 取 締 役 及 び 使 用 人 一 丸 となって 法 令 遵 守 を 徹 底 すると 共 に 企 業 倫 理 の 確 立 に 努 めるため サガミチェーン 倫 理 行 動 憲 章 及 び コンプライアンスマニュアルを 制 定 し 役 職 員 が 法 令 定 款 及 び 社 会 規 範 を 遵 守 した 行 動 をとるための 行 動 規 範 を 定 めている また その 徹 底 を 図 るため 内 部 統 制 監 査 室 においてコンプライアンスの 取 り 組 みを 横 断 的 に 統 括 することとし 同 室 を 中 心 に 役 職 員 教 育 等 を 行 う 社 内 における コンプライアンスの 状 況 の 監 査 は 内 部 統 制 監 査 室 並 びに 四 半 期 に1 回 開 催 されるコンプライアンス 委 員 会 が 実 施 する これらの 活 動 は 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 に 報 告 されるものとする また コンプライアンス 通 報 相 談 規 程 を 設 け 情 報 提 供 の 窓 口 を 内 部 統 制 監 査 室 として 法 令 上 疑 義 のある 行 為 等 について 直 接 情 報 提 供 を 行 うことができる 体 制 となっております リスク 管 理 体 制 の 整 備 の 状 況 事 業 活 動 に 伴 うリスクの 管 理 としては 内 部 統 制 監 査 室 品 質 管 理 室 を 設 置 して 適 正 な 業 務 運 営 の 確 立 に 努 めております 特 に 品 質 管 理 におい ては 飲 食 業 における 重 要 な 管 理 項 目 であるため 外 部 機 関 の 意 見 や 指 導 を 受 け 事 故 の 未 然 防 止 に 努 めております 2 内 部 監 査 及 び 監 査 役 監 査 代 表 取 締 役 社 長 直 轄 の 内 部 統 制 監 査 室 は3 名 で 構 成 され 監 査 計 画 書 に 基 づき 業 務 全 般 に 関 して 法 令 社 内 規 程 に 照 らしリスクマネジメントコ ントロールの 評 価 改 善 を 行 っております 監 査 役 監 査 は 監 査 役 4 名 で 構 成 される 監 査 役 会 により 監 査 方 針 及 び 監 査 計 画 に 基 づき 実 施 されま す 内 部 統 制 監 査 室 及 び 監 査 役 は 会 計 監 査 人 と 緊 密 な 連 携 を 保 ち 積 極 的 に 情 報 交 換 を 行 い 効 率 的 な 監 査 を 実 施 するよう 努 めております 3. 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 当 社 の 社 外 取 締 役 は2 名 であります また 社 外 監 査 役 は3 名 で 社 外 取 締 役 1 名 および 社 外 監 査 役 1 名 を 独 立 役 員 に 指 定 しております 独 立 役 員 であり 社 外 取 締 役 千 住 憲 夫 氏 は 株 式 会 社 愛 知 銀 行 の 元 常 勤 監 査 役 であります 同 行 は 当 社 の 大 株 主 であり 当 社 と 同 行 との 間 には 定 常 的 な 取 引 があります 取 引 内 容 は 一 般 的 な 銀 行 取 引 であり 同 氏 と 当 社 との 間 に 特 別 な 利 害 関 係 はありません 社 外 取 締 役 遠 藤 良 治 氏 は 株 式 会 社 ロフトの 元 代 表 取 締 役 社 長 であり 現 在 は 株 式 会 社 サッポロドラッグストアーの 社 外 取 締 役 でもあります 当 社 は 両 会 社 との 間 に 人 的 関 係 資 本 的 関 係 取 引 関 係 等 の 特 別 な 利 害 関 係 はありません 独 立 役 員 であり 社 外 監 査 役 藤 井 博 規 氏 と 当 社 との 間 には 記 載 すべき 人 的 関 係 資 本 的 関 係 取 引 関 係 等 の 特 別 な 利 害 関 係 はありません 社 外 監 査 役 井 口 浩 治 氏 は 当 社 の 顧 問 弁 護 士 と 同 じ 弁 護 士 事 務 所 に 所 属 する 弁 護 士 であります 同 氏 と 当 社 との 間 に 特 別 な 利 害 関 係 はありま せん 社 外 監 査 役 神 谷 俊 一 氏 と 当 社 との 間 には 記 載 すべき 人 的 関 係 資 本 的 関 係 取 引 関 係 等 の 特 別 な 利 害 関 係 はありません 社 外 取 締 役 である 千 住 憲 夫 氏 の 選 任 理 由 につきましては 金 融 界 における 長 年 の 経 験 と 知 見 を 当 社 の 経 営 全 般 に 反 映 していただくため 社 外 取 締 役 として 選 任 しております 社 外 取 締 役 である 遠 藤 良 治 氏 の 選 任 理 由 につきましては 長 年 にわたる 流 通 業 界 の 経 営 者 としての 幅 広 い 見 識 と 経 験 を 当 社 の 経 営 全 般 に 反 映 していただくため 社 外 取 締 役 として 選 任 しております 社 外 監 査 役 の 選 任 理 由 につきましては 監 査 役 制 度 の 一 層 の 機 能 強 化 を 図 り コーポレート ガバナンスの 実 効 性 を 確 保 するとともに 第 三 者 的 視 点 から 業 務 執 行 の 適 法 性 や 妥 当 性 会 計 の 適 法 性 等 のチェック 機 能 を 担 っていただくことを 期 待 し 選 任 しております 当 社 が 考 える 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 の 機 能 は 経 営 の 透 明 性 の 向 上 及 び 客 観 性 の 確 保 を 通 じて コーポレート ガバナンスの 強 化 充 実 を 図 ることにあり 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 が 円 滑 に 経 営 に 対 する 監 督 と 監 視 を 実 行 できるよう 内 部 統 制 監 査 室 及 び 会 計 監 査 人 との 連 携
のもと 必 要 な 都 度 必 要 な 資 料 提 供 や 事 情 説 明 を 行 う 体 制 をとっております 4. 会 計 監 査 会 計 監 査 につきましては 有 限 責 任 あずさ 監 査 法 人 と 監 査 契 約 を 締 結 し 財 務 書 類 の 監 査 を 受 けておりますとともに 会 計 監 査 を 通 して 業 務 運 営 上 の 改 善 に 繋 がる 提 案 を 受 けております また 平 成 27 年 3 月 期 における 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 は 岡 野 英 生 氏 及 び 澤 田 吉 孝 氏 の2 名 で あり 各 氏 とも 継 続 監 査 年 数 は7 期 以 内 であります なお 監 査 業 務 に 係 る 補 助 者 の 構 成 は 公 認 会 計 士 13 名 その 他 10 名 であります なお その 他 は 公 認 会 計 士 試 験 合 格 者 システム 監 査 担 当 者 であります 平 成 27 年 3 月 期 において 支 払 うべき 監 査 報 酬 公 認 会 計 士 法 ( 昭 和 23 年 法 律 第 103 号 ) 第 2 条 第 1 項 に 規 定 する 業 務 に 基 づく 監 査 報 酬 23,000 千 円 当 社 は 会 計 監 査 人 に 対 して 上 記 以 外 に 前 連 結 会 計 年 度 の 監 査 に 係 る 追 加 報 酬 の 額 が4,500 千 円 あります 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 当 社 の 経 営 等 の 意 思 決 定 においては 取 締 役 会 のほか グループ 経 営 会 議 による 審 議 を 通 して 経 営 の 透 明 性 を 図 っております また 監 査 役 は 取 締 役 会 及 びグループ 経 営 会 議 に 出 席 し 経 営 の 透 明 性 客 観 性 適 法 性 をチェックするとともに 必 要 に 応 じて 意 見 を 述 べるなどの 監 視 機 能 を 果 たしております
Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 実 施 していません 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 ディスクロージャーポリシーの 作 成 公 表 ホームページに 掲 載 しております URL http://www.sagami.co.jp/ IR 資 料 のホームページ 掲 載 URL http://www.sagami.co.jp/ 掲 載 資 料 : 決 算 短 信 プレスリリース 有 価 証 券 報 告 書 (EDINET) 半 期 報 告 書 (EDINET) 四 半 期 報 告 書 (EDINET) その 他 開 示 資 料 IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 経 営 企 画 部 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 当 社 は 株 主 顧 客 取 引 先 従 業 員 等 の 社 内 外 の 利 害 関 係 者 に 対 して 経 営 の 透 明 性 を 図 り 経 営 環 境 の 変 化 に 即 応 し 社 会 的 なスタンスから 企 業 価 値 を 高 めるため コーポレート ガバナ ンスの 認 識 強 化 に 努 力 しております 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 当 社 は 食 品 リサイクル 法 に 対 応 すべく 食 品 廃 棄 物 の 減 量 化 に 努 めております エビの 輸 入 先 インドネシア( 粗 放 養 殖 )でマングローブ 植 樹 をいたしました 東 海 東 南 海 地 震 に 備 えて 災 害 時 における 帰 宅 困 難 者 支 援 に 関 する 協 定 の 表 示 と 各 店 所 在 地 の 海 抜 表 示 を 和 食 麺 処 サガミ 全 店 に 設 置 しました ステークホルダーに 対 する 情 報 提 供 に 係 る 方 針 等 の 策 定 当 社 は 食 文 化 を 通 じて 地 域 社 会 に 奉 仕 すること 企 業 を 通 じてお 客 様 に 奉 仕 すること 食 と 職 の 楽 しさを 創 造 する 企 業 という 経 営 理 念 のもと すべてのステークホルダーに 対 し 透 明 性 公 平 性 継 続 性 を 基 本 に 金 融 商 品 取 引 法 及 び 上 場 金 融 商 品 取 引 所 の 定 める 法 令 規 則 を 遵 守 し タイムリーな 情 報 提 供 に 努 めるため ディスクロージャーポリシー を 制 定 しております
Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 (1) 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 遂 行 が 法 令 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 当 社 グループは 取 締 役 及 び 使 用 人 一 丸 となって 法 令 遵 守 を 徹 底 すると 共 に 企 業 倫 理 の 確 立 に 努 めるため サガミチェーン 倫 理 行 動 憲 章 及 び コンプライアンスマニュアルを 制 定 し 役 職 員 が 法 令 定 款 及 び 社 会 規 範 を 遵 守 した 行 動 をとるための 行 動 規 範 を 定 めている また その 徹 底 を 図 るため 内 部 統 制 監 査 室 においてコンプライアンスの 取 り 組 みを 横 断 的 に 統 括 することとし 同 室 を 中 心 に 役 職 員 教 育 等 を 行 う 社 内 における コンプライアンスの 状 況 の 監 査 は 内 部 統 制 監 査 室 並 びに 四 半 期 に1 回 開 催 されるコンプライアンス 委 員 会 が 実 施 する これらの 活 動 は 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 に 報 告 されるものとする (2) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 文 書 管 理 規 程 に 従 い 取 締 役 会 議 事 録 稟 議 書 等 取 締 役 の 職 務 執 行 に 係 る 情 報 を 文 書 または 電 磁 的 媒 体 に 記 録 し 保 存 する (3) 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 定 その 他 の 体 制 当 社 グループのコンプライアンス 環 境 災 害 品 質 情 報 セキュリティ 等 に 係 るリスクについては 内 部 統 制 監 査 室 がガイドラインを 制 定 し 周 知 徹 底 させると 共 に 組 織 横 断 的 リスク 状 況 の 監 視 及 び 全 社 的 対 応 を 行 うものとする 新 たに 生 じたリスクについては 取 締 役 会 において 速 やかに 対 応 責 任 者 となる 取 締 役 を 定 める さらに 当 社 及 び 子 会 社 の 連 携 により 当 社 グループのリスク 管 理 を 行 う (4) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 当 社 グループは 原 則 毎 月 1 回 定 時 取 締 役 会 を 開 催 し さらには 原 則 毎 週 1 回 のグループ 経 営 会 議 を 開 催 し 活 発 な 議 論 を 通 じて 経 営 上 の 意 思 決 定 を 行 う また 組 織 規 程 職 務 分 掌 規 程 職 務 権 限 規 程 により 取 締 役 使 用 人 の 責 任 を 明 確 にし 業 務 の 効 率 化 を 徹 底 する (5) 当 社 及 び 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 当 社 グループは サガミチェーン 倫 理 行 動 憲 章 及 びコンプライアンスマニュアルを 適 用 する 原 則 毎 週 1 回 グループ 経 営 会 議 を 開 催 し 当 社 及 びグループ 会 社 間 での 内 部 統 制 に 関 する 協 議 を 進 めると 共 に 情 報 を 共 有 化 することにより その 業 務 の 適 正 さを 確 保 する 監 査 役 は 連 結 子 会 社 の 監 査 役 と 定 期 的 に 会 合 を 持 ち 情 報 交 換 を 行 うと 共 に 子 会 社 の 会 計 に 関 する 監 査 及 び 業 務 監 査 を 行 い その 業 務 の 適 正 さを 確 保 する ま た 内 部 統 制 監 査 室 は 当 社 グループの 監 査 役 と 連 携 し 当 社 グループの 業 務 執 行 の 適 法 性 効 率 性 の 実 施 状 況 を 監 査 する (6) 監 査 役 がその 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 並 びにその 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 及 び 当 該 使 用 人 に 対 する 指 示 の 実 行 性 の 確 保 に 関 する 事 項 当 社 グループは 監 査 役 から 監 査 業 務 を 補 助 するために 使 用 人 の 配 置 要 請 があれば 応 えるものとする 監 査 役 から 補 助 を 任 命 された 者 は 任 命 を 解 除 されるまで 取 締 役 からの 指 揮 命 令 を 受 けない また 当 該 使 用 人 は 監 査 役 の 職 務 遂 行 を 補 助 することについて 監 査 役 の 指 揮 命 令 下 に 置 くものとする さらに 人 事 については 常 勤 監 査 役 と 協 議 を 行 い 独 立 性 についても 十 分 留 意 するものとする (7) 取 締 役 及 び 使 用 人 が 監 査 役 に 報 告 をするための 体 制 その 他 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 当 社 グループの 取 締 役 または 使 用 人 は 監 査 役 に 対 して 法 定 の 事 項 に 加 え 当 社 及 び 当 社 グループに 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 事 項 内 部 監 査 の 状 況 内 部 通 報 状 況 及 びその 内 容 を 速 やかに 報 告 する 体 制 を 遵 守 する 報 告 の 方 法 ( 報 告 者 報 告 受 領 者 報 告 時 期 等 )については 取 締 役 と 監 査 役 との 協 議 により 決 定 する 方 法 による また 公 益 通 報 者 保 護 法 の 施 行 を 受 け 情 報 提 供 の 窓 口 を 内 部 統 制 監 査 室 として 法 令 上 疑 義 の ある 行 為 等 について 従 業 員 が 直 接 情 報 提 供 を 行 うことについての 手 続 き 及 び 情 報 提 供 者 の 身 分 保 障 を 社 内 規 程 に 定 め 不 利 益 な 取 扱 いを 禁 止 し その 旨 を 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 に 周 知 徹 底 する (8) その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 当 社 の 監 査 役 会 は 必 要 に 応 じて 随 時 代 表 取 締 役 と 会 合 を 持 ち 意 見 を 交 換 しており 会 社 が 対 処 すべき 課 題 会 社 を 取 り 巻 くリスクのほか 監 査 役 監 査 の 環 境 整 備 の 状 況 及 び 監 査 上 の 重 要 課 題 について 意 見 を 交 換 することとする また 監 査 役 は 会 計 監 査 人 と 定 期 的 に 会 合 を 持 ち 意 見 及 び 情 報 の 交 換 を 行 うと 共 に 必 要 に 応 じて 会 計 監 査 人 に 意 見 を 求 める さらに 監 査 役 の 職 務 の 執 行 に 必 要 でないと 認 められた 場 合 を 除 き 外 部 の 専 門 家 を 任 用 するための 費 用 を 会 社 に 求 めることができる 加 えて 内 部 統 制 監 査 室 とも 緊 密 な 連 携 を 保 ちつつ 必 要 に 応 じて 内 部 統 制 監 査 室 に 調 査 を 求 めることができるものとする (9) 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 確 保 するための 体 制 当 社 は 金 融 商 品 取 引 法 第 24 条 の4の4に 規 定 する 内 部 統 制 報 告 書 の 記 載 を 適 切 に 行 うため 内 部 統 制 監 査 室 を 設 置 し 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 の 評 価 及 び 監 査 の 基 準 並 びに 同 実 施 基 準 に 準 じ 当 社 及 び 当 グループ 会 社 の 財 務 報 告 が 適 正 であるといえる 内 部 統 制 を 整 備 運 用 す る また 継 続 的 な 評 価 を 実 施 し 不 備 が 発 見 された 場 合 には 必 要 な 是 正 を 実 施 し 内 部 統 制 が 有 効 であるという 体 制 を 確 保 する 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 反 社 会 的 勢 力 を 排 除 するための 体 制 当 社 及 び 当 グループ 会 社 は サガミチェーン 倫 理 行 動 憲 章 に 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 とは 断 固 として 対 決 する と 定 めており 不 当 請 求 等 には 毅 然 とした 態 度 で 臨 み 反 社 会 的 勢 力 の 排 除 に 全 社 的 に 取 り 組 む 当 社 は 平 素 より 所 轄 警 察 署 警 察 本 部 組 織 犯 罪 対 策 課 暴 力 追 放 愛 知 県 民 会 議 外 食 産 業 暴 力 対 策 協 議 会 顧 問 弁 護 士 等 の 外 部 専 門 機 関 とも 連 携 し 情 報 の 共 有 化 を 図 り 反 社 会 的 勢 力 を 排 除 する 体 制 を 整 備 する
Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 あり 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 は 一 般 的 に 事 前 警 告 型 と 呼 ばれる 買 収 防 衛 策 ( 以 下 本 プラン )を 導 入 しておりますが 上 場 企 業 である 以 上 株 式 を 大 量 に 取 得 する 行 為 を 一 概 に 否 定 しているわけではありません ただ 株 式 を 大 量 に 取 得 する 者 の 中 には 悪 質 な 場 合 もあります このような 事 態 が 発 生 した 場 合 大 量 取 得 者 の 正 当 性 や 敵 対 的 買 収 に 応 じるかを 株 主 様 が 判 断 できるだけの 時 間 を 確 保 するためには 本 プラン の 導 入 が 必 要 であると 判 断 いたしました なお 現 在 買 収 提 案 や 悪 質 な 買 収 者 が 大 量 に 株 式 を 取 得 されている 等 の 事 例 は 発 生 しておりませ ん 当 社 が 導 入 している 本 プランは20% 以 上 の 株 式 取 得 を 目 指 す 買 収 者 に 対 し 買 収 の 目 的 や 資 金 の 裏 づけの 説 明 を 求 め 経 営 陣 から 独 立 した 独 立 委 員 会 が 買 収 提 案 の 是 非 を 検 討 します 買 収 提 案 が 企 業 価 値 ひいては 株 主 共 同 の 利 益 を 損 なうと 独 立 委 員 会 が 判 断 した 場 合 には 新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 を 発 動 するというものです このように 本 プランにつきましては 当 社 取 締 役 会 の 保 身 のためではなく あくまでも 株 主 様 が 買 収 提 案 に 対 して 判 断 できる 時 間 を 確 保 するため のルールを 制 定 したにすぎません また その 運 用 においても 独 立 性 透 明 性 は 確 保 できていると 判 断 しております なお 本 プランの 詳 細 につきましては 平 成 25 年 5 月 7 日 付 当 社 プレスリリース 当 社 株 式 の 大 量 取 得 行 為 に 関 する 対 応 策 ( 買 収 防 衛 策 )の 継 続 に ついて をご 覧 ください ( 当 社 ホームページ http://www.sagami.co.jp/ ) 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 当 社 は 株 主 様 に 対 して 経 営 の 透 明 性 を 図 り 経 営 環 境 の 変 化 に 即 応 し 社 会 的 なスタンスから 企 業 価 値 を 高 めるため コーポレート ガバナン スの 認 識 強 化 に 努 力 しております 当 社 の 最 高 意 思 決 定 機 関 である 取 締 役 会 は 毎 月 開 催 し 必 要 に 応 じて 機 動 的 に 臨 時 取 締 役 会 が 開 催 されま す 当 社 の 重 要 な 経 営 事 項 の 審 議 決 定 並 びに 各 取 締 役 の 業 務 遂 行 を 監 督 しております さらに グループ 経 営 会 議 を 毎 週 1 回 開 催 し 取 締 役 会 のメンバーと 各 部 署 の 長 (あるいは 議 題 の 関 係 者 )が 出 席 業 績 の 現 状 業 務 の 遂 行 状 態 の 報 告 あるいは 方 針 を 伝 える 場 となります 監 査 役 会 は 監 査 に 関 する 方 針 を 定 め 監 査 役 の 報 告 に 基 づき 協 議 をし 監 査 意 見 を 形 成 します また 監 査 役 は 取 締 役 会 及 びグループ 経 営 会 議 に 出 席 し 経 営 の 透 明 性 客 観 性 適 法 性 をチェックするとともに 必 要 に 応 じて 意 見 を 述 べます さらに 当 社 は 代 表 取 締 役 社 長 直 属 の 内 部 統 制 監 査 室 を 設 置 しており 監 査 計 画 並 びに 代 表 取 締 役 からの 指 示 に 基 づき 当 社 全 体 の 業 務 運 営 が 適 法 かつ 社 会 的 責 任 を 踏 まえた 上 で 執 行 されてい るか 監 査 を 行 っております 以 上 のように 当 社 はコーポレート ガバナンスの 強 化 を 通 じた 企 業 価 値 ひいては 株 主 共 同 の 利 益 の 確 保 向 上 に 取 り 組 んでおります