デアリーファーマーズ社　全株式売買契約合意について

デアリーファーマーズ 社 全 株 式 売 買 契 約 合 意 について 2008 年 8 月 25 日 キリンホールディングス 株 式 会 社

目 次 案 件 の 概 要 戦 略 的 意 義 買 収 価 格 資 金 調 達 について のれん 代 キリンHD 連 結 決 算 への 影 響 について シナジー 効 果 デアリーファーマーズ: 会 社 概 要 ブランドと 商 品 製 造 拠 点 財 務 諸 表 参 考 資 料 Northern Territory Queensland Western Australia South Australia New South Wales Victoria * 本 資 料 では 1 豪 ドル= 95 円 で 換 算 しております Tasmania 1

案 件 の 概 要 ナショナルフーズ( 以 下 : NFL) 社 が デアリーファーマーズ( 以 下 : DF) 社 の 全 発 行 済 み 株 式 取 得 に 向 けた 優 先 交 渉 権 者 に 決 定 買 収 に 関 する 基 本 条 件 について 合 意 買 収 予 定 総 額 は 8.84 億 豪 ドル( 約 840 億 円 : 有 利 子 負 債 2.09 億 豪 ドル ( 約 199 億 円 )を 含 む) バリュエーション(マルチプル 試 算 ):EV / EBITDA* 倍 率 約 12 倍 *2008 年 の 特 別 な 影 響 を 除 いたEBITDA 73 百 万 豪 ドルを 使 用 買 収 スキーム NFL 社 が DF 社 株 主 ( 約 2,000の 酪 農 関 係 者 )から 全 株 式 をキャッシュにて 買 い 取 る 資 金 はキリングループ 金 融 により NFL 社 がキリンホールディングスから 調 達 今 後 DF 社 株 主 の75% 以 上 の 承 認 を 得 ることが 必 要 最 終 決 定 までには 約 3ヵ 月 を 要 する 見 込 みで 完 了 は11 月 末 以 降 になる 予 定 今 回 の 買 収 により NFL 社 は 安 定 的 な 生 乳 調 達 による 収 益 性 の 向 上 と 全 乳 製 品 カテゴリーでの 強 力 なブランドの 獲 得 による 販 売 拡 大 を 見 込 む また 各 バリューチェーンでのシナジーを 追 求 する 買 収 成 立 後 DF 社 のチーズ 事 業 については ワーナンブールチーズ&バター 社 との 合 弁 会 社 を 設 立 し 事 業 運 営 にあたることで 合 意 2

本 件 の 戦 略 的 意 義 (Transaction Rationale) DF 社 の 取 得 には 以 下 のような 戦 略 的 意 義 を 見 込 む 業 界 再 編 業 界 再 編 を 必 要 とするオーストラリアの 乳 製 品 業 界 かつての 業 界 への 規 制 によ る 非 効 率 性 及 び 過 剰 な 生 産 能 力 DF 社 の 売 却 案 件 はKH 社 / National Foods 1 にとり 長 期 的 にも 極 めて 魅 力 的 な 事 業 再 編 の 機 会 である 大 きなシナジー 効 果 以 下 の 主 要 分 野 においてシナジーが 期 待 される: 調 達 生 産 管 理 ロジスティクス 販 売 促 進 本 社 及 び 管 理 部 門 における 合 理 化 マーケットにおける 主 導 的 な ブランド 力 の 獲 得 両 社 の 統 合 により 豪 州 各 州 において 全 乳 製 品 商 品 で 主 導 的 なブランド 力 を 獲 得 成 長 への 強 力 な 基 盤 両 社 の 相 互 補 完 関 係 により 豪 州 市 場 において 製 品 および 地 理 的 展 開 両 面 にお いて 更 なる 成 長 機 会 が 見 込 まれる 長 期 的 な 価 値 の 実 現 機 会 生 乳 価 格 の 記 録 的 な 高 騰 は 乳 製 品 製 造 業 者 の 収 益 性 を 悪 化 させてきた 生 乳 価 格 の 安 定 化 により 中 長 期 的 には 利 益 率 の 改 善 は 達 成 可 能 - 長 期 的 な 安 定 的 な 乳 価 格 の 推 移 価 値 の 発 現 特 に 業 界 再 編 に 伴 う 長 期 的 な 価 値 の 実 現 が 期 待 される 3

バリエーション 資 金 調 達 について バリエーション 企 業 価 値 (EV)8.84 億 豪 ドル= 株 主 価 値 6.75 億 豪 ドル+ 有 利 子 負 債 2.09 億 豪 ドル 2008 年 の 特 別 な 影 響 を 排 除 した EBITDA* 73 百 万 豪 ドル EV/EBITDA 倍 率 で 約 12 倍 * 特 別 な 影 響 とは 2004 年 から 進 めている 事 業 構 造 改 革 に 伴 う 特 別 な 費 用 を 除 いた 上 で 算 出 DCF (ディスカウンテッドキャッシュフロー ) 法 をはじめ 複 数 の 企 業 価 値 評 価 を 実 施 WACC はキリンHDの 投 資 基 準 5%(ベース)にリスクプレミアムを 別 途 上 乗 せして 試 算 資 金 調 達 NFL 社 は キリンHDからのグループ 金 融 により 資 金 調 達 予 定 (キャッシュアウトは 株 主 価 値 6.75 億 豪 ドル(641 億 円 ) 相 当 分 ) 修 正 中 計 で 掲 げた 財 務 戦 略 に 沿 って 負 債 にて 資 金 調 達 予 定 具 体 的 方 法 は 検 討 中 4

のれん 代 キリンHD 連 結 決 算 への 影 響 について のれん 代 1BS 無 形 固 定 資 産 (08 年 予 想 ) 2 今 回 投 資 額 0.4 億 豪 ドル 8 84 億 豪 ドル - 3 有 利 子 負 債 2.09 億 豪 ドル 4BS 純 資 産 (08 年 予 想 ) 2.21 億 豪 ドル のれん 代 4.94 億 豪 ドル( 約 470 億 円 :レート@95 円 ) (うちブランド 償 却 費 0.4 億 豪 ドル) 20 年 償 却 とした 場 合 年 間 約 24 億 円 キリンHD 連 結 決 算 へ の 影 響 これから 株 主 の 意 向 を 確 認 するプロセスが 残 っていること 買 収 確 定 後 豪 州 独 占 禁 止 法 の 関 係 で 一 部 事 業 売 却 が 発 生 する 事 業 の 統 廃 合 により 一 時 的 なコストが 発 生 する ( 初 年 度 はリストラコスト( 主 に 人 員 削 減 )として0.58 億 豪 ト ル(55 億 円 )かかる 見 込 み ) 事 業 統 合 による 売 上 /コストシナジー 効 果 による 利 益 への 貢 献 ( 今 後 精 緻 化 ) 以 上 により 現 時 点 で 最 終 的 な 影 響 額 の 見 込 みは 確 定 していない 影 響 額 は 見 込 みが 確 定 後 速 やかに 公 表 する 5

見 込 まれるシナジー 効 果 1. 乳 事 業 業 界 統 合 による 競 争 の 安 定 化 及 び 原 材 料 費 の 変 動 を 価 格 により 転 嫁 しやすい 市 場 環 境 の 構 築 2. NFL 社 の 弱 い 地 域 (QLD 州 及 びNSW 州 )におけるシェアの 向 上 ( 下 記 数 値 にはPBを 含 む) QLD 州 NFL 社 シェア 約 2 割 DF 社 シェア 約 2 割 NSW 州 NFL 社 シェア 約 3 割 DF 社 シェア 約 5 割 (NFL 推 計 ) 3. 事 業 統 合 による 製 造 設 備 の 統 廃 合 従 業 員 の 削 減 原 材 料 調 達 の 効 率 化 等 によるコストダウン * 調 達 製 造 物 流 販 売 マーケティンク 間 接 部 門 の 統 廃 合 によるコストタ ウンにより 1 年 目 は0.27 億 豪 ト ル(26 億 円 ) 程 度 統 廃 合 が 進 む4 年 目 には0.75 億 豪 ドル(71 億 円 ) 程 度 を 見 込 んでいる 4. 生 乳 調 達 先 が 広 がり より 安 定 した 生 乳 調 達 が 可 能 となる この 他 キリングループとのシナジーとして 以 下 が 挙 げられる 豪 州 における 綜 合 飲 料 化 ( 豪 州 において 高 成 長 が 期 待 される 飲 料 カテコ リーに 参 入 /KBCのマーケティンク ノウハウ 技 術 導 入 ) グループにおける 人 材 資 源 の 相 互 活 用 乳 関 連 素 材 を 活 かした 健 康 機 能 性 食 品 事 業 の 展 開 東 南 アジアでの 事 業 展 開 の 加 速 6

デアリーファーマーズ 概 要 1. 社 名 デアリーファーマーズ 社 (Dairy Farmers) ( 正 式 名 称 : Australian Co-operative Foods Limited) 2. 本 社 所 在 地 オーストラリア ニュー サウス ウェールズ 州 シドニー 市 3. 代 表 者 ロバート F ゴードン(Robert F Gordon) CEO 4. 純 資 産 および 約 2.06 億 豪 ドル( 約 196 億 円 ) 1 (2007 年 6 月 末 時 点 2) 総 資 産 約 5.82 億 豪 ドル( 約 553 億 円 ) 1 (2007 年 6 月 末 時 点 2) 純 資 産 の2.06 億 豪 ドルには Member s share capitalの1.01 億 豪 ドルを 含 む 5. 売 上 高 および 約 11.75 億 豪 ドル( 約 1,116 億 円 ) 1 営 業 利 益 約 0.29 億 豪 ドル( 約 28 億 円 ) 1 (2007 年 6 月 末 時 点 2) 経 常 利 益 約 0.054 億 豪 ドル( 約 5 億 円 ) 1 1 1 豪 ドル=95 円 2 デアリーファーマーズ 社 の 決 算 期 は6 月 6. 従 業 員 数 約 1,800 人 (2007 年 12 月 末 時 点 ) 7. 事 業 内 容 牛 乳 乳 飲 料 事 業 (2 位 ) ヨーグルト デザート 事 業 (2 位 ) チーズ 事 業 (2 位 ) その 他 事 業 ( ) 内 の 順 位 は 豪 州 内 市 場 シェア 8. 主 要 ブランド デアリーファーマーズ(Dairy Farmers: 牛 乳 ) オーク(OAK:フレーバードミルク) ムーヴ(Moove:フレーバードミルク) スキー(Ski:ヨーグルト) ティックアンドクリーミー(Thick & Creamy :ヨーグルト) クーン(Coon:チーズ) 9. 製 造 拠 点 オーストラリア 国 内 に12 工 場 7

デアリーファーマーズ 概 要 ( 続 き) 10. 会 社 沿 革 1900 年 :The Dairy Farmers Co-operative Milk Co. Ltdとして 設 立 1935 年 : 最 初 のミルクボトリング 工 場 をシドニーに 開 設 1960 年 代 半 ば:コテッジチーズ フレーバードヨーグルトの 製 造 開 始 1977 年 :Ultra High Temperature(UHT) 製 造 ラインを 導 入 1989 年 : 牛 乳 供 給 業 者 の 吸 収 合 併 を 続 け 現 在 の 正 式 名 称 であるAustralian Co-operative Foods(ACF)となる 1997 年 :COONチーズ Mil Lel and Fred Walkerチーズを 買 収 Cracker Barrelのライセンス 獲 得 2005 年 : 新 たな 事 業 構 造 改 革 に 着 手 し 生 乳 協 働 組 合 事 業 とそれ 以 外 の 製 造 販 売 事 業 を 分 割 2008 年 :ナショナルフーズ 社 との 全 株 式 売 買 契 約 に 合 意 8

デアリーファーマーズ 概 要 ブランドと 商 品 1 牛 乳 : 様 々な 種 類 のフレッシュミルク 及 びロングライフミルク フレーバー 牛 乳 : 様 々な 種 類 のフレーバー 牛 乳 及 びコーヒー 牛 乳 ヨーグルト: Skiは 通 常 価 格 帯 のヨーグルトカテゴリーで26%のシェアを 持 つブランド ブランドはネスレ 社 が 保 有 Thick n Creamy はDF 社 のブランドとして 最 近 発 売 され 成 長 しているブランド スナック 及 びデザート: 乳 製 品 をベースにした 様 々なスナック 類 9

デアリーファーマーズ 概 要 ブランドと 商 品 2 チーズ: 様 々な 種 類 のナチュラル プロセスチーズ 子 供 向 け 商 品 : Professor Cowブランドを 通 じた 楽 しく 健 康 的 な 子 供 向 け 乳 製 品 その 他 商 品 : クリーム サワークリーム バターミルク トラディショナルヨーグルト 等 フードサービス 向 け 商 品 : 牛 乳 チーズ ヨーグルト クリーム 等 のフードサービス 向 け 商 品 10

デアリーファーマーズ 概 要 製 造 拠 点 DF 社 は2005~6 年 にかけて4つの 工 場 を 閉 鎖 する 等 リストラにより 現 在 12の 工 場 を 保 有 している その 結 果 660 名 ( 約 27%)の 従 業 員 を 減 らした Malanda (milk & cheese) Milk 47m L (P), Cheese 4 kt (P) Booval (milk) Milk 200m L (C), 110m L (P) Hexham (fresh milk, condensed milk and desserts, cottage cheese & milk powder) Clarence Gardens (milk) 100m L (C), 40m L (P) Jervois (cheese) Shepparton (milk) 100m L (C), 25-30m L (P) Simpson (cheese) Allansford (cheese) Lidcombe (milk and dairy foods) Milk 300m L (C), 250m L (P) Wetherill Park (dairy foods, sour cream & bottle and carton UHT) Baulkham Hills (Perfection Dairies) Canberra (milk & cream) Milk 150m L (C), 40m L (P) (Capitol Foods production and distribution JV with Bega, 75%) 11

デアリーファーマーズ 概 要 財 務 諸 表 特 別 な 影 響 を 排 除 した 損 益 計 算 書 (A$ 百 万 ) DF 社 のセグメント 別 DCAM* Sales Volume 2005 717 2006 653 2007 2008E 707 741 Ingredients 4% White Milk 23% Sales Revenue EBIT 1,074 43 1,021 44 1,058 46 1,229 43 Dairy Cheese 26% EBITDA 75 74 74 73 Impulse 16% Dairy Foods 31% 特 別 な 影 響 を 排 除 した 貸 借 対 象 表 (A$ 百 万 ) *Delivered Contribution after Marketing costの 略 ( 広 告 宣 伝 費 控 除 後 粗 利 益 ) *Impulse: フレーバーミルク ジュース ウォーターを 含 む 大 半 はフレーバーミルク 2005 2006 2007 2008E Working Capital* 72 99 96 111 Capital Employed* 315 366 365 381 Net Asset 203 213 207 216 *Working Capital: 運 転 資 本 Capital Employed: 投 下 資 本 12

参 考 :ワーナンブールチーズ&バター(WBCB) 社 WBCB 社 の 概 要 1888 年 創 立 豪 州 で 現 在 もそのまま 残 っている 最 古 の 乳 事 業 会 社 2004 年 5 月 に 豪 州 証 券 取 引 所 に 上 場 チーズ 粉 乳 濃 縮 ホエイ バター クリーム 卸 向 け 牛 乳 の 製 造 販 売 を 国 内 外 で 行 っている 生 乳 はおよそ600の 酪 農 家 から 購 入 しており 年 間 で 約 70 万 klのミルクを 供 給 している おもな 顧 客 はDF 社 クラフト 社 等 で 輸 出 市 場 は 日 本 英 国 東 南 アジア 中 近 東 等 である 現 在 のCEOは 昨 年 NFL 社 のCFOから 転 身 したNeil Kearny Financial Information (A$M) 2005 2006 2007 Revenue 321.8 350.4 366.3 EBITDA 21.9 24.3 27.8 Capex 16.7 14.1 8.6 Net Debt 38.7 36.5 29.7 買 収 確 定 後 に 設 立 予 定 のWBCB 社 とのジョイントベンチャーの 概 要 DF 社 チーズ 事 業 を50:50のJV 傘 下 に 入 れる 具 体 的 にはチーズの 生 産 までをこのJVで 行 い 販 売 についてはNFL 社 が 行 う JVの 範 囲 は DF 社 の 現 在 のチーズブランドの 製 造 加 工 (カット&ラップ)に 限 る WBCB 社 はJVにおいてバルクチェダーチーズの 供 給 をし NFLは 豪 州 におけるマーケティングおよび 卸 売 りを 担 う 13

参 考 : 各 社 のマーケットポジション1 牛 乳 2,166,000kL¹ 1 (37%) 2 (25%) 3 (17%) 乳 製 品 (ヨーグルト) A$726M² 1 (27%) 2 (28%) 3 (12%) 4 (11%) 乳 製 品 (デザート) A$181M² 1 (46%) 3 (5%) 4 (8%) 2 (30%) チルド 果 汁 飲 料 A$352M² 1 (53%) 2 (13%) 3 (4%) 常 温 果 汁 飲 料 A$543M² 1 (36%) 2 (21%) スペシャリティ チーズ A$290M³ 1 (52%) *NFL Estimation 14

参 考 : 各 社 のマーケットポジション2 豪 州 州 別 牛 乳 事 業 市 場 シェア National Foods Dairy Farmers P 社 Other NSW Victoria Queensland South Australia Western Australia Tasmania Total - National 約 3 割 約 4 割 約 2 割 約 6 割 約 4 割 約 7 割 約 4 割 約 5 割 約 1 割 弱 約 2 割 約 2 割 - - 約 2 割 約 1 割 約 4 割 約 5 割 約 1 割 - - 約 2 割 約 1 割 約 1.5 割 約 1 割 弱 約 1 割 約 6 割 約 3 割 約 1 割 強 DF 社 一 部 事 業 売 却 計 画 *NFL Estimation 3 月 にACCCに 対 してDF 社 買 収 を 登 録 ACCCは 公 的 市 場 調 査 を 開 始 した - 白 牛 乳 及 びフレーバーミルクのシェアがNSW 州 とSA 州 においてそれぞれ 独 占 的 集 中 になるのではないかとの 見 解 - 全 国 におけるヨーグルトカテゴリーのシェアが 独 占 的 集 中 になるのではないかとの 見 解 NFL 社 としては 上 記 のうちNSW 州 とSA 州 の 独 占 的 集 中 と 言 う 判 断 による 一 部 事 業 売 却 は 避 けられないと 考 え できるだけシナ ジーを 最 大 化 したままより 少 ない 事 業 売 却 で 済 むよう 独 自 の 事 業 売 却 計 画 を 検 討 中 NSW 州 : NFL 社 Puraフ ラント の2 年 間 のライセンスアウト と DF 社 フレーハ ー 牛 乳 事 業 及 び 両 事 業 に 必 要 な 生 産 物 流 施 設 の 売 却 SA 州 :DF 社 牛 乳 事 業 (フレーハ ー 牛 乳 を 含 む)の 売 却 15

この 資 料 は 投 資 判 断 の 参 考 となる 情 報 の 提 供 を 目 的 としたものであり 投 資 勧 誘 を 目 的 としたものではありません 銘 柄 の 選 択 投 資 の 最 終 決 定 は ご 自 身 の 判 断 でなさるようにお 願 いいたします This material is intended for informational purposes only and is not a solicitation or offer to buy or sell securities or related financial instruments. 16