第 2 章 ステークホルダーとの 関 係 1. 株 主 の 権 利 平 等 性 の 確 保 すべての 株 主 に 対 し 対 話 と 情 報 開 示 を 通 じて 平 等 性 が 実 質 的 に 確 保 されるよう 努 める とともに 株 主 利 益 に 影 響 を 与 える 可 能 性 のある 事

ヤマトホールディングス コーポレートガバナンス ガイドライン 第 1 章 総 則 1. 目 的 ヤマトホールディングス( 以 下 当 社 という)およびヤマトグループにおけるコーポレ ートガバナンス ガイドライン( 以 下 当 ガイドラインという)を 制 定 し 経 営 の 健 全 性 の 確 保 および 迅 速 かつ 適 正 な 意 思 決 定 と 事 業 遂 行 の 実 現 に 向 け 実 効 的 にコー ポレートガバナンスの 充 実 に 取 り 組 んでいくことで 総 合 的 な 企 業 価 値 を 高 め 企 業 の 存 続 発 展 につなげていくことを 目 的 とする 2. 当 ガイドラインに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 当 社 およびヤマトグループは 社 訓 が 企 業 精 神 の 原 点 であり それに 基 づいた 経 営 理 念 が 目 指 すべき 姿 であると 認 識 し その 実 現 に 向 けてはお 客 様 満 足 株 主 満 足 社 会 満 足 社 員 満 足 に 資 するコーポレートガバナンスの 追 求 が 最 優 先 事 項 であるとの 立 場 に 立 ち 当 ガイドラインの 継 続 的 な 強 化 充 実 に 取 り 組 む < 社 訓 > 一 ヤマトは 我 なり 一 運 送 行 為 は 委 託 者 の 意 思 の 延 長 と 知 るべし 一 思 想 を 堅 実 に 礼 節 を 重 んずべし < 経 営 理 念 > ヤマトグループは 社 会 的 インフラとしての 宅 急 便 ネットワークの 高 度 化 より 便 利 で 快 適 な 生 活 関 連 サービスの 創 造 革 新 的 な 物 流 システムの 開 発 を 通 じて 豊 かな 社 会 の 実 現 に 貢 献 します 3. 制 定 改 正 廃 止 当 ガイドラインの 制 定 改 正 廃 止 は 取 締 役 会 の 決 議 を 経 て 行 う 1

第 2 章 ステークホルダーとの 関 係 1. 株 主 の 権 利 平 等 性 の 確 保 すべての 株 主 に 対 し 対 話 と 情 報 開 示 を 通 じて 平 等 性 が 実 質 的 に 確 保 されるよう 努 める とともに 株 主 利 益 に 影 響 を 与 える 可 能 性 のある 事 項 について 積 極 的 に 情 報 を 開 示 し 十 分 な 説 明 を 行 うことで 株 主 の 権 利 の 確 保 と 適 切 な 権 利 行 使 のための 環 境 整 備 を 行 う (1) 株 主 総 会 における 権 利 の 確 保 株 主 総 会 は 議 決 権 を 有 する 株 主 によって 構 成 される 当 社 の 最 高 意 思 決 定 機 関 であ るとともに 株 主 との 建 設 的 な 対 話 を 行 う 重 要 な 場 であるという 認 識 のもと より 多 くの 株 主 が 株 主 総 会 に 出 席 できるよう 開 催 日 時 開 催 場 所 等 を 設 定 するととも に 出 席 できない 株 主 については 書 面 のほかインターネットにより 議 決 権 を 行 使 できるよう 環 境 整 備 を 行 う 1 情 報 提 供 株 主 が 株 主 総 会 の 議 案 について 十 分 な 検 討 を 行 い 適 切 に 議 決 権 を 行 使 できるよ う 必 要 と 思 われる 情 報 について 株 主 総 会 招 集 通 知 への 掲 載 のほか TDnet や 当 社 ホームページにおいて 適 宜 情 報 提 供 を 行 う 2 権 利 行 使 に 係 る 手 続 きの 明 確 化 株 主 の 権 利 の 尊 重 のために その 権 利 行 使 に 係 る 手 続 きを 株 式 取 扱 規 程 に 明 文 化 することで 会 社 による 恣 意 的 な 運 用 を 防 止 し 株 主 の 権 利 行 使 を 妨 げるこ とがないよう 十 分 に 配 慮 する 少 数 株 主 に 認 められている 権 利 に 対 しては 権 利 行 使 の 方 法 を 具 体 的 に 定 め 適 切 に 行 使 ができるよう 配 慮 する 当 該 規 程 は 株 主 がいつでも 閲 覧 できるよう 当 社 ホームページにおいて 公 開 する 3 円 滑 な 議 決 権 行 使 のための 環 境 整 備 株 主 総 会 の 開 催 日 の 設 定 においては より 多 くの 株 主 が 株 主 総 会 において 適 切 に 議 決 権 行 使 ができるよう 集 中 日 を 避 けた 開 催 日 の 設 定 を 行 う 株 主 総 会 会 場 については より 多 くの 株 主 が 来 場 しやすいよう 公 共 交 通 機 関 の 利 便 性 を 考 慮 し 選 定 する 株 主 総 会 招 集 通 知 については 開 催 日 の3 週 間 前 を 目 安 に 発 送 し 記 載 内 容 に ついて 発 送 前 に 当 社 ホームページおよび 東 京 証 券 取 引 所 のウェブサイト 等 に おいて 公 表 する 機 関 投 資 家 や 海 外 投 資 家 の 株 式 保 有 比 率 を 踏 まえ 議 決 権 電 子 行 使 プラットフ ォームに 参 加 するとともに 招 集 通 知 の 英 訳 版 を 日 本 語 と 同 時 に 当 社 ホームペ ージおよび 東 京 証 券 取 引 所 のウェブサイトにおいて 開 示 する 2

信 託 銀 行 等 の 名 義 で 株 式 を 保 有 している 機 関 投 資 家 等 より 株 主 総 会 に 出 席 し 議 決 権 を 行 使 するなどの 申 し 出 が 事 前 にあった 場 合 には 信 託 銀 行 等 と 協 議 を 行 い 適 切 な 手 続 きのうえ 対 応 する 4 株 主 総 会 における 反 対 票 の 分 析 株 主 総 会 において 相 当 数 の 反 対 票 が 投 じられたと 認 められる 会 社 提 案 議 案 につい ては 株 主 の 意 思 投 票 行 動 の 背 景 を 分 析 し 株 主 との 対 話 に 役 立 てる 当 該 分 析 については 取 締 役 会 において 情 報 を 共 有 し 議 論 を 行 う (2) 資 本 政 策 の 方 針 1 方 針 当 社 は 純 粋 持 株 会 社 として グループ 全 体 の 企 業 価 値 を 高 めることを 目 的 として 事 業 を 展 開 しており 株 主 還 元 については 財 務 健 全 性 を 維 持 しながら 利 益 を 配 分 する 配 当 については 親 会 社 株 主 に 帰 属 する 当 期 純 利 益 を 基 準 に 配 当 性 向 30%を 目 標 とする さらに 株 主 価 値 向 上 のため 自 己 株 式 の 取 得 等 の 資 本 政 策 を 機 動 的 に 実 施 する 2 資 本 増 強 等 資 本 増 強 等 が 必 要 な 場 合 については 株 主 への 十 分 な 説 明 に 努 める (3) 政 策 保 有 株 式 に 関 する 方 針 1 方 針 グループの 事 業 との 関 係 性 や 収 益 性 等 について 総 合 的 に 勘 案 し 保 有 意 義 のある 株 式 を 保 有 する 方 針 とする 主 要 な 銘 柄 については 毎 年 取 締 役 会 において アライアンス 強 化 による 効 果 や 取 引 実 績 時 価 等 を 踏 まえて 検 証 し 保 有 の 継 続 について 判 断 する 2 保 有 している 株 式 の 議 決 権 行 使 保 有 している 株 式 の 議 決 権 行 使 においては 発 行 会 社 の 企 業 価 値 向 上 およびコン プライアンス 体 制 グループの 事 業 へ 不 利 益 を 与 える 可 能 性 等 を 勘 案 し 株 主 総 会 の 議 案 ごとに 賛 否 を 判 断 する (4) 買 収 防 衛 策 1 買 収 防 衛 策 に 対 する 方 針 持 続 的 な 成 長 と 企 業 価 値 の 向 上 に 努 め 買 収 防 衛 の 効 果 をもたらす 方 策 について は 導 入 しない 2 公 開 買 付 けに 付 された 場 合 当 社 の 株 主 構 造 に 大 きな 変 動 が 発 生 し 既 存 の 株 主 利 益 に 影 響 を 与 える 可 能 性 が あることから 取 締 役 会 としての 考 え 方 を 速 やかに 公 表 する また 株 主 が 公 開 買 付 けに 応 じて 株 式 を 手 放 す 権 利 を 不 当 に 妨 げる 措 置 を 講 じない 3

(5) 関 連 当 事 者 間 取 引 役 員 の 競 業 自 己 取 引 等 に 関 しては 取 締 役 会 規 程 等 に 基 づき 取 締 役 会 決 議 と 定 め ている また 当 社 およびグループ 会 社 における 主 要 株 主 等 の 関 連 当 事 者 との 取 引 を 行 う 場 合 には 社 内 規 程 に 基 づき 決 裁 者 が 取 引 の 重 要 性 やその 性 質 に 照 らし 合 わ せ 株 主 や 会 社 の 利 益 を 害 することのないよう 確 認 する 2. 株 主 との 対 話 株 主 投 資 家 との 建 設 的 な 対 話 を 通 じた 継 続 的 かつ 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 図 るた め 社 長 をはじめとする 経 営 陣 幹 部 による 対 話 等 を 推 進 し IR 戦 略 担 当 役 員 を 中 心 とす る 体 制 を 整 備 する (1)IR 体 制 IR 戦 略 担 当 役 員 を 選 任 し 社 長 をはじめとする 経 営 陣 幹 部 による 対 話 等 を 中 心 に 推 進 する IR 戦 略 担 当 は 社 長 および IR 戦 略 担 当 役 員 の 対 話 を 補 助 し 経 営 戦 略 担 当 財 務 戦 略 担 当 法 務 CSR 戦 略 担 当 広 報 戦 略 担 当 等 社 内 の IR 活 動 に 関 連 する 部 署 と 日 常 的 に 連 携 を 図 り 株 主 との 対 話 を 行 う (2) 株 主 構 成 の 把 握 毎 年 3 月 末 および9 月 末 時 点 における 株 主 名 簿 について 名 簿 上 の 株 主 構 造 を 把 握 するとともに 専 門 機 関 を 利 用 し 当 社 株 式 を 保 有 する 海 外 ならびに 国 内 の 実 質 株 主 の 調 査 実 施 により 定 期 的 な 実 態 把 握 を 行 う 調 査 により 判 明 した 情 報 は 投 資 家 と 建 設 的 な 対 話 を 行 うにあたり IR 活 動 に 活 用 する (3) 対 話 の 機 会 経 営 戦 略 や 事 業 に 対 する 理 解 を 得 るため 株 主 との 十 分 な 対 話 の 機 会 の 確 保 を 意 識 し 経 営 陣 幹 部 が 主 体 となった IR 活 動 を 行 う 年 間 の 基 本 活 動 は 以 下 のとおりとし 計 画 的 に 実 施 する 1 経 営 陣 幹 部 による 決 算 説 明 年 4 回 2 社 長 によるスモールミーティング 年 2 回 3 施 設 見 学 会 等 年 2 回 以 上 4 社 長 による 米 国 欧 州 アジアへの 投 資 家 訪 問 各 地 年 1 回 以 上 5その 他 株 主 からの 対 話 の 申 し 込 みに 対 し 合 理 的 な 範 囲 で 対 応 実 施 後 は 株 主 投 資 家 の 意 見 を 必 要 に 応 じ 取 締 役 をはじめとする 経 営 陣 幹 部 に フィードバックすることにより 客 観 的 な 視 点 からの 課 題 認 識 を 社 内 で 共 有 する また IR 戦 略 担 当 は 日 頃 より 株 主 投 資 家 からの 電 話 取 材 を 含 めた 個 別 面 談 を 積 極 的 に 受 け 入 れ 円 滑 な 対 話 に 向 けて 役 員 の 補 助 を 行 う 4

(4) 建 設 的 な 対 話 に 向 けた 情 報 の 開 示 経 営 方 針 や 計 画 に 対 する 進 捗 をはじめとする 経 営 に 関 する 情 報 定 量 的 な 財 務 情 報 コーポレートガバナンスや 環 境 CSR などの 非 財 務 情 報 を 適 切 かつタイムリーに 説 明 開 示 することにより 株 主 投 資 家 に 対 する 説 明 責 任 を 果 たす 1 経 営 戦 略 経 営 計 画 の 策 定 当 社 の 取 締 役 会 および 経 営 陣 幹 部 は 中 期 経 営 計 画 が 株 主 に 対 するコミットメン トの 一 つであるとの 認 識 に 立 ち その 実 現 に 向 けて 最 善 の 努 力 を 行 うことを 方 針 とする 株 主 の 満 足 度 向 上 のための 経 営 指 標 として ROE を 目 標 達 成 すべき 重 要 な 指 標 の 一 つとする 計 画 を 達 成 するための 具 体 的 施 策 を 決 算 説 明 会 等 で 開 示 説 明 を 行 う 2 情 報 発 信 情 報 発 信 においては 東 京 証 券 取 引 所 への 適 時 開 示 の 他 主 要 サービスの 月 次 実 績 や 四 半 期 ごとの 決 算 情 報 ヒストリカルな 財 務 情 報 等 必 要 な 情 報 を 積 極 的 か つタイムリーに 当 社 ホームページに 掲 載 する また 外 国 人 投 資 家 への 情 報 発 信 のため 主 要 な 情 報 については 日 本 語 英 語 の 二 か 国 語 による 掲 載 を 心 掛 ける (5)インサイダー 情 報 管 理 インサイダー 情 報 管 理 については インサイダー 取 引 防 止 規 程 を 設 置 し それに 則 って 運 用 を 図 る また 入 社 時 の 秘 密 保 持 誓 約 e-ラーニングや 座 学 を 活 かした 定 期 的 な 社 内 研 修 等 により 社 員 の 意 識 教 育 を 徹 底 し 人 的 要 因 による 漏 えいを 防 止 する 開 示 対 象 項 目 となる 重 要 な 事 実 の 取 扱 いについては 情 報 共 有 者 を 名 簿 で 管 理 し 開 示 までの 取 扱 いに 十 分 に 留 意 するとともに 取 締 役 会 決 議 時 には 適 宜 適 切 に 東 京 証 券 取 引 所 へ 開 示 する 3. 株 主 以 外 のステークホルダーとの 協 働 当 社 およびヤマトグループは 経 営 理 念 のもと 中 長 期 的 な 企 業 価 値 向 上 に 向 け 従 業 員 お 客 様 地 域 社 会 をはじめとする 様 々なステークホルダーを 尊 重 し 良 好 かつ 円 滑 な 関 係 適 切 な 協 働 に 努 める (1)サスティナビリティーを 巡 る 課 題 認 識 1CSV(Creating Shared Value)の 取 組 み 企 業 が 本 業 を 通 じて 地 域 社 会 と 共 通 の 価 値 を 創 造 する CSV という 考 えに 基 づき ヤマトグループの 地 域 に 密 着 したラストワンマイルネットワークの 強 みを 生 かし 全 国 各 地 の 企 業 や 自 治 体 と 連 携 した 見 守 り 支 援 や 買 い 物 支 援 等 地 域 社 会 が 抱 える 課 題 の 解 決 を 当 社 の 事 業 の 一 つとして 取 り 組 んでいく 5

2 環 境 保 護 企 業 の 社 会 的 責 任 である 環 境 保 護 活 動 を ネコロジー と 総 称 し 環 境 を 意 識 し た 事 業 活 動 を 推 進 するとともに 社 員 一 人 ひとりが 常 に 環 境 保 護 の 意 識 を 持 って 日 々の 業 務 に 取 り 組 む 最 新 の 環 境 技 術 を 取 り 入 れた 総 合 物 流 ターミナルの 建 設 や 情 報 通 信 技 術 (ICT) を 活 かしたサービスの 提 供 等 に 積 極 的 に 取 り 組 むとともに 輸 送 の 場 面 で CO2 排 出 量 削 減 に 取 り 組 み 徹 底 的 なエコロジー 化 を 図 る 環 境 保 護 活 動 の 中 心 として 地 球 環 境 委 員 会 を 設 置 し サスティナビリティーを 巡 る 課 題 について 対 応 する 管 掌 役 員 が 必 要 と 判 断 した 場 合 は 取 締 役 会 に 報 告 を 行 う (2)ダイバーシティの 推 進 性 別 国 籍 年 齢 等 にかかわらず 多 様 な 人 材 が 活 躍 できる 組 織 づくりを 目 指 し ダ イバーシティ 推 進 室 を 設 置 し ダイバーシティの 取 組 みを 中 心 となって 推 進 する (3) 内 部 通 報 制 度 会 社 や 社 員 取 締 役 等 のコンプライアンス 違 反 行 為 について 社 長 宛 の 窓 口 コン プライアンス リスク 委 員 会 が 担 当 する 窓 口 外 部 の 弁 護 士 が 担 当 する 窓 口 を 設 置 し 内 部 通 報 に 関 わる 適 切 な 体 制 を 確 保 する また 社 内 通 報 規 程 により 通 報 者 が 保 護 される 体 制 を 確 保 する 内 部 通 報 の 対 応 内 容 は 定 期 的 にコンプライアンス リスク 委 員 会 に 報 告 することとし 管 掌 役 員 が 必 要 と 判 断 した 場 合 は 取 締 役 会 に 報 告 を 行 う 第 3 章 情 報 開 示 1. 情 報 開 示 の 基 本 姿 勢 様 々なステークホルダーとの 長 期 的 な 信 頼 関 係 を 構 築 するため 法 定 開 示 のみならず ステークホルダーにとって 必 要 と 考 えられる 情 報 を 迅 速 正 確 かつ 公 正 公 平 に 伝 達 す ることを 方 針 とする 株 主 との 建 設 的 な 対 話 を 行 う 上 で 基 盤 となる 情 報 については 非 財 務 情 報 も 含 め ホームページやアニュアルレポートといった 様 々なツールにより 適 切 かつタイムリーな 情 報 開 示 を 行 う 2. 主 体 的 な 情 報 開 示 意 思 決 定 の 透 明 性 公 平 性 を 確 保 し 実 効 的 なコーポレートガバナンスを 実 現 するため 情 報 開 示 を 主 体 的 に 行 う 6

3. 情 報 開 示 の 有 用 性 の 向 上 開 示 する 情 報 については その 情 報 の 利 用 者 が 当 社 と 対 話 するにあたり 利 用 者 にとっ て 有 用 なものとなるよう 取 組 みを 行 う (1) 具 体 的 な 情 報 開 示 情 報 開 示 にあたっては 可 能 な 限 り 具 体 的 で かつ 情 報 の 利 用 者 にとって 理 解 しやす い 表 現 を 用 いる (2) 英 語 での 情 報 開 示 英 語 版 のホームページを 開 設 するとともに 株 主 総 会 招 集 通 知 決 算 説 明 資 料 をはじ めとした 各 種 IR 資 料 の 英 語 版 を 作 成 し 適 切 かつタイムリーな 開 示 を 行 う 第 4 章 コーポレートガバナンス 体 制 1. 機 関 設 計 当 社 は 監 査 役 会 設 置 会 社 を 選 択 し 取 締 役 会 が 経 営 の 重 要 な 意 思 決 定 および 業 務 執 行 の 監 督 を 行 うとともに 取 締 役 会 から 独 立 した 監 査 役 および 監 査 役 会 が 取 締 役 の 職 務 執 行 状 況 等 の 監 査 を 実 施 する また 取 締 役 会 の 機 能 を 補 完 するため 社 外 取 締 役 が 半 数 以 上 を 占 める 指 名 報 酬 委 員 会 を 設 置 するとともに 業 務 執 行 に 係 る 迅 速 な 意 思 決 定 を 行 うため 執 行 役 員 制 度 を 採 用 する 2. 取 締 役 取 締 役 会 取 締 役 は 株 主 から 経 営 を 負 託 されている 受 託 者 責 任 および 株 主 以 外 にも 様 々なステ ークホルダーに 対 する 責 務 を 負 っていることを 認 識 し 継 続 的 な 企 業 価 値 向 上 を 目 指 す (1) 取 締 役 会 の 構 成 取 締 役 会 は 当 社 グループの 事 業 に 関 する 知 見 専 門 知 識 経 験 等 のバックグラウ ンドが 異 なる 多 様 な 役 員 で 構 成 し 取 締 役 の 員 数 は 定 款 の 定 めに 従 い 12 名 以 内 と する また 独 立 した 客 観 的 な 立 場 から 監 督 を 行 う 独 立 社 外 取 締 役 を2 名 以 上 選 任 する (2) 取 締 役 会 の 役 割 責 務 取 締 役 会 は 当 社 の 企 業 価 値 向 上 を 促 すための 基 本 方 針 を 協 議 決 定 し 業 務 執 行 の 監 督 を 行 う 1 取 締 役 会 は 当 社 の 経 営 の 重 要 な 意 思 決 定 を 行 うとともに 業 務 執 行 取 締 役 およ 7

び 執 行 役 員 の 職 務 の 執 行 を 監 督 する 2 取 締 役 会 は 中 期 経 営 計 画 が 株 主 に 対 するコミットメントの 一 つであるとの 認 識 に 立 ち その 実 現 に 向 け 最 善 の 努 力 を 行 う また 中 期 経 営 計 画 への 取 組 みやそ の 達 成 状 況 について 十 分 に 分 析 し 株 主 に 説 明 を 行 うとともに その 分 析 を 次 期 以 降 の 計 画 に 反 映 させる 3 取 締 役 会 は 執 行 役 員 が 過 度 にリスクを 回 避 抑 制 することなく 健 全 な 企 業 家 精 神 を 発 揮 することを 促 す 一 方 説 明 責 任 の 確 保 ができる 体 制 を 整 備 する 4 各 執 行 役 員 の 管 掌 範 囲 は 取 締 役 会 で 決 定 し これを 開 示 する 執 行 役 員 は 社 内 規 程 に 基 づいて 業 務 の 執 行 を 行 う (3) 取 締 役 会 の 運 営 取 締 役 会 は 独 立 社 外 取 締 役 を 含 めた 建 設 的 な 議 論 意 見 交 換 の 実 現 のため 以 下 に 留 意 した 会 議 運 営 を 行 う 1 取 締 役 会 出 席 者 の 事 前 準 備 が 可 能 となるよう 取 締 役 会 事 務 局 は 付 議 議 案 およ び 関 連 資 料 は 会 日 に 十 分 に 先 立 って 送 付 を 行 い 必 要 に 応 じて 事 前 説 明 を 行 う 2 取 締 役 会 の 年 間 スケジュールや 予 想 される 付 議 議 案 については 事 前 に 決 定 し 取 締 役 および 監 査 役 に 通 知 する 3 審 議 項 目 数 や 開 催 頻 度 を 適 切 に 設 定 し 審 議 時 間 を 十 分 に 確 保 できるよう 会 議 開 催 時 間 を 工 夫 して 設 定 する 4 必 要 に 応 じて 取 締 役 会 参 加 者 で 構 成 する 意 見 交 換 会 を 催 し 議 論 の 活 性 化 を 促 す (4) 取 締 役 会 の 評 価 取 締 役 会 としての 実 効 性 を 検 証 すべく 全 取 締 役 および 全 監 査 役 から 取 締 役 会 の 構 成 や 運 営 状 況 に 関 する 意 見 を 確 認 し それらの 結 果 に 基 づき 取 締 役 会 の 運 営 状 況 審 議 状 況 等 の 実 効 性 について 審 議 する (5) 取 締 役 監 査 役 の 選 任 1 株 主 総 会 に 付 議 する 取 締 役 選 任 議 案 は 指 名 報 酬 委 員 会 の 審 議 を 経 て 取 締 役 会 で 決 定 する また 監 査 役 選 任 議 案 は 指 名 報 酬 委 員 会 の 審 議 を 経 て 監 査 役 会 の 同 意 を 得 たうえ 取 締 役 会 で 決 定 する 2 取 締 役 および 監 査 役 の 選 任 にあたっては 株 主 総 会 招 集 通 知 の 選 任 議 案 において 個 々の 略 歴 選 任 理 由 等 を 記 載 し 開 示 する (6) 取 締 役 の 報 酬 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く)および 執 行 役 員 の 報 酬 は 外 部 水 準 を 考 慮 した 固 定 報 酬 に 加 え 業 績 を 反 映 した 業 績 連 動 報 酬 によって 構 成 する そのうち 一 定 割 合 を 役 8

員 持 株 会 を 通 じて 自 社 の 株 式 取 得 に 充 当 するものとする (7) 内 部 統 制 1 取 締 役 会 は 適 時 かつ 正 確 な 情 報 開 示 が 行 われる 体 制 および 内 部 統 制 やリスク 管 理 体 制 を 適 切 に 構 築 運 用 する 2 会 社 法 に 基 づき 内 部 統 制 システム 構 築 の 基 本 方 針 を 定 め 併 せてグループ 各 社 においても 内 部 統 制 の 強 化 を 図 る 3 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 内 部 統 制 報 告 制 度 に 対 応 するため 業 務 ルールの 見 直 し や 業 務 の 標 準 化 を 進 め 業 務 がルールに 従 って 有 効 に 実 施 されているかをチェッ クし 不 具 合 があれば 直 ちに 改 善 する 体 制 を 構 築 する 3. 監 査 役 監 査 役 会 監 査 役 は 株 主 から 取 締 役 の 職 務 執 行 の 監 査 を 負 託 されている 受 託 者 責 任 および 株 主 以 外 にも 様 々なステークホルダーに 対 する 責 務 を 負 っていることを 認 識 し 独 立 した 機 関 として 取 締 役 の 職 務 執 行 の 監 査 を 行 う (1) 監 査 役 会 の 構 成 監 査 役 会 は 監 査 役 の 半 数 以 上 を 社 外 監 査 役 とし 常 勤 監 査 役 を1 名 以 上 選 定 する 監 査 役 の 員 数 は 定 款 の 定 めに 従 い4 名 以 内 とし 財 務 会 計 に 関 する 適 切 な 知 見 を 有 している 者 を1 名 以 上 選 任 する (2) 監 査 役 会 の 役 割 責 務 監 査 役 および 監 査 役 会 は 取 締 役 の 職 務 の 執 行 の 監 査 会 計 監 査 人 の 選 解 任 や 監 査 報 酬 に 係 る 権 限 の 行 使 等 の 役 割 責 務 を 果 たすにあたり 株 主 に 対 する 受 託 者 責 任 を 踏 まえ 独 立 した 客 観 的 な 立 場 において 適 切 な 判 断 を 行 う 1 監 査 役 および 監 査 役 会 は 業 務 監 査 会 計 監 査 をはじめとする 機 能 を 含 め その 役 割 責 務 を 十 分 に 果 たすために 能 動 的 積 極 的 に 権 限 を 行 使 し 取 締 役 会 に おいてあるいは 経 営 陣 幹 部 に 対 して 適 切 に 意 見 を 述 べるものとする 2 常 勤 監 査 役 は 取 締 役 会 のほか 業 務 執 行 に 関 する 重 要 な 会 議 に 出 席 し 適 正 な 意 見 を 述 べ 実 効 性 のある 監 査 役 会 を 開 催 し 情 報 共 有 と 連 携 を 図 る 3 監 査 役 会 は 社 外 取 締 役 との 情 報 共 有 を 目 的 に 意 見 交 換 会 を 定 期 的 に 開 催 し 情 報 収 集 の 強 化 と 連 携 を 確 保 する 4. 指 名 報 酬 委 員 会 指 名 報 酬 委 員 会 は 取 締 役 会 の 諮 問 委 員 会 として 指 名 報 酬 等 の 特 に 重 要 な 事 項 につ いて 審 議 を 行 い 経 営 の 透 明 性 を 高 める 9

(1) 指 名 報 酬 委 員 会 の 構 成 指 名 報 酬 委 員 会 は 社 外 取 締 役 および 同 数 以 下 の 社 内 の 取 締 役 をもって 構 成 する (2) 指 名 報 酬 委 員 会 の 役 割 責 務 1 指 名 報 酬 委 員 会 は 経 営 陣 幹 部 の 選 任 解 任 に 関 する 議 案 を 事 業 業 績 や 多 面 観 察 評 価 に 基 づいて 審 議 を 行 い その 妥 当 性 を 検 証 する 2 指 名 報 酬 委 員 会 は 経 営 陣 幹 部 の 報 酬 等 に 関 する 方 針 を 決 定 する 3 代 表 取 締 役 の 後 継 者 は 現 職 の 推 薦 を 含 む 複 数 の 候 補 者 に 対 し 業 績 および 人 間 性 などの 多 面 観 察 評 価 に 基 づいて 指 名 報 酬 委 員 会 で 審 議 し 取 締 役 会 に 上 程 する 5. 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 独 立 した 立 場 から 経 営 全 般 に 対 し 助 言 を 得 るため 社 外 監 査 役 のほか 当 社 と 利 害 関 係 のない 独 立 性 の 高 い 社 外 取 締 役 を 選 任 し 公 正 かつ 透 明 性 のある 経 営 を 行 うことで 実 効 性 の 高 い 経 営 の 監 督 体 制 を 確 保 する (1) 社 外 取 締 役 の 役 割 責 務 社 外 取 締 役 を2 名 以 上 選 任 することにより 以 下 の 役 割 責 務 を 果 たすことを 通 じ て 企 業 価 値 の 向 上 に 取 り 組 む 1 社 外 取 締 役 は 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 知 見 を 活 かし 経 営 全 般 について 必 要 な 発 言 助 言 を 適 宜 行 い 会 計 監 査 内 部 監 査 部 門 とも 連 携 し 企 業 価 値 向 上 を 図 る 観 点 か ら 助 言 を 行 う 2 取 締 役 会 において 重 要 な 意 思 決 定 に 意 見 を 反 映 することや 指 名 報 酬 委 員 会 にお いて 取 締 役 候 補 者 の 選 任 や 取 締 役 が 受 ける 報 酬 に 関 する 議 案 等 を 審 議 し 妥 当 性 を 検 証 することにより 経 営 の 監 督 機 能 を 確 保 する 3 独 立 した 立 場 から 会 社 と 経 営 陣 支 配 株 主 等 との 間 の 利 益 相 反 を 監 督 し ステ ークホルダーの 意 見 を 取 締 役 会 に 適 切 に 反 映 させる 4 経 営 全 般 に 対 して 独 立 した 立 場 で 積 極 的 に 助 言 できるよう 中 核 の 事 業 責 任 者 な ど 経 営 陣 幹 部 と 積 極 的 に 意 見 交 換 を 行 い 認 識 共 有 を 図 る (2) 社 外 監 査 役 の 役 割 責 務 社 外 監 査 役 は 個 々の 専 門 知 識 や 豊 富 な 経 験 を 活 かし 独 立 した 立 場 から 取 締 役 会 に 対 して 必 要 な 発 言 を 行 い 企 業 の 健 全 性 の 確 保 に 取 り 組 む 10

(3) 独 立 性 判 断 基 準 当 社 における 社 外 取 締 役 または 社 外 監 査 役 が 独 立 性 を 有 すると 判 断 するには 以 下 各 号 のいずれかに 該 当 する 者 であってはならないものとする 1 当 社 および 当 社 グループ 会 社 ( 以 下 総 称 して 当 社 という )を 主 要 な 取 引 先 とする 者 もしくはその 者 が 法 人 等 ( 法 人 その 他 の 団 体 をいう 以 下 同 じ ) である 場 合 は その 業 務 執 行 者 2 当 社 の 主 要 な 取 引 先 もしくはその 者 が 法 人 等 である 場 合 は その 業 務 執 行 者 3 当 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 または 法 律 専 門 家 4 当 社 を 主 要 な 取 引 先 とするコンサルタント 会 計 専 門 家 または 法 律 専 門 家 等 専 門 サービスを 提 供 する 法 人 等 の 一 員 5 当 社 の 主 要 な 株 主 もしくは 主 要 な 株 主 が 法 人 等 である 場 合 は その 業 務 執 行 者 6 当 社 が 寄 付 を 行 っている 先 またはその 業 務 執 行 者 7 現 在 または 過 去 において 当 社 またはその 子 会 社 の 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く ) 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 を 除 く ) 執 行 役 員 または 使 用 人 であった 者 8 当 社 の 取 締 役 監 査 役 執 行 役 員 または 使 用 人 の 近 親 者 9 上 記 のいずれかに 該 当 する 者 ( 重 要 でない 者 を 除 く )の 近 親 者 (4) 兼 任 状 況 の 開 示 社 外 取 締 役 および 社 外 監 査 役 の 他 社 での 兼 任 状 況 は 株 主 総 会 招 集 通 知 有 価 証 券 報 告 書 等 において 毎 年 開 示 を 行 う 6. 会 計 監 査 人 監 査 役 会 および 財 務 戦 略 担 当 が 連 携 し 会 計 監 査 人 の 年 度 監 査 計 画 について 事 前 協 議 を 行 い その 監 査 計 画 に 基 づいて 会 計 監 査 人 の 適 正 な 監 査 を 確 保 する (1) 監 査 役 会 による 評 価 確 認 監 査 役 会 は 会 計 監 査 人 の 解 任 または 不 再 任 の 決 定 の 方 針 に 従 い 会 計 監 査 人 の 再 任 の 決 定 等 について 評 価 の 検 討 を 行 い 決 定 する また 会 計 監 査 人 の 独 立 性 と 専 門 性 の 有 無 について 確 認 を 行 う (2) 適 正 な 監 査 の 確 保 会 計 監 査 人 は 財 務 担 当 部 門 と 監 査 計 画 のスケジュールおよび 見 積 監 査 時 間 等 につ いて 十 分 な 事 前 協 議 を 行 い 監 査 役 会 は 監 査 計 画 の 妥 当 性 を 承 認 し 適 正 な 監 査 を 確 保 する また 会 計 監 査 人 は 取 締 役 や 財 務 担 当 役 員 をはじめ 各 業 務 執 行 役 員 等 の 経 営 陣 幹 部 と 計 画 的 および 必 要 に 応 じて 面 談 を 随 時 実 施 する 11

(3) 監 査 役 内 部 監 査 人 との 連 携 会 計 監 査 人 と 監 査 役 は 会 計 監 査 結 果 や 四 半 期 レビュー 結 果 の 報 告 等 を 通 じ 連 携 を 図 るとともに 定 期 的 に 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 人 との 三 様 監 査 人 ミーティン グを 開 催 し 情 報 共 有 を 図 り 連 携 を 強 化 する (4) 不 正 不 備 問 題 点 への 対 応 1 会 計 監 査 人 が 不 正 を 発 見 し 適 切 な 対 応 を 求 めた 場 合 や 不 備 問 題 点 を 指 摘 し た 場 合 は 代 表 取 締 役 の 指 示 により 各 業 務 執 行 役 員 等 の 経 営 陣 幹 部 が 中 心 とな り 速 やかな 調 査 と 是 正 を 行 う 体 制 を 確 保 する 2 監 査 役 会 はその 調 査 内 容 是 正 結 果 等 の 報 告 を 受 け 常 勤 監 査 役 が 中 心 となり 内 部 監 査 部 門 や 関 連 部 門 との 連 携 により 調 査 内 容 の 適 切 性 を 確 認 するとともに 必 要 な 場 合 には 代 表 取 締 役 に 対 し 是 正 を 求 める 7. 支 援 体 制 トレーニング 方 針 取 締 役 監 査 役 がその 役 割 責 務 を 実 効 的 に 果 たすために 取 締 役 監 査 役 に 対 して 常 に 必 要 な 情 報 提 供 を 行 うなど 支 援 体 制 を 整 備 する (1) 支 援 体 制 1 取 締 役 がその 役 割 責 務 を 実 効 的 に 果 たすために 必 要 十 分 な 情 報 を 必 要 なタイ ミングで 提 供 できる 支 援 体 制 を 整 備 する 2 事 業 サミット 事 業 カンファレンス 経 営 計 画 発 表 会 といったグループ 全 体 の 事 業 戦 略 推 進 における 主 要 な 会 議 体 への 参 加 や 海 外 を 含 むグループ 主 要 拠 点 への 視 察 を 通 じて 事 業 戦 略 およびその 推 進 を 確 認 し 積 極 的 な 事 業 との 関 わりの 機 会 を 設 ける 3 監 査 役 業 務 を 円 滑 に 遂 行 する 体 制 として 内 部 監 査 部 門 に 監 査 役 を 補 助 する 使 用 人 を 選 任 し 支 援 体 制 を 確 保 する 4 監 査 役 は 会 社 法 に 基 づく 調 査 権 限 の 行 使 が 可 能 であるとともに 取 締 役 および 使 用 人 は 会 社 に 著 しい 損 害 を 及 ぼすおそれのある 事 実 を 発 見 した 場 合 には 監 査 役 からの 要 求 がなくても 直 ちに 監 査 役 に 報 告 を 行 う 5 取 締 役 監 査 役 は 必 要 と 考 える 場 合 には 会 社 の 費 用 において 外 部 の 専 門 家 の 助 言 を 得 ることができる 6 内 部 監 査 部 門 は 常 勤 監 査 役 とのミーティングを 定 期 的 に 開 催 するとともに 計 画 的 に 取 締 役 会 監 査 役 会 へ 監 査 報 告 を 行 うことで 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 へ の 情 報 提 供 と 連 携 を 強 化 する (2)トレーニング 方 針 取 締 役 監 査 役 が それぞれの 役 割 や 責 務 を 果 たす 上 で 必 要 な 法 令 や 財 務 当 社 グ 12

ループを 取 り 巻 く 経 営 環 境 や 新 たな 技 術 などの 知 識 習 得 向 上 の 機 会 を 計 画 的 かつ 定 期 的 に 確 保 する また 事 業 責 任 者 が 一 堂 に 会 する 戦 略 会 議 および 社 外 有 識 者 との 会 議 での 活 発 な 議 論 や 事 業 現 場 視 察 などにより 当 社 グループの 経 営 戦 略 や 事 業 の 内 容 状 況 等 の 理 解 を 深 めるための 機 会 を 確 保 する 以 上 13