コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです Keisei Electric Railway Co,.Ltd. 最 終 更 新 日 :2016 年 7 月 8 日 京 成 電 鉄 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 三 枝 紀 生 問 合 せ 先 : 電 話 (047)712-7000( 代 表 ) 証 券 コード:9009 http://www.keisei.co.jp Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 京 成 グループ 理 念 に 基 づき 安 全 安 心 を 第 一 に 事 業 活 動 を 行 っており 全 てのステークホルダーから 信 頼 を 獲 得 し 持 続 的 な 成 長 とグループ 企 業 価 値 の 最 大 化 を 実 現 するためには コーポレート ガバナンスの 充 実 が 不 可 欠 であると 考 えております 具 体 的 には 経 営 の 健 全 性 及 び 透 明 性 の 観 点 から 意 思 決 定 の 迅 速 化 及 び 効 率 化 監 督 の 強 化 内 部 統 制 システムの 整 備 適 時 適 切 な 情 報 開 示 について 体 制 整 備 に 取 り 組 んでおります コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 当 社 は コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 について 全 てを 実 施 しております コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 に 基 づく 開 示 原 則 1-4 政 策 保 有 先 との 取 引 協 力 関 係 の 構 築 維 持 強 化 がなされ 当 社 及 び 当 社 グループの 中 長 期 的 な 企 業 価 値 向 上 に 資 すると 判 断 した 場 合 に 取 得 保 有 することとしております なお 毎 年 取 締 役 会 で 主 要 な 政 策 保 有 株 式 について 報 告 し 保 有 意 義 を 検 証 しております 議 決 権 行 使 については 当 社 及 び 当 社 グループの 中 長 期 的 な 企 業 価 値 向 上 の 観 点 から 議 案 ごとに 賛 否 を 判 断 して 議 決 権 を 行 使 します 原 則 1-7 当 社 の 取 締 役 会 では 会 社 法 並 びに 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づき 当 社 役 員 及 びその 近 親 者 ( 二 親 等 以 内 )と 当 社 グループ 並 びに 役 員 及 びその 近 親 者 ( 二 親 等 以 内 )が 議 決 権 の 過 半 数 を 実 質 的 に 保 有 する 会 社 と 当 社 グループとの 間 の 取 引 の 有 無 及 びその 内 容 を 毎 年 定 期 的 に 確 認 して おります また 役 員 が 競 業 取 引 及 び 利 益 相 反 取 引 を 行 う 場 合 は 事 前 に 取 締 役 会 の 承 認 を 受 けた 上 で 取 引 実 績 を 取 締 役 会 で 報 告 すること としております 原 則 3-1 (1) 京 成 グループ 理 念 中 長 期 経 営 計 画 につきましては 当 社 ウェブサイトで 開 示 しております ( 当 社 ウェブサイト:http://www.keisei.co.jp/keisei/ir/index.html) (2) 本 報 告 書 1-1. 基 本 的 な 考 え 方 に 記 載 しておりますので ご 参 照 ください (3) 当 社 は 交 通 事 業 という 極 めて 公 共 性 の 高 い 事 業 を 主 力 としており 健 全 な 事 業 経 営 と それに 伴 う 安 定 的 継 続 的 な 利 益 還 元 が 株 主 をは じめお 客 様 従 業 員 地 域 社 会 等 の 期 待 に 応 えることであると 認 識 しております このため 当 社 の 取 締 役 報 酬 は 役 職 位 及 び 経 営 環 境 や 業 績 等 を 勘 案 して 定 める 報 酬 部 分 に 加 え 中 長 期 的 な 業 績 連 動 報 酬 との 位 置 付 けから 自 社 株 取 得 目 的 報 酬 部 分 を 支 給 しており これにより 中 長 期 的 視 点 による 企 業 価 値 向 上 への 各 取 締 役 の 貢 献 意 欲 が 高 まるものと 考 えております なお 賞 与 は 支 給 しておらず 退 職 慰 労 金 制 度 も 廃 止 し ております 各 取 締 役 の 報 酬 については 独 立 社 外 取 締 役 及 び 独 立 社 外 監 査 役 が 出 席 している 取 締 役 会 で 社 長 へ 一 任 する 旨 の 決 議 を 得 た 上 で 予 め 設 定 した 職 位 別 報 酬 額 に 基 づき 支 給 しております (4) 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 指 名 と 経 営 陣 幹 部 の 選 任 を 行 うに 当 たっては 安 全 安 心 第 一 法 令 規 則 の 遵 守 といった 京 成 グループ 理 念 の 価 値 観 を 共 有 し グループ 企 業 価 値 の 最 大 化 に 貢 献 し 得 る 豊 富 な 経 験 と 高 い 能 力 識 見 を 備 えた 人 物 であるかを 基 準 とし 全 体 のバランス( 知 識 経 験 能 力 年 次 等 )や 多 様 性 等 に 鑑 みて 社 長 が 原 案 を 作 成 しております なお 独 立 社 外 役 員 候 補 者 の 指 名 に 当 たっては 社 外 役 員 の 独 立 性 の 判 断 基 準 を 定 め その 独 立 性 を 判 断 しております 取 締 役 会 については 当 社 の 規 模 や 業 容 効 率 的 な 審 議 等 の 観 点 から 取 締 役 は20 名 以 内 監 査 役 は5 名 以 内 が 適 正 人 員 であると 考 えてお ります 取 締 役 候 補 者 の 指 名 並 びに 代 表 取 締 役 及 び 役 付 取 締 役 の 選 任 常 勤 取 締 役 の 担 当 業 務 委 嘱 等 については 社 長 の 原 案 に 基 づき 独 立 社 外 取 締 役 及 び 独 立 社 外 監 査 役 が 出 席 している 取 締 役 会 で 審 議 の 上 決 定 しております 監 査 役 候 補 者 の 指 名 については 社 長 が 候 補 者 を 選 定 し 4 名 の 独 立 社 外 監 査 役 を 含 む 監 査 役 会 の 同 意 を 得 た 上 で 独 立 社 外 取 締 役 2 名 が 出 席 している 取 締 役 会 で 決 議 しております (5) 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 個 々の 経 歴 及 び 選 任 理 由 は 選 任 議 案 を 上 程 した 際 の 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 の 株 主 総 会 参 考 書 類 に 記 載 し ております 補 充 原 則 4-1-1 当 社 取 締 役 会 は 法 令 上 取 締 役 会 による 専 決 事 項 とされている 事 項 及 び 取 締 役 会 規 則 にて 規 定 された 事 項 について 決 議 しております また 取 締 役 会 がその 決 議 事 項 について 基 本 的 事 項 又 は 重 要 な 事 項 のみを 決 定 した 場 合 には 社 長 がその 細 目 を 決 定 できるほか 社 長 は 他 の 業 務 執 行 取 締 役 に 対 し 取 締 役 会 の 決 議 によって 委 任 された 範 囲 内 において 業 務 執 行 の 決 定 を 委 任 することができる 旨 を 取 締 役 会 規 則 に 定 め ております なお 別 に 職 務 権 限 規 則 を 定 め 業 務 執 行 上 の 権 限 と 責 任 を 明 確 にし 経 営 活 動 の 効 率 的 運 営 を 図 っております 原 則 4-8
当 社 取 締 役 15 名 のうち2 名 が 独 立 社 外 取 締 役 であり また 監 査 役 5 名 のうち4 名 が 独 立 社 外 監 査 役 ( 常 勤 監 査 役 2 名 非 常 勤 監 査 役 2 名 )で あります 独 立 社 外 取 締 役 及 び 独 立 社 外 監 査 役 からは 当 社 の 経 営 執 行 等 の 適 法 性 について 客 観 的 中 立 的 な 立 場 から 有 効 な 意 見 等 が 提 供 されており 会 社 の 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 に 寄 与 する 役 割 責 務 を 十 分 に 果 たしていると 認 識 しているため 今 後 も 当 社 独 自 の 社 外 役 員 の 独 立 性 の 判 断 基 準 の 要 件 を 満 たす 独 立 社 外 取 締 役 を2 名 とする 体 制 を 継 続 したいと 考 えております 原 則 4-9 当 社 は 東 京 証 券 取 引 所 が 定 める 独 立 役 員 の 独 立 性 に 関 する 判 断 基 準 等 を 参 考 に 社 外 役 員 ( 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 )の 独 立 性 を 判 断 する 基 準 を 以 下 のとおり 定 めております ( 社 外 役 員 の 独 立 性 に 関 する 基 準 ) 当 社 における 独 立 性 のある 社 外 役 員 は 原 則 として 次 のいずれの 要 件 にも 該 当 しない 者 とする (1) 過 去 3 事 業 年 度 において 下 記 a~fのいずれかに 該 当 していた 者 a. 当 社 の 主 要 な 取 引 先 (1 事 業 年 度 当 たりの 取 引 額 が 当 社 の 連 結 営 業 収 益 の2% 以 上 又 は 当 該 取 引 先 の 連 結 営 業 収 益 の2% 以 上 となる 取 引 先 )である 者 又 はその 業 務 執 行 者 ( 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 支 配 人 その 他 の 使 用 人 等 をいう 以 下 同 じ ) b. 当 社 の 主 要 な 借 入 先 ( 各 事 業 年 度 末 において 当 社 の 資 金 調 達 につき 代 替 性 がない 程 度 に 依 存 している 金 融 機 関 その 他 の 大 口 債 権 者 )であ る 者 又 はその 業 務 執 行 者 c. 当 社 から コンサルタント 会 計 専 門 家 又 は 法 律 専 門 家 として 役 員 報 酬 以 外 に1 事 業 年 度 当 たり1,000 万 円 を 超 える 金 銭 その 他 の 財 産 上 の 利 益 を 得 ている 者 d. 上 記 c.の 利 益 を 得 ている 者 が 団 体 である 場 合 は 1 事 業 年 度 当 たりの 当 社 から 当 該 団 体 に 対 する 支 払 額 が 当 該 団 体 の 年 間 収 入 の10%を 超 える 団 体 に 所 属 する 者 e. 当 社 の 主 要 株 主 ( 議 決 権 保 有 比 率 の10% 以 上 を 保 有 する 株 主 )である 者 又 はその 業 務 執 行 者 f. 当 社 から1 事 業 年 度 当 たり1,000 万 円 を 超 える 寄 付 を 受 けている 者 又 はその 業 務 執 行 者 (2) 次 に 掲 げる 者 の 配 偶 者 又 は 二 親 等 内 の 親 族 a. 上 記 (1)に 掲 げる 者 b. 現 在 又 は 直 近 3 年 以 内 の 期 間 において 当 社 又 は 当 社 の 子 会 社 の 業 務 執 行 者 であった 者 c. 現 在 又 は 直 近 3 年 以 内 の 期 間 において 当 社 の 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 であった 者 補 充 原 則 4-11-1 原 則 3-1(4)をご 参 照 ください 補 充 原 則 4-11-2 取 締 役 監 査 役 の 重 要 な 兼 職 の 状 況 につきましては 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 の 株 主 総 会 参 考 書 類 及 び 有 価 証 券 報 告 書 等 にて 毎 年 開 示 し ておりますのでご 参 照 ください 補 充 原 則 4-14-2 当 社 では 毎 年 外 部 有 識 者 を 招 いて 主 に 経 営 をテーマにした 講 演 会 を 実 施 しております 社 外 取 締 役 を 除 く 新 任 の 取 締 役 に 対 しては 当 社 取 締 役 としてのあるべき 姿 を 示 した 文 書 を 配 付 し 社 長 による 講 話 の 実 施 と 合 わせて 意 識 付 けを 行 っているほか 会 社 が 費 用 を 負 担 して 外 部 研 修 に 派 遣 し 取 締 役 の 役 割 や 法 的 責 任 等 について 必 要 な 知 識 情 報 を 習 得 する 機 会 を 提 供 しております 新 任 の 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 に 対 しては 就 任 時 に 当 社 グループの 事 業 概 要 や 歴 史 経 営 戦 略 重 点 実 施 事 項 等 に 関 する 情 報 を 提 供 して おります その 他 取 締 役 監 査 役 は 研 修 会 や 講 演 会 セミナーに 適 宜 参 加 しております 補 充 原 則 4-11-3 (1) 評 価 の 方 法 当 社 は 全 ての 取 締 役 及 び 監 査 役 に 対 して 取 締 役 会 の 実 効 性 評 価 の 趣 旨 等 を 説 明 のうえ 各 評 価 項 目 に 関 する 質 問 票 を 配 布 し その 回 答 結 果 に 基 づいて 取 締 役 会 議 長 ( 社 長 ) 総 務 人 事 担 当 役 員 独 立 社 外 役 員 3 名 ( 社 外 取 締 役 2 名 常 勤 監 査 役 1 名 )の 計 5 名 が 評 価 者 となり 取 締 役 会 全 体 の 実 効 性 について 分 析 評 価 を 行 いました (2) 評 価 項 目 及 び 各 項 目 の 評 価 結 果 分 析 評 価 を 行 った 評 価 項 目 と 各 項 目 の 評 価 結 果 は 以 下 の 通 りです a. 取 締 役 会 の 規 模 : 当 社 の 規 模 事 業 の 形 態 に 適 した 人 数 である b. 取 締 役 会 の 構 成 : 能 力 知 識 経 験 のバランス 等 多 様 性 の 状 況 と 戦 略 との 整 合 性 から 考 えて 現 在 の 当 社 にとって 適 した 構 成 である c. 取 締 役 会 の 運 営 状 況 : 開 催 頻 度 時 間 配 分 は 適 切 で 上 程 される 議 題 の 内 容 資 料 説 明 も 適 切 である 議 事 の 進 行 も 適 切 であり 意 思 決 定 に 際 し 十 分 に 議 論 できている d. 株 主 その 他 ステークホルダーとの 関 係 : 取 締 役 会 は 主 要 な 投 資 家 その 他 のステークホルダーの 視 点 を 十 分 にくみ 取 ることができている e.リスクテイクを 支 える 環 境 : 取 締 役 会 におけるリスクテイクは 適 切 に 行 われている f. 取 締 役 会 による 監 督 : 取 締 役 会 は 代 表 取 締 役 業 務 執 行 取 締 役 その 他 の 取 締 役 相 互 に 対 し 十 分 な 監 督 機 能 を 果 たしている (3) 取 締 役 会 の 実 効 性 評 価 の 結 果 の 概 要 各 評 価 項 目 について 分 析 評 価 を 行 った 結 果 当 社 取 締 役 会 の 全 体 の 実 効 性 については 十 分 に 確 保 できていることを 確 認 しました なお 本 実 効 性 評 価 を 踏 まえ 取 締 役 会 の 更 なる 機 能 向 上 のために 取 り 組 むべき 課 題 として 以 下 の 点 を 確 認 しました 取 締 役 会 において 社 外 取 締 役 を 含 む 全 ての 取 締 役 監 査 役 がより 活 発 に 意 見 を 述 べ 建 設 的 な 議 論 を 行 うことができるよう 資 料 の 配 布 方 や 説 明 時 期 等 についてより 検 討 を 要 する 原 則 5-1 当 社 は 経 営 統 括 部 をIR 担 当 部 署 と 定 め 経 営 統 括 担 当 役 員 がIR 業 務 を 管 掌 する 体 制 を 整 備 しております 株 主 を 含 む 投 資 家 との 対 話 につ いては 経 営 統 括 部 が 中 心 となり 経 理 部 総 務 人 事 部 等 と 連 携 して 対 応 しております 機 関 投 資 家 に 対 しては 決 算 説 明 会 を 年 2 回 開 催 し 社 長 等 が 経 営 計 画 並 びに 決 算 などについて 直 接 説 明 するほか 経 営 統 括 担 当 役 員 及 び 経 理 担 当 役 員 が 個 別 に 機 関 投 資 家 との 対 話 の 機 会 を 設 けております 個 人 投 資 家 に 対 しては 証 券 会 社 主 催 の 説 明 会 を 定 期 的 に 開 催 し 事 業 概 要 経 営 計 画 並 びに 決 算 などについて 説 明 しております 決 算 説 明 会 資 料 等 のIR 資 料 は 速 やかに 当 社 ウェブサイトにて 開 示 し 当 社 グループに 関 する 理 解 を 深 めていただくよう 努 めております IR 活 動 により 得 られた 意 見 及 び 情 報 については 逐 次 社 長 担 当 役 員 に 報 告 し 事 業 活 動 の 有 益 なアドバイスとして 活 用 しております 対 話 に 際 しては 未 公 表 の 重 要 な 内 部 情 報 (インサイダー 情 報 )が 外 部 へ 漏 洩 することを 防 止 するため 内 部 者 取 引 防 止 規 則 に 基 づき 情 報 管
理 を 徹 底 しております 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 以 上 20% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 27,851,000 8.08 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 19,356,000 5.61 株 式 会 社 みずほ 銀 行 13,623,000 3.95 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 12,017,000 3.48 株 式 会 社 オリエンタルランド 11,700,000 3.39 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 11,528,358 3.34 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 5,753,000 1.67 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 三 井 住 友 信 託 銀 行 退 職 給 付 信 託 口 ) 4,468,000 1.30 資 産 管 理 サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 証 券 投 資 信 託 口 ) 3,878,000 1.12 CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY 3,867,900 1.12 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 第 一 部 決 算 期 3 月 業 種 陸 運 業 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 1000 人 以 上 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 1000 億 円 以 上 1 兆 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 以 上 50 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情 Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係
定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 20 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 社 長 取 締 役 の 人 数 15 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 取 締 役 の 人 数 2 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 赤 井 文 彌 弁 護 士 古 川 康 信 公 認 会 計 士 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 赤 井 文 彌 古 川 康 信 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 略 歴 昭 和 41 年 4 月 弁 護 士 登 録 昭 和 46 年 8 月 卓 照 法 律 事 務 所 ( 現 卓 照 綜 合 法 律 事 務 所 ) 開 設 同 事 務 所 弁 護 士 ( 現 ) 平 成 26 年 6 月 当 社 社 外 取 締 役 ( 現 ) なお 当 社 と 卓 照 綜 合 法 律 事 務 所 の 間 で は 顧 問 契 約 を 締 結 しております 略 歴 昭 和 55 年 9 月 公 認 会 計 士 登 録 平 成 22 年 8 月 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 経 営 専 務 理 事 平 成 24 年 8 月 同 監 査 法 人 シニア アドバ イ ザー 平 成 26 年 6 月 当 社 社 外 取 締 役 ( 現 ) 選 任 の 理 由 赤 井 文 彌 氏 は 卓 照 綜 合 法 律 事 務 所 の 弁 護 士 であり 経 営 に 対 する 客 観 性 や 中 立 性 を 重 視 して 選 任 しております 同 氏 は 当 社 が 顧 問 契 約 を 締 結 している 卓 照 綜 合 法 律 事 務 所 に 所 属 しておりますが 同 氏 及 び 同 氏 の 所 属 する 団 体 に 対 して 当 社 が 取 締 役 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 支 払 っている 事 実 はあ りません 従 って 当 社 は 同 氏 との 間 に 特 別 の 利 害 関 係 を 有 するものではなく 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じる 恐 れはないと 判 断 し 同 氏 を 独 立 役 員 として 指 定 いたしております 古 川 康 信 氏 は 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 の 元 シニア アドバイザーであり 経 営 に 対 する 客 観 性 や 中 立 性 を 重 視 して 選 任 しておりま す 同 氏 は 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 の 出 身 者 で ありますが 同 氏 及 び 同 氏 の 所 属 する 団 体 に 対 して 当 社 が 取 締 役 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 支 払 っている 事 実 はありませ ん 従 って 当 社 は 同 氏 との 間 に 特 別 の 利 害 関 係 を 有 するものではなく 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じる 恐 れはないと 判 断 し 同 氏 を 独
立 役 員 として 指 定 いたしております 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 設 置 している 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 5 名 監 査 役 の 人 数 5 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 監 査 役 は 会 計 監 査 人 が 行 った 監 査 に 関 する 報 告 を 随 時 求 め 必 要 に 応 じて 会 計 監 査 人 の 監 査 に 立 ち 会 うほか 定 期 的 ( 年 4 回 程 度 )に 会 合 を 持 ち 意 見 交 換 をするなど 相 互 に 緊 密 に 連 携 を 図 っております また 監 査 役 は 会 社 業 務 及 び 財 産 状 況 の 調 査 その 他 の 監 査 業 務 の 遂 行 にあたり 内 部 監 査 部 門 と 緊 密 な 連 携 を 図 ることにより 効 率 的 な 監 査 を 実 施 しております 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 監 査 役 の 人 数 4 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 4 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 村 岡 隆 司 他 の 会 社 の 出 身 者 河 上 守 他 の 会 社 の 出 身 者 星 弘 行 他 の 会 社 の 出 身 者 松 山 保 臣 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 選 任 の 理 由 村 岡 隆 司 氏 は 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行
村 岡 隆 司 略 歴 平 成 17 年 5 月 株 式 会 社 UFJ 銀 行 執 行 役 員 平 成 20 年 4 月 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 常 務 執 行 役 員 平 成 23 年 6 月 当 社 常 勤 監 査 役 ( 現 ) なお 当 社 と 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 との 間 には 資 金 借 入 等 の 取 引 がありま す の 元 常 務 執 行 役 員 であり 経 営 に 対 する 客 観 性 や 中 立 性 を 重 視 して 選 任 しております 同 氏 は 当 社 の 資 金 借 入 先 である 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 の 出 身 者 でありますが 当 社 は 同 社 からの 借 入 金 が 当 社 の 意 思 決 定 に 影 響 を 及 ぼすことがないと 認 識 しております 従 っ て 当 社 は 同 氏 との 間 に 特 別 の 利 害 関 係 を 有 するものではなく 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じ る 恐 れはないと 判 断 し 同 氏 を 独 立 役 員 とし て 指 定 いたしております 河 上 守 氏 は 当 社 の 資 金 借 入 先 である 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 の 元 取 締 役 であり 経 営 に 対 する 客 観 性 や 中 立 性 を 重 視 して 選 任 して おります 同 氏 は 当 社 の 資 金 借 入 先 である 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 の 出 身 者 でありま すが 当 社 は 同 社 からの 借 入 金 が 当 社 の 意 思 決 定 に 影 響 を 及 ぼすことがないと 認 識 して おります 従 って 当 社 は 同 氏 との 間 に 特 別 の 利 害 関 係 を 有 するものではなく 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じる 恐 れはないと 判 断 し 同 氏 を 独 立 役 員 として 指 定 いたしております 河 上 守 略 歴 平 成 22 年 6 月 中 央 三 井 信 託 銀 行 株 式 会 社 取 締 役 専 務 執 行 役 員 平 成 24 年 6 月 株 式 会 社 日 本 製 鋼 所 監 査 役 平 成 28 年 6 月 当 社 常 勤 監 査 役 ( 現 ) なお 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 との 間 には 資 金 借 入 等 の 取 引 があります 星 弘 行 略 歴 平 成 18 年 6 月 日 本 政 策 投 資 銀 行 理 事 平 成 20 年 6 月 空 港 施 設 株 式 会 社 常 勤 監 査 役 平 成 23 年 6 月 空 港 施 設 株 式 会 社 専 務 取 締 役 ( 現 ) 平 成 27 年 6 月 当 社 監 査 役 ( 現 ) なお 当 社 と 日 本 政 策 投 資 銀 行 との 間 に は 資 金 借 入 等 の 取 引 があります 略 歴 平 成 23 年 4 月 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 取 締 役 専 務 執 行 役 員 平 成 25 年 6 月 株 式 会 社 星 和 ビジネスリ ンク 取 締 役 社 長 ( 現 ) 平 成 25 年 6 月 三 菱 瓦 斯 化 学 株 式 会 社 監 査 役 ( 現 ) 平 成 28 年 6 月 当 社 監 査 役 ( 現 ) 星 弘 行 氏 は 当 社 の 資 金 借 入 先 である 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 の 出 身 者 であります が 2008 年 6 月 に 退 任 しており 経 営 に 対 する 客 観 性 や 中 立 性 を 重 視 して 選 任 しておりま す 従 って 当 社 は 同 氏 との 間 に 特 別 な 利 害 関 係 を 有 するものではなく 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じる 恐 れはないと 判 断 し 同 氏 を 独 立 役 員 として 指 定 いたしております 松 山 保 臣 なお 当 社 と 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 との 間 には 資 金 借 入 等 の 取 引 があります 松 山 保 臣 氏 は 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 元 取 締 役 であり 経 営 に 対 する 客 観 性 や 中 立 性 を 重 視 して 選 任 しております 同 氏 は 当 社 の 資 金 借 入 先 である 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 の 出 身 者 でありますが 当 社 は 同 社 からの 借 入 金 が 当 社 の 意 思 決 定 に 影 響 を 及 ぼすことがな いと 認 識 しております 従 って 当 社 は 同 氏 と の 間 に 特 別 の 利 害 関 係 を 有 するものではな く 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じる 恐 れはない と 判 断 し 同 氏 を 独 立 役 員 として 指 定 いたして おります 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 6 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 当 社 は 独 立 役 員 の 資 格 を 充 たす 社 外 役 員 を 全 て 独 立 役 員 に 指 定 しております インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 業 績 連 動 型 報 酬 制 度 の 導 入 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 平 成 17 年 7 月 より 常 勤 取 締 役 に 対 して 月 額 報 酬 の 一 部 を 自 社 株 取 得 目 的 報 酬 として 支 給 し 役 員 持 株 会 への 拠 出 により 自 社 株 取 得 保 有 を 図 る 業 績 連 動 的 な 報 酬 を 導 入 しております ストックオプションの 付 与 対 象 者 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明
取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 (1) 取 締 役 に 対 する 報 酬 は 291 百 万 円 ( 平 成 28 年 3 月 期 分 )で これには 使 用 人 兼 務 取 締 役 の 使 用 人 給 与 相 当 額 は 含 まれておりません (2) 監 査 役 に 対 する 報 酬 は 67 百 万 円 ( 平 成 28 年 3 月 期 分 )です (3) 会 計 監 査 人 ( 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツ)と 締 結 した 監 査 契 約 に 基 づく 監 査 証 明 に 係 わる 報 酬 は 64 百 万 円 ( 平 成 28 年 3 月 期 分 )です 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 各 取 締 役 の 報 酬 額 は 役 職 位 及 び 経 営 環 境 や 業 績 等 を 勘 案 して 定 める 報 酬 部 分 に 加 え 中 長 期 的 な 業 績 連 動 報 酬 との 位 置 付 けから 自 社 株 取 得 目 的 報 酬 部 分 を 支 給 しております 各 監 査 役 の 報 酬 額 は 株 主 総 会 で 決 議 された 報 酬 枠 の 範 囲 内 で 監 査 役 の 協 議 により 決 定 しておりま す 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 取 締 役 会 の 開 催 にあたっては 事 前 に 議 題 を 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 を 含 む 全 取 締 役 監 査 役 に 通 知 し 必 要 な 情 報 を 伝 達 しております ま た 社 外 監 査 役 4 名 のうち2 名 が 常 勤 監 査 役 であるほか 監 査 役 の 職 務 を 補 助 する 体 制 として 監 査 役 会 事 務 局 (3 名 )を 設 置 し 専 任 の 使 用 人 を 配 置 しており 2 名 の 非 常 勤 監 査 役 との 情 報 伝 達 等 のサポート 体 制 を 整 備 しております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) ( 業 務 執 行 ) 1. 取 締 役 会 取 締 役 会 は2 名 の 社 外 取 締 役 を 含 む15 名 の 取 締 役 で 構 成 し 原 則 として 月 1 回 取 締 役 全 員 の 出 席 により 開 催 し 業 務 執 行 上 重 要 な 事 項 に 関 する 意 思 決 定 を 効 率 的 に 行 っております なお 取 締 役 については 常 勤 取 締 役 に 各 部 門 の 業 務 執 行 を 委 嘱 し 責 任 所 在 の 明 確 化 を 図 ってお ります 2. 経 営 会 議 経 営 会 議 は10 名 の 常 勤 取 締 役 で 構 成 し 原 則 として 週 1 回 常 勤 取 締 役 全 員 の 出 席 により 開 催 し 取 締 役 会 規 則 経 営 会 議 規 則 等 に 基 づ き 常 勤 取 締 役 に 委 嘱 されている 業 務 の 執 行 に 関 する 審 議 報 告 を 行 い 適 切 な 業 務 執 行 を 行 う 体 制 を 整 備 しております 3.グループ 経 営 管 理 体 制 グループ コーポレート ガバナンス 推 進 の 一 環 として 平 成 16 年 4 月 に グループ 経 営 理 念 グループ 行 動 指 針 等 を 策 定 し グループ 各 社 が 共 通 の 理 念 指 針 に 基 づき 経 営 することとしました また 併 せてグループ 経 営 計 画 規 程 を 策 定 し グループ 経 営 計 画 体 系 及 びグループ 会 議 体 系 の 整 備 を 行 っております これらに 基 づき グループ 社 長 会 セグメント 別 グループ 経 営 会 議 グループ 各 社 毎 の 計 画 推 進 会 議 等 を 開 催 し 計 画 実 績 等 の 協 議 報 告 を 行 っております また グループ 各 社 における 重 要 事 項 については 関 係 会 社 管 理 規 程 で 定 めてあります 業 務 処 理 区 分 等 に 応 じて 当 社 の 承 認 を 得 ること 又 は 当 社 と 協 議 することを 義 務 づけるなど グループ 経 営 管 理 体 制 の 強 化 を 図 っております ( 監 査 監 督 ) 1.コンプライアンス リスク 管 理 委 員 会 法 令 等 の 遵 守 を 確 実 なものとすると 共 に 事 業 継 続 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 を 有 するリスクに 組 織 的 な 対 応 を 図 ることを 目 的 として 常 勤 取 締 役 等 で 構 成 され 代 表 取 締 役 社 長 を 委 員 長 とするコンプライアンス リスク 管 理 委 員 会 ( 原 則 年 2 回 開 催 )を 設 置 し 内 部 監 査 計 画 並 びに リ スク 対 応 に 関 する 審 議 や 実 施 結 果 の 報 告 等 を 行 っております (1) 内 部 監 査 業 務 執 行 組 織 から 独 立 した 内 部 監 査 を 実 施 する 体 制 として 内 部 監 査 部 (6 名 )を 設 置 し コンプライアンス リスク 管 理 委 員 会 の 審 議 を 経 て 決 定 した 年 度 計 画 に 基 づき 監 査 役 と 連 携 してグループ 会 社 を 含 む 財 務 報 告 に 関 する 内 部 監 査 コンプライアンスに 関 する 内 部 監 査 業 務 執 行 に 関 する 内 部 監 査 業 務 効 率 に 関 する 内 部 監 査 を 計 画 的 に 実 施 しております 指 摘 事 項 があれば 速 やかに 是 正 させ 結 果 をコンプライアンス リス ク 管 理 委 員 会 及 び 経 営 会 議 に 報 告 しております (2) 通 報 者 窓 口 コンプライアンス 体 制 の 実 効 性 を 高 めるため 法 令 の 違 反 行 為 等 の 通 報 窓 口 を 内 部 並 びに 外 部 に 設 置 しており 通 報 内 容 に 応 じて 迅 速 に 対 応 する 体 制 を 整 えております 2. 監 査 役 監 査 監 査 役 会 にて 監 査 の 方 針 と 計 画 を 決 定 各 監 査 役 が 業 務 の 分 担 等 に 従 い 取 締 役 会 経 営 会 議 コンプライアンス リスク 管 理 委 員 会 等
取 締 役 の 職 務 執 行 上 重 要 な 会 議 に 出 席 し 必 要 に 応 じ 意 見 を 述 べているほか 当 社 事 業 所 の 監 査 及 び 子 会 社 の 実 地 調 査 を 行 っております ま た 会 計 監 査 人 監 査 の 報 告 を 随 時 求 めるなど 会 計 監 査 人 とも 緊 密 な 連 携 を 保 っております 3. 会 計 監 査 人 監 査 会 計 監 査 人 である 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツが 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 監 査 の 基 準 に 準 拠 して 実 施 しております なお 平 成 28 年 3 月 期 の 会 計 監 査 業 務 を 執 行 した 同 監 査 法 人 所 属 の 公 認 会 計 士 は 平 野 満 氏 滝 沢 勝 己 氏 及 び 補 助 者 20 名 ( 公 認 会 計 士 7 名 その 他 13 名 )です (その 他 ) 弁 護 士 及 び 税 理 士 と 顧 問 契 約 を 締 結 しており 業 務 執 行 における 適 法 性 確 保 のため 必 要 に 応 じて 助 言 を 得 ております 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 交 通 事 業 を 中 心 とする 当 社 においては 事 業 の 特 殊 性 を 考 慮 して 業 務 に 精 通 した 社 内 取 締 役 を 選 任 し 常 勤 取 締 役 には 各 部 門 の 業 務 執 行 を 委 嘱 するほか 常 勤 取 締 役 を 経 験 した 非 常 勤 取 締 役 を 主 要 グループ 会 社 の 代 表 取 締 役 に 選 任 する 体 制 を 採 用 しております これにより 取 締 役 会 による 取 締 役 の 職 務 の 執 行 及 び 監 督 を 効 率 的 かつ 少 人 数 で 行 うとともに その 実 効 性 をより 高 めることができるものと 判 断 しております また 社 外 取 締 役 2 名 を 選 任 し 客 観 的 中 立 的 な 立 場 から 有 効 な 意 見 等 を 提 供 することで コーポレート ガバナンスの 強 化 を 図 っております さらに 取 締 役 の 職 務 の 執 行 を 監 督 する 監 査 役 には 常 勤 監 査 役 2 名 を 含 む4 名 の 社 外 監 査 役 ( 全 員 が 独 立 役 員 )を 選 任 し 取 締 役 から 独 立 し た 監 査 役 会 事 務 局 を 設 置 する 等 監 査 機 能 の 強 化 を 図 り 独 立 した 観 点 から 意 思 決 定 に 対 するチェック 及 び 検 証 を 行 うことができる 体 制 を 整 備 しております Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 平 成 28 年 6 月 29 日 開 催 の 定 時 株 主 総 会 に 関 する 招 集 通 知 は 法 定 期 日 より1 週 間 前 (6 月 7 日 ) に 発 送 しております 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 平 成 27 年 6 月 26 日 開 催 の 定 時 株 主 総 会 から 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 を 可 能 としてお ります 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームへの 参 加 その 他 機 関 投 資 家 の 議 決 権 行 使 環 境 向 上 に 向 けた 取 組 み 平 成 27 年 6 月 26 日 開 催 の 定 時 株 主 総 会 から 株 式 会 社 ICJが 運 営 する 議 決 権 行 使 プラット フォームに 参 加 しています 招 集 通 知 ( 要 約 )の 英 文 での 提 供 平 成 17 年 6 月 29 日 開 催 の 定 時 株 主 総 会 より 英 文 による 招 集 通 知 を 作 成 しております その 他 株 主 総 会 招 集 通 知 発 送 日 に 当 社 ホームページ 等 に 和 文 英 文 の 招 集 通 知 を 掲 載 すること により 株 主 の 議 案 検 討 のための 時 間 を 確 保 しております 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 個 人 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 定 期 的 に 個 人 投 資 家 を 対 象 とした 説 明 会 を 開 催 しており 経 営 統 括 部 長 が 事 業 概 要 経 営 計 画 並 びに 決 算 などについて 説 明 しております なし アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 年 2 回 ( 第 2 四 半 期 決 算 発 表 後 決 算 発 表 後 ) 開 催 し 取 締 役 社 長 等 が 経 営 計 画 並 びに 決 算 などについて 説 明 しております あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 決 算 短 信 東 証 適 時 開 示 資 料 アナリスト 機 関 投 資 家 向 け 説 明 会 資 料 事 業 報 告 書 株 主 総 会 招 集 通 知 決 議 通 知 株 主 優 待 制 度 等 について 掲 載 して おります URL http://www.keisei.co.jp/keisei/ir/index.html IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 経 営 統 括 部 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況
補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 法 令 社 会 規 範 の 遵 守 並 びに 企 業 の 社 会 的 責 任 を 遂 行 するため 行 動 規 準 を 制 定 し 株 主 投 資 家 との 関 係 のほか 社 会 全 体 顧 客 取 引 先 等 との 関 係 について 規 定 し 取 締 役 及 び 使 用 人 に 周 知 しております 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 ( 環 境 保 全 ) 上 記 行 動 規 準 に 環 境 への 負 荷 低 減 に 配 慮 する 旨 を 規 定 しており 省 エネ 型 車 両 の 導 入 等 に より CO2 排 出 量 を 抑 制 しておりますが 更 にエネルギー 効 率 の 高 い 公 共 交 通 機 関 の 利 用 促 進 を 図 ることにより 社 会 全 体 の 環 境 負 荷 低 減 を 目 指 しております 当 社 グループにおける 環 境 への 取 り 組 みは 環 境 レポート として 当 社 ホームページに 掲 載 し て おります URL http://www.keisei.co.jp/keisei/ir/csr/environment.html Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 取 締 役 会 において 内 部 統 制 システムを 下 記 の 方 針 に 基 づき 整 備 することを 決 議 しております 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 方 針 1. 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (1)グループ 経 営 理 念 に 基 づき 法 令 遵 守 を 含 むグループ 行 動 指 針 及 び 行 動 規 準 を 整 備 し 取 締 役 及 び 使 用 人 に 周 知 徹 底 する (2) 法 令 及 び 定 款 に 適 合 した 社 内 規 則 及 び 職 務 権 限 規 則 を 整 備 し 取 締 役 及 び 使 用 人 に 周 知 し 職 務 執 行 を 監 督 する (3) 代 表 取 締 役 社 長 を 委 員 長 とするコンプライアンス リスク 管 理 委 員 会 を 設 置 し 当 社 と 子 会 社 のコンプライアンスの 取 り 組 みを 統 括 する (4) 行 動 規 準 に 基 づき 反 社 会 的 勢 力 とはいかなる 状 況 下 でも 一 切 関 係 を 持 たない (5) 業 務 執 行 組 織 から 独 立 した 内 部 監 査 部 を 設 置 し 監 査 役 と 連 係 して 財 務 報 告 コンプライアンス 業 務 執 行 業 務 効 率 等 に 関 する 内 部 監 査 を 行 う (6) 通 報 者 保 護 に 配 慮 した 内 部 通 報 者 制 度 を 整 備 し 周 知 する (7) 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 を 業 務 執 行 組 織 が 自 ら 整 備 運 用 評 価 する 体 制 をつくり 併 せてその 整 備 運 用 状 況 の 有 効 性 を 内 部 監 査 部 に おいて 評 価 することにより 金 融 商 品 取 引 法 で 求 められる 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 確 保 する 2. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 (1) 文 書 取 扱 規 程 を 整 備 し これに 基 づき 取 締 役 会 及 び 経 営 会 議 の 議 事 録 稟 議 書 等 職 務 の 執 行 に 関 わる 情 報 の 保 存 及 び 管 理 を 行 う 3. 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 (1)コンプライアンス リスク 管 理 委 員 会 において 事 業 継 続 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼすリスクを 統 一 的 に 評 価 し 対 応 すべきリスクを 選 定 するとと もに 個 別 のリスク 管 理 体 制 の 活 動 状 況 を 統 括 する (2) 旅 客 運 送 の 安 全 を 確 保 するため 関 連 法 令 に 対 応 した 安 全 管 理 規 程 を 制 定 し 安 全 管 理 体 制 を 整 備 する (3) 災 害 事 故 等 に 備 え 災 害 対 策 規 則 等 を 整 備 し 定 期 的 に 訓 練 及 び 教 育 を 行 う (4) 大 規 模 な 災 害 事 故 等 が 発 生 したときは 対 策 本 部 を 設 置 し 迅 速 に 対 応 する (5) 反 社 会 的 勢 力 との 間 に 問 題 が 発 生 した 場 合 は 外 部 の 専 門 機 関 と 連 携 し 法 的 な 措 置 も 含 め 組 織 的 に 対 応 する (6) 事 業 継 続 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼすその 他 のリスクについて 対 応 が 必 要 な 場 合 はコンプライアンス リスク 管 理 委 員 会 の 審 議 を 経 て 管 理 部 門 を 指 定 し 適 宜 管 理 体 制 を 整 備 する 4. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 取 締 役 会 ( 原 則 月 1 回 開 催 )の 決 議 により 意 思 決 定 すべき 事 項 と 経 営 会 議 ( 常 勤 取 締 役 で 構 成 され 原 則 週 1 回 開 催 )の 審 議 により 意 思 決 定 すべき 事 項 について 取 締 役 会 規 則 経 営 会 議 規 則 等 を 整 備 し これに 基 づき 職 務 執 行 の 意 思 決 定 を 行 う (2) 職 制 及 び 職 務 分 掌 職 務 権 限 規 則 を 整 備 し 各 職 務 の 権 限 と 責 任 を 明 確 化 する (3) 経 営 計 画 を 決 定 し これに 基 づき 職 務 を 執 行 する 5. 当 社 並 びに 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 (1) 子 会 社 の 取 締 役 等 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 a. 子 会 社 にグループ 経 営 理 念 及 びグループ 行 動 指 針 に 示 される 基 本 的 考 え 方 を 周 知 し 行 動 規 準 の 整 備 及 び 周 知 徹 底 を 指 導 する b.グループ 戦 略 部 を 設 置 するとともに 関 係 会 社 管 理 規 程 等 を 整 備 し 関 係 部 門 と 連 携 して 子 会 社 の 管 理 を 行 う c. 子 会 社 は 必 要 に 応 じて 経 理 規 程 並 びに 職 務 権 限 規 則 等 の 関 係 規 程 類 を 整 備 し 財 務 報 告 並 びに 業 務 執 行 の 適 正 化 を 図 る d. 子 会 社 は コンプライアンス 委 員 会 を 設 置 し その 議 事 を 当 社 に 報 告 する e. 当 社 の 取 締 役 又 は 使 用 人 は 必 要 に 応 じ 子 会 社 の 取 締 役 等 又 は 監 査 役 に 就 任 し 職 務 執 行 を 監 督 する f. 内 部 監 査 部 が 子 会 社 の 内 部 監 査 を 実 施 する g. 当 社 及 び 子 会 社 共 通 の 内 部 通 報 窓 口 を 設 置 し 周 知 する (2) 子 会 社 の 取 締 役 等 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 a. 京 成 グループ 社 長 会 等 を 定 期 的 に 開 催 し グループ 経 営 方 針 の 伝 達 と 経 営 情 報 の 共 有 等 を 図 る b. 子 会 社 は 京 成 グループ 経 営 計 画 規 程 に 基 づき 経 営 計 画 を 策 定 し これに 基 づき 職 務 を 執 行 する (3) 子 会 社 の 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 a.コンプライアンス リスク 管 理 委 員 会 において 当 社 と 子 会 社 のリスク 管 理 を 統 括 する b. 子 会 社 は 京 成 グループ 社 長 会 等 を 通 じ コンプライアンス リスク 管 理 委 員 会 におけるリスク 評 価 結 果 を 当 社 と 共 有 し 対 応 が 必 要 なリスク 項 目 について 適 宜 管 理 体 制 を 整 備 する (4) 子 会 社 の 取 締 役 等 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 に 係 る 事 項 の 当 社 への 報 告 に 関 する 体 制
a. 関 係 会 社 管 理 規 程 において 子 会 社 が 当 社 に 報 告 すべき 事 項 を 明 確 化 し これに 基 づき 子 会 社 より 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 指 導 を 行 う 6. 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことに 関 する 事 項 (1) 監 査 役 の 職 務 を 補 助 するため 監 査 役 会 事 務 局 を 設 置 し 職 務 の 補 助 に 必 要 な 使 用 人 を 配 置 する 7. 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 に 関 する 事 項 並 びに 使 用 人 に 対 する 指 示 の 実 効 性 の 確 保 に 関 する 事 項 (1) 監 査 役 会 事 務 局 の 使 用 人 は 取 締 役 の 指 揮 監 督 を 受 けない 専 任 の 使 用 人 とする (2) 監 査 役 会 事 務 局 の 使 用 人 の 人 事 については 監 査 役 の 同 意 を 必 要 とする 8. 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 並 びに 報 告 をした 者 が 当 該 報 告 をしたことを 理 由 として 不 利 な 取 扱 いを 受 けないことを 確 保 するための 体 制 (1) 取 締 役 及 び 使 用 人 が 監 査 役 に 報 告 するための 体 制 a. 取 締 役 及 び 使 用 人 は 当 社 に 著 しい 損 害 を 及 ぼすおそれのある 事 実 があることを 発 見 したときは 当 該 事 実 を 監 査 役 に 報 告 する b. 取 締 役 及 び 使 用 人 は 監 査 役 から 職 務 執 行 に 関 する 事 項 の 報 告 を 求 められた 場 合 には 速 やかに 報 告 する (2) 子 会 社 の 取 締 役 等 及 び 使 用 人 又 はこれらの 者 から 報 告 を 受 けた 者 が 当 社 の 監 査 役 に 報 告 するための 体 制 a. 子 会 社 の 取 締 役 等 及 び 使 用 人 は 当 社 又 は 当 社 の 子 会 社 に 著 しい 損 害 を 及 ぼすおそれのある 事 実 があることを 発 見 したときは 当 該 事 実 を 当 社 の 監 査 役 又 はグループ 戦 略 部 に 報 告 する (3) 通 報 者 保 護 に 配 慮 した 内 部 通 報 者 制 度 に 準 拠 し 監 査 役 への 報 告 を 行 った 者 に 対 し 不 利 な 取 扱 いを 行 わない 9. 監 査 役 の 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 の 前 払 又 は 償 還 の 手 続 その 他 の 当 該 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 又 は 債 務 の 処 理 に 係 る 方 針 に 関 する 事 項 (1) 監 査 役 が 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 の 前 払 等 を 請 求 した 時 は 速 やかに 費 用 又 は 債 務 を 処 理 する 10.その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 監 査 役 は 取 締 役 会 等 取 締 役 の 職 務 執 行 上 重 要 な 会 議 に 出 席 し 必 要 に 応 じ 意 見 を 述 べ 重 要 な 意 思 決 定 の 過 程 を 把 握 するとともに 職 務 執 行 に 係 る 重 要 な 書 類 の 閲 覧 等 を 通 じ 業 務 の 執 行 状 況 を 把 握 する (2) 監 査 役 は 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 と 定 期 的 に 会 合 をもち 情 報 を 共 有 し 意 見 交 換 を 行 う (3) 代 表 取 締 役 社 長 は 監 査 役 と 定 期 的 かつ 必 要 に 応 じて 会 合 をもち 監 査 の 重 要 課 題 等 について 意 思 疎 通 を 図 る 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 1. 基 本 的 な 考 え 方 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 方 針 1.(4) 及 び3.(5)に 記 載 しております 2. 整 備 状 況 行 動 規 準 において 反 社 会 勢 力 への 対 応 方 針 を 定 め 社 員 手 帳 等 に 掲 載 するとともに 反 社 会 的 勢 力 による 不 当 要 求 への 対 応 マニュアル を 社 内 掲 示 板 に 掲 載 及 びグループ 会 社 に 配 布 し 周 知 徹 底 しております これらに 加 えて 当 社 と 第 三 者 との 間 に 締 結 する 契 約 書 について 暴 力 団 排 除 条 項 を 入 れることとしております また 対 応 統 括 部 署 を 定 め 関 係 行 政 機 関 や 外 部 の 専 門 機 関 法 律 の 専 門 家 との 緊 密 な 連 携 をとり 情 報 収 集 のほか 法 的 な 措 置 も 含 め 組 織 的 に 対 応 できる 体 制 を 構 築 しております Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 あり 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 は 平 成 28 年 6 月 29 日 開 催 の 定 時 株 主 総 会 において 当 社 株 式 等 の 大 規 模 買 付 行 為 に 関 する 対 応 策 ( 買 収 防 衛 策 ) ( 以 下 本 施 策 とい う )の 継 続 を 決 議 しております 1. 本 施 策 の 目 的 当 社 グループは 鉄 道 事 業 を 中 心 とした 運 輸 業 という 極 めて 公 共 性 の 高 い 社 会 的 インフラを 提 供 する 事 業 を 基 幹 ( 以 下 コア 事 業 という )とし ており それに 伴 う 社 会 的 責 任 を 負 っております このような 社 会 的 責 任 は 当 社 グループの 事 業 においては 利 用 者 の 安 全 と 利 便 性 を 確 保 しつつ 安 定 的 な 輸 送 サービスを 提 供 することによっ て 全 うすることができます そして そのためには 安 全 対 策 線 路 整 備 施 設 拡 充 沿 線 開 発 等 において 様 々な 事 業 環 境 の 変 化 を 見 据 えた 中 長 期 的 視 点 に 立 った 経 営 を 行 うことが 必 要 不 可 欠 であると 考 えております また 当 社 グループの 事 業 においては 顧 客 株 主 取 引 先 従 業 員 にとどまらず 前 記 の 社 会 的 責 任 をもたらすものとして 地 域 社 会 との 調 和 環 境 への 配 慮 等 事 業 を 進 めるにあたり 広 範 囲 のステークホルダーの 利 益 に 最 大 限 配 慮 することも 重 要 であります このように 当 社 グループの 事 業 は 中 長 期 的 な 視 点 に 立 ち 広 範 囲 のステークホルダーの 存 在 に 配 慮 した 事 業 展 開 を 行 ってきた 一 つの 帰 結 として 鉄 道 事 業 を 中 核 としつつ バス 事 業 タクシー 事 業 を 運 営 する 運 輸 業 や 流 通 業 不 動 産 業 レジャー サービス 業 建 設 業 等 幅 広 く 事 業 展 開 しており 当 社 グループの 企 業 価 値 は コア 事 業 である 運 輸 業 とこれらの 関 連 事 業 との 有 機 的 な 結 合 によって 確 保 向 上 されるべきものと 考 えております 当 社 は 上 場 会 社 の 株 主 は 株 式 の 市 場 での 自 由 な 取 引 を 通 じて 決 まるものであり 株 式 会 社 の 支 配 権 の 移 転 を 伴 うような 株 式 等 の 大 規 模 な 買 付 行 為 であっても これを 受 け 容 れて 大 規 模 買 付 行 為 に 応 じるか 否 かの 判 断 は 最 終 的 には 個 々の 株 主 の 判 断 に 委 ねられるべきものと 考 えて おります しかしながら 大 規 模 な 買 付 行 為 は それが 成 就 すれば 当 社 グループの 経 営 に 直 ちに 大 きな 影 響 を 与 えうるだけの 支 配 権 を 取 得 するもので あり 当 社 グループの 企 業 価 値 及 び 株 主 共 同 の 利 益 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 を 内 包 しております にもかかわらず 実 際 には 大 規 模 買 付 者 及 び 大 規 模 買 付 行 為 に 関 する 十 分 な 情 報 の 提 供 なくしては 株 主 が 当 該 大 規 模 買 付 行 為 により 当 社 グループの 企 業 価 値 及 び 株 主 共 同 の 利 益 に 及 ぼす 影 響 を 適 切 に 判 断 することは 困 難 であります とりわけ 前 記 の 当 社 グループの 企 業 価 値 に 関 わる 特 殊 事 情 をも 考 慮 すると 当 社 は 大 規 模 買 付 者 をして 株 主 の 判 断 に 必 要 かつ 十 分 な 情 報 を 提 供 せしめること さらに 大 規 模 買
付 者 の 提 案 する 経 営 方 針 等 が 当 社 グループの 企 業 価 値 に 与 える 影 響 を 当 社 取 締 役 会 が 検 討 評 価 して 株 主 の 判 断 の 参 考 に 供 すること 場 合 によっては 当 社 取 締 役 会 が 大 規 模 買 付 行 為 又 は 当 社 グループの 経 営 方 針 等 に 関 して 大 規 模 買 付 者 と 交 渉 又 は 協 議 を 行 い あるいは 当 社 取 締 役 会 としての 経 営 方 針 等 の 代 替 的 提 案 を 株 主 に 提 示 することも 当 社 の 取 締 役 としての 責 務 であると 考 えております さらに 近 時 の 日 本 の 資 本 市 場 と 法 制 度 の 下 においては 当 社 グループの 企 業 価 値 又 は 株 主 共 同 の 利 益 に 対 する 明 白 な 侵 害 をもたらすよう な 大 規 模 買 付 行 為 がなされる 可 能 性 も 決 して 否 定 できない 状 況 にあります かかる 状 況 の 下 においては 当 社 は 大 規 模 買 付 者 による 情 報 提 供 当 社 取 締 役 会 による 検 討 評 価 といったプロセスを 確 保 するとともに 当 社 グループの 企 業 価 値 又 は 株 主 共 同 の 利 益 に 対 する 明 白 な 侵 害 を 防 止 するため 大 規 模 買 付 行 為 に 対 する 対 抗 措 置 を 準 備 しておくことも また 当 社 の 取 締 役 としての 責 務 であると 考 えております 当 社 は 上 記 の 基 本 方 針 に 照 らして 不 適 切 な 者 によって 当 社 の 財 務 及 び 事 業 の 方 針 の 決 定 が 支 配 されることを 防 止 するための 取 組 みとして 当 社 グループの 企 業 価 値 及 び 株 主 共 同 の 利 益 の 確 保 向 上 を 目 的 として 本 施 策 を 定 めております 2. 本 施 策 の 概 要 (1) 大 規 模 買 付 ルールの 設 定 本 施 策 においては まず 大 規 模 買 付 行 為 を 行 う 場 合 に 大 規 模 買 付 者 に 従 っていただくべきルール( 本 施 策 において 大 規 模 買 付 ルール とい う )として 株 主 及 び 当 社 取 締 役 会 による 判 断 を 可 能 にするため 事 前 に 当 該 大 規 模 買 付 者 及 び 当 該 大 規 模 買 付 行 為 に 関 する 必 要 な 情 報 を 提 供 すること 及 び 当 社 取 締 役 会 が 当 該 大 規 模 買 付 行 為 についての 検 討 評 価 を 行 い 大 規 模 買 付 者 と 交 渉 し 株 主 に 意 見 代 替 的 提 案 等 を 提 示 するため 一 定 期 間 は 大 規 模 買 付 行 為 を 行 わないことを それぞれ 定 めております (2) 独 立 委 員 会 の 設 置 本 施 策 においては さらに 当 社 が 大 規 模 買 付 行 為 に 対 して 発 動 する 対 抗 措 置 ( 本 施 策 において 大 規 模 買 付 対 抗 措 置 という )の 発 動 等 に 関 する 当 社 取 締 役 会 の 判 断 の 客 観 性 及 び 合 理 性 を 担 保 するため 当 社 の 業 務 執 行 を 行 う 経 営 陣 から 独 立 した 者 から 構 成 される 独 立 委 員 会 ( 本 施 策 において 独 立 委 員 会 という )を 設 置 することを 定 めております (3) 大 規 模 買 付 対 抗 措 置 の 内 容 発 動 要 件 発 動 手 続 本 施 策 においては 次 に 大 規 模 買 付 対 抗 措 置 について その 内 容 として 原 則 として 新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 てによること その 発 動 の 要 件 として 大 規 模 買 付 者 が 大 規 模 買 付 ルールを 遵 守 しない 場 合 又 は 大 規 模 買 付 行 為 によって 当 社 グループの 企 業 価 値 若 しくは 株 主 共 同 の 利 益 が 著 しく 毀 損 される 場 合 であって 当 該 大 規 模 買 付 行 為 に 対 する 対 抗 手 段 として 相 当 性 を 有 する 場 合 に 限 って 発 動 しうること 及 びその 発 動 手 続 として 原 則 として 前 記 (2)の 独 立 委 員 会 の 勧 告 を 最 大 限 尊 重 しつつ 当 社 取 締 役 会 の 決 議 をもって 発 動 することを それぞれ 定 めており ます なお 本 施 策 の 詳 細 については インターネット 上 の 当 社 ウェブサイト(http://www.keisei.co.jp/)をご 参 照 ください 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 当 社 の 会 社 情 報 の 適 時 開 示 に 係 る 社 内 体 制 の 状 況 は 下 記 のとおりです 1. 会 社 情 報 の 適 時 開 示 に 係 る 社 内 体 制 当 社 では 勤 務 するすべての 者 が 行 動 するにあたって 遵 守 すべき 行 動 規 準 を 制 定 しており その 中 で 経 営 情 報 の 適 時 かつ 適 正 な 開 示 を 定 め 重 要 事 項 等 発 生 時 の 迅 速 な 報 告 について 周 知 徹 底 を 図 っております また 当 社 子 会 社 等 については 関 係 会 社 管 理 規 程 により 経 営 上 の 重 要 な 事 項 等 に 関 する 当 社 への 迅 速 な 報 告 体 制 を 定 めております 当 社 及 び 子 会 社 等 で 発 生 した 重 要 事 項 は 適 時 開 示 規 則 等 をもとに 定 めた 内 部 者 取 引 防 止 規 則 により 開 示 までの 管 理 等 を 行 い 原 則 とし て 常 勤 取 締 役 に 委 嘱 されている 業 務 の 執 行 等 に 関 する 事 項 は 経 営 会 議 ( 原 則 週 1 回 開 催 )において 審 議 の 上 で 開 示 し 経 営 上 の 重 要 な 事 項 は 取 締 役 会 ( 原 則 月 1 回 開 催 )において 審 議 決 定 した 上 で 開 示 しております また 適 時 開 示 の 基 準 には 該 当 しないものの 株 主 投 資 家 に 有 用 な 情 報 であると 判 断 した 場 合 は 積 極 的 に 情 報 を 公 開 するよう 努 めております 2. 適 時 開 示 に 係 る 社 内 体 制 の 監 査 当 社 では 経 営 諸 活 動 の 全 般 にわたる 管 理 運 営 の 制 度 及 び 業 務 の 遂 行 状 況 を 法 令 社 会 規 範 の 遵 守 並 びに 社 会 的 責 任 の 遂 行 という 観 点 か ら 検 証 評 価 改 善 することを 目 的 に 内 部 監 査 部 が 定 期 的 に 内 部 監 査 を 実 施 しております この 内 部 監 査 の 結 果 についてはコンプライアンス リスク 管 理 委 員 会 委 員 に 速 やかに 報 告 され 定 例 のコンプライアンス リスク 管 理 委 員 会 ( 年 2 回 )において 監 査 遂 行 状 況 の 報 告 を 実 施 しております