平 成 24 年 8 月 29 日 公 益 社 団 法 人 日 本 監 査 役 協 会 監 査 役 等 の 英 文 呼 称 検 討 諮 問 会 議 監 査 役 等 の 英 文 呼 称 について Ⅰ 検 討 の 経 緯 企 業 の 海 外 進 出 の 活 発 化 に 伴 い 当 協 会 では 平 成 元 年 3 月 に 初 めて 監 査 役 の 英 文 呼 称 につ いて 検 討 を 行 い 監 査 役 制 度 と 監 査 役 の 職 能 について 英 文 の 説 明 文 を 作 成 するとともに 監 査 役 制 度 が 日 本 独 自 の 制 度 で 監 査 役 の 実 態 と 職 能 を 正 確 に 表 す 英 文 呼 称 を 選 定 するこ とが 難 しいとの 認 識 の 下 監 査 役 の 英 文 呼 称 については KANSAYAK U とローマ 字 表 記 を することとして 当 時 一 般 的 に 使 われていた Statutory Auditor を 補 足 説 明 と 位 置 付 けている その 後 平 成 5 年 の 監 査 役 会 の 導 入 を 含 めた 監 査 役 制 度 の 強 化 に 関 する 商 法 改 正 を 受 け 平 成 7 年 には 監 査 役 の 英 文 呼 称 の 再 検 討 に 加 え 監 査 役 会 の 英 文 呼 称 の 検 討 を 行 い 監 査 役 を Corporate Auditor 監 査 役 会 を Board of Corporate Auditors とすることを 会 員 に 推 奨 した 多 くの 企 業 においては この 推 奨 呼 称 若 しくは Statutory Auditor といった 英 文 呼 称 が 使 用 されているが Auditor という 言 葉 を 使 うことにより 会 計 監 査 人 あるいは 内 部 監 査 人 と 混 同 が 生 じている 面 は 否 定 できない このような 混 同 は 我 が 国 の 監 査 役 制 度 が 一 部 アジア 地 域 を 除 き 他 国 に 例 を 見 ない 独 自 の 特 性 を 持 つ 制 度 であるため 欧 米 を 中 心 とした 海 外 の 投 資 家 等 には 監 査 役 の 実 務 実 態 を 正 しく 理 解 することが 容 易 でないこ と 等 を 原 因 として 生 じているものと 考 えられるが 日 本 企 業 の 国 際 化 の 進 展 とともに 監 査 役 制 度 の 英 文 説 明 に 加 え 監 査 役 の 職 能 が 適 切 に 伝 わる 英 文 呼 称 の 必 要 性 はますます 高 まっ ていると 言 える さらに 前 回 の 検 討 から 15 年 が 経 過 し その 間 平 成 15 年 に 委 員 会 等 設 置 会 社 ( 現 在 の 委 員 会 設 置 会 社 )が 導 入 され 平 成 18 年 には 会 社 法 が 制 定 され 現 在 行 っている 会 社 法 の 見 直 しにおいては 新 たに 監 査 監 督 委 員 会 設 置 会 社 ( 仮 称 )の 導 入 も 検 討 されている こ のように 監 査 役 への 期 待 やそれを 取 り 巻 く 環 境 は 大 きく 変 化 している このような 状 況 を 踏 まえ 当 協 会 は 本 諮 問 会 議 を 立 ち 上 げ 会 長 諮 問 に 対 する 答 申 を 要 請 することになった なお 本 件 については 理 事 及 び 理 事 を 通 じガバナンスの 専 門 家 等 の 外 部 有 識 者 からも 意 見 が 寄 せられており 本 諮 問 会 議 においてはこれらの 意 見 も 踏 まえて 検 討 を 行 っている Ⅱ 検 討 結 果 1. 基 本 認 識 検 討 に 際 しては 議 論 が 不 必 要 に 拡 散 しないよう 基 本 認 識 の 共 有 化 を 図 ることが 重 要 1
である 検 討 に 先 立 ちこの 点 について 議 論 を 行 った 結 果 次 の 事 項 を 基 本 認 識 として 共 有 することとなった (1) 監 査 役 制 度 は 日 本 で 独 自 に 発 展 してきた 制 度 であり アジアの 一 部 の 国 を 除 けば 類 似 の 制 度 を 有 する 国 はない 従 って どのような 英 文 呼 称 を 選 んでも 欠 点 がないわけ ではなく 監 査 役 に 関 する 英 文 の 説 明 資 料 を 活 用 すること 等 により 欠 点 を 補 うことが 重 要 となる (2) 伝 えるべき 監 査 役 の 機 能 役 割 の 明 確 化 監 査 役 の 機 能 役 割 には 当 然 監 査 が 挙 げ られるが 委 員 会 設 置 会 社 制 度 の 導 入 並 びに 現 在 行 われている 会 社 法 見 直 しにおいて 監 査 監 督 委 員 会 設 置 会 社 ( 仮 称 )の 導 入 が 見 込 まれる 中 取 締 役 会 の 監 督 機 能 と 共 に 監 査 役 ( 会 ) 監 査 委 員 会 及 び 監 査 監 督 委 員 会 がそれぞれ 取 締 役 会 と 協 働 して 監 督 機 能 を 有 する 非 業 務 執 行 役 員 の 一 翼 を 担 う ことの 重 要 性 が 認 識 されてきており 英 文 呼 称 の 選 定 に 際 してもこの 点 を 意 識 すべきである (3) 利 用 する 場 面 の 明 確 化 海 外 投 資 家 に 対 する 説 明 だけでなく 海 外 往 査 に 際 し 現 地 の 人 に 説 明 する 場 合 にも 利 用 されることを 意 識 した 上 で 英 文 呼 称 を 選 定 すべきである 2. 各 国 法 制 の 比 較 海 外 の 投 資 家 からの 理 解 を 得 るために 各 国 の 執 行 の 監 督 機 関 の 構 成 と 英 文 呼 称 につき 分 析 を 行 った 米 国 及 び 英 国 は 企 業 統 治 体 制 が 一 層 であり 取 締 役 会 ( Board of Directors) が 監 督 の 役 割 を 担 っている 英 国 で 用 いられている Non-executive Director という 呼 称 も 有 力 な 候 補 に 挙 がった ただ Non-executive Director と 言 った 場 合 1 非 業 務 執 行 役 員 というよ り 社 外 取 締 役 の 意 味 合 いが 強 くなり 社 内 監 査 役 の 存 在 に 対 する 理 解 を 改 めて 得 る 必 要 が あること 2 取 締 役 の 訳 語 として 日 本 で 定 着 している Director を 採 用 することへの 躊 躇 を 示 す 意 見 が 出 された 次 に ドイツ フランスといった 大 陸 法 系 の 国 の 制 度 であるが これらの 国 は 二 層 の 企 業 統 治 を 採 用 しており(フランスでは 選 択 制 ) 日 本 の 監 査 役 制 度 との親 和 性 は 高 いと 考 え られる 特 にドイツの 監 査 役 会 は Supervisory Board と 一 般 に 英 訳 されており 監 督 機 能 の 観 点 から 魅 力 的 であるが 日 本 の 監 査 役 にはない 業 務 執 行 者 の 選 解 任 の権 限 をも 有 してお り Supervisory Board を 採 用 した 場 合 誤 解 が 生 じぬよう 説 明 を 加 える 必 要 がある また 中 国 台 湾 といった 東 アジアの 国 々においては 監 査 役 類 似 の 制 度 があり それ ぞれの 国 により 制 度 は 微 妙 に 違 っているが 個 人 を Superv isor 集 合 体 としての 会 を Supervisory Board と 言 った 呼 称 を 使 っている 韓 国 及 び 台 湾 では 日 本 の 制 度 が 輸 入 されてお り その 意 味 では 監 査 役 制 度 との 親 和 性 が 高 いが 東 アジアの 国 々における 呼 称 を 採 用 す ることが 本 来 の 英 文 呼 称 の 目 的 に 沿 うものであるかについては 疑 問 がある 3. 推 奨 案 各 国 における 英 文 呼 称 の 検 討 の 後 具 体 的 な 候 補 について 検 討 を 重 ねた 結 果 次 の 案 を 推 奨 することとした( 各 候 補 呼 称 のメリット デメリットについては 後 述 参 考 を 参 照 され たい) 2
監 査 役 Audit & Supervisory Board Member 監 査 役 会 Audit & Supervisory Board 推 奨 理 由 は 以 下 のとおりである (1)わが 国 のコーポレート ガバナンスの 観 点 より 分 析 すると 監 査 役 ( 会 )は 別 紙 の ように 取 締 役 会 と 併 せてガバナンス 機 能 の 主 要 な 一 翼 を 担 っているが 取 締 役 会 と 監 査 役 ( 会 )の 両 者 を 総 称 した 呼 称 は 正 式 には 存 在 しない 両 者 を 総 称 すると 監 督 機 能 の 観 点 からは Supervisory Board( 別 紙 の 点 線 で 囲 まれた 部 分 )といった 呼 称 が 相 応 しいと 考 えられる また 委 員 会 設 置 会 社 制 度 並 びに 監 査 監 督 委 員 会 設 置 会 社 制 度 においては 取 締 役 会 の 下 に 監 査 委 員 会 監 査 監 督 委 員 会 がそれぞれ 存 在 するため 取 締 役 会 自 体 が Supervisory Board の 役 割 を 果 たすこととなる (2) 監 査 役 は 上 記 (1)でいう 監 督 機 能 の 中 の 監 査 機 能 を 重 要 な 機 能 の 一 つとして 担 っていることから Audit と 言 う 言 葉 を 加 えることが 相 応 しいと 考 えられる これによ り 監 査 機 能 を 明 確 にするだけでなく 監 査 役 会 だけが Supervisory Board に 該 当 する といった 誤 解 を 防 ぐことが 出 来 ると 考 えられる (3) 監 査 役 の 機 能 がドイツの Supervisory Board と 混 同 されるのではないかとの 懸 念 も 出 たが 既 に 使 用 されている 言 葉 であり 新 たに 選 択 した 言 葉 とは 違 い 一 定 の 理 解 を 得 やすいとも 考 えられる 日 本 の 制 度 ということを 明 らかにして 説 明 を 行 えば さほ ど 心 配 する 必 要 はないとの 結 論 となった (4) Supervisor という 言 葉 はアジアの 一 部 の 国 でしか 使 われておらず また 語 感 として 単 なる 現 場 監 督 者 と 言 った 軽 い 印 象 を 与 える 他 方 で 主 従 関 係 を 強 調 しすぎる 懸 念 も ある そこで 監 査 役 個 人 の 英 訳 としては Audit & Supervisory Board のメンバーと 示 すこととした (5) Audit という 言 葉 はあるものの Auditor ではないため 会 計 監 査 人 や 内 部 監 査 部 門 と 誤 解 されることはない また 監 査 役 の 特 徴 の 一 つである 独 任 制 に ついても Board/Committee Member とすると 独 任 制 への 抵 触 を 懸 念 する 意 見 も 一 部 にあったが Audit & Supervisory Board Member であり 独 任 制 との 関 係 も 特 段 問 題 が 無 いと 考 えられる (6) 今 後 の 会 社 法 改 正 で 導 入 予 定 の 監 査 監 督 委 員 会 設 置 会 社 の 名 称 はまだ 仮 称 である が 監 査 監 督 委 員 会 は 取 締 役 会 (Board of Directors)の 下 にある 機 関 であり 英 文 呼 称 としては Audit & Supervisory Committee という 英 訳 が 一 案 になると 予 想 される 3
(7)なお 監 査 役 会 が 存 在 しない 監 査 役 設 置 会 社 の 監 査 役 の 英 文 呼 称 も 監 査 役 会 設 置 会 社 の 監 査 役 と 同 じく Audit & Supervisory Board Member とする 監 査 役 設 置 会 社 における Supervisory Board とは 取 締 役 会 + 監 査 役 を 意 味 し かつ 上 記 (2)と 同 様 監 査 役 だけが Supervisory Board の 機 能 を 担 うわけではないことから Audit と いう 言 葉 が 加 えられている III おわりに 今 回 の 答 申 に 当 たり 監 査 役 制 度 の 将 来 を 見 据 え 新 しい 呼 称 が 将 来 に 亘 り 通 用 するも のとなるように 配 慮 した 推 奨 案 が 海 外 における 監 査 役 制 度 の 説 明 に 苦 慮 する 監 査 役 の 助 けとなることを 期 待 するものであるが Corporate Auditor を 含 め 他 の 英 文 呼 称 を 使 用 することに 不 都 合 を 感 じていない 会 社 に 対 しその 使 用 を 強 制 することを 意 図 したものでは ない 今 回 の 英 文 呼 称 の 見 直 しを 契 機 に 監 査 役 について 投 資 家 を 始 めとした 海 外 の 関 係 者 の 理 解 が 深 まることを 切 に 希 望 する 次 第 である なお 今 回 の 諮 問 の 対 象 とはなっていないが 監 査 役 及 び 監 査 役 会 の 英 文 呼 称 が 変 更 さ れる 場 合 は 当 協 会 の 英 文 呼 称 についても 時 機 を 見 て 再 検 討 することが望 ましいことを 付 言 しておきたい 参 考 検 討 にあたり 候 補 となった 英 文 呼 称 のうち 主 要 なものは以 下 のとおり (1) 監 査 役 Supervisory Boa rd Member 監 査 役 会 Supervisory Board メリット 監 査 役 ( 会 ) が 監 督 機 能 (Supervisory Board)の 一 翼 を 担 っていることが 端 的 に 示 すことができる Supervisory Board という 用 語 自 体 国 際 的 に 広 く 受 け 入 れられており 海 外 からの 端 的 な 理 解 を 得 やすい 取 締 役 会 と 監 査 役 会 とであわせて 監 督 機 能 (Supervisory Board)を 担 っていると ころ 監 査 役 会 のみで Supervisory Board であると 誤 解 される 恐 れがないか ドイツの 監 査 役 会 のように 業 務 執 行 者 に 対 する 人 事 権 を 有 すると 誤 解 される 恐 れ がないか (2) 監 査 役 Audit Committee Member of Supervisory Board または Supervisory Board Member ( Audit Committee) 監 査 役 会 Audit Committee of Supervisory Board 4
メリット Supervisory Board の 一 員 であり かつ 監 査 の 役 割 を 担 うことが 正 確 に 示 され ている 英 文 呼 称 として 長 すぎる Audit Committee では 米 国 の 監 査 委 員 会 と 日 本 の 監 査 役 会 が 同 じであるという 誤 解 を 生 まないか (3) 監 査 役 監 査 役 会 Statutory Supervisor Board of Statutory Supervisors メリット 監 督 機 能 を 果 たすということがわかりやすい 端 的 な 表 現 である Supervisor は 単 なる 現 場 監 督 者 的 な 場 合 にも 使 用 される 一 方 主 従 関 係 を 強 調 し すぎる 懸 念 もある 欧 米 では 使 われていない 用 語 のため 欧 米 投 資 家 からの 理 解 を 得 にくい 造 語 感 があ る 監 査 役 等 の 英 文 呼 称 検 討 諮 問 会 議 名 簿 ( 順 不 同 敬 称 略 ) 議 長 武 井 一 浩 西 村 あさひ 法 律 事 務 所 弁 護 士 委 員 神 作 裕 之 東 京 大 学 大 学 院 教 授 委 員 関 孝 哉 コーホ レート フ ラクティス ハ ー トナース 代 表 取 締 役 委 員 井 原 理 代 日 本 放 送 協 会 監 査 委 員 委 員 一 丸 陽 一 郎 トヨタ 自 動 車 常 勤 監 査 役 委 員 宮 本 照 雄 ( 公 社 ) 日 本 監 査 役 協 会 専 務 理 事 事 務 局 永 田 雅 仁 ( 公 社 ) 日 本 監 査 役 協 会 企 画 部 長 兼 事 業 部 長 事 務 局 森 山 良 子 ( 公 社 ) 日 本 監 査 役 協 会 企 画 部 広 報 課 長 代 理 事 務 局 實 川 裕 亮 ( 公 社 ) 日 本 監 査 役 協 会 企 画 部 広 報 課 5