ナレッジ 紹 介 2 難 易 度 高 資 本 金 の 規 模 と 議 決 権 比 率 必 要 とされる 場 面 資 本 金 の 規 模 と 議 決 権 比 率 の 知 見 が 実 務 で 必 要 とされるのは エクイテ ィファイナンス 減 資 自 社 株 買 い M&A 会 社 設 立 などのケースです また これらは 法 務 会 計 税 務 金 融 などの 各 分 野 別 に 紹 介 されている ことから ここでは 横 断 的 に 整 理 したいと 思 います 資 本 金 の 規 模 資 本 金 5 億 円 以 上 ( 大 会 社 ) 企 業 は 資 本 金 5 億 円 以 上 または 負 債 合 計 200 億 円 以 上 の 場 合 会 社 法 上 の 大 会 社 として 会 計 士 監 査 が 義 務 付 けられるため 上 場 企 業 などのように 不 正 リスクが 大 幅 に 減 少 することから 決 算 書 は まずはこの 2 項 目 を 何 よりも 先 に 確 認 すべきといえるでしょう また 大 会 社 は 会 計 士 監 査 に 加 えて 実 態 上 上 場 企 業 に 近 い 注 記 が 課 され ( 図 表 1) さらに 内 部 統 制 システムを 決 議 して 事 業 報 告 書 に 記 載 しなければ なりません 図 表 1 決 算 における 注 記 項 目 数 ( 会 社 法 決 算 ) 有 報 作 成 会 社 ( 上 場 企 業 など) 大 会 社 ( 左 記 以 外 ) 公 開 会 社 ( 左 記 以 外 ) その 他 ( 非 大 会 社 非 公 開 会 社 ) 会 計 監 査 人 を 設 置 - 19 18 15 6 - 持 分 法 損 益 は 基 本 的 に 不 要 左 記 に 加 え 継 続 企 業 の 前 提 などが 不 要 必 要 な 注 記 は B/S PL 会 計 方 針 などのみ. 中 小 企 業 において 株 式 譲 渡 制 限 がない 公 開 会 社 は 22% 平 成 25 年 中 小 企 業 実 態 基 本 調 査 ( 個 人 企 業 除 く) 中 小 企 業 庁 HP などから 抜 粋
資 本 金 1 億 円 以 下 税 務 上 かなり 大 きなメリットがあります( 図 表 2) ただし 資 本 金 基 準 の 要 件 が 厳 格 化 あるいは 改 革 される 可 能 性 が 取 りざたされ ているため とりわけ 注 意 してください 資 本 金 1,000 万 円 未 満 設 立 2 期 目 までは 消 費 税 が 免 税 のため 少 数 の 例 外 を 除 いて 有 利 となります 実 務 上 のポイント 上 述 の 理 由 から 資 本 金 1 億 円 以 下 の 企 業 が 99%を 占 めています また 資 本 金 の 増 加 は 登 録 免 許 税 などの 負 担 にもつながるため 増 資 は 会 社 法 の 限 度 ( 増 資 額 の 50%)まで 資 本 金 ではなく 資 本 準 備 金 に 計 上 される ことが 一 般 的 となっています 一 方 で 注 意 を 要 するのが 減 資 ( 資 本 金 の 資 本 準 備 金 への 振 替 え)などを 利 用 して 節 税 のために 資 本 金 を 過 度 に 減 額 させるケースです 数 年 前 の 減 資 のニュース グローバル 企 業 の 日 本 法 人 である X 社 は 資 本 金 を 数 百 億 円 から 1 億 円 にす る 減 資 を 中 止 すると 発 表 した これにより 外 形 標 準 課 税 を 回 避 するなどの 節 税 効 果 が 見 込 まれるが 不 適 切 との 批 判 が 出 ていた 近 年 濫 用 的 な 減 資 などが 散 見 されており これらの 企 業 には 倫 理 やガバナン ス 面 での 疑 義 がともなうことも 少 なくありません また 関 連 して 企 業 戦 略 上 の 裏 付 けもなく 複 数 会 社 に 分 社 化 消 費 税 の 免 税 を 狙 って 資 本 金 1,000 万 円 未 満 の 法 人 を 新 設 した 後 に 2 期 以 内 の 廃 業 と 新 設 を 繰 り 返 す ような 脱 法 的 なケースも 見 受 けられます なお 少 額 資 本 金 のメリットは 数 百 項 目 にも 及 びますが ここでは 代 表 的 なもの を 図 表 2 に 整 理 しました
図 表 2 資 本 金 別 のおもなポイント( 普 通 法 人 ) 資 本 金 項 目 カッコ 内 は 税 務 以 外 内 容 1,000 万 円 未 満 新 設 法 人 の 消 費 税 免 税 2 期 目 まで 1 億 円 未 満 税 務 調 査 (2~3 日 など 短 期 間 に) 国 税 局 調 査 部 から 税 務 署 などの 所 管 へ 1 億 円 以 下 < 法 人 税 法 上 の 中 小 企 業 など> 法 人 税 の 軽 減 税 率 外 形 標 準 課 税 ( 事 業 税 ) 欠 損 金 の 繰 越 控 除 欠 損 金 の 繰 戻 還 付 年 800 万 円 以 下 非 適 用 100%まで 控 除 可 法 人 税 率 の 低 下 時 は 繰 越 控 除 より 有 利 同 族 企 業 の 留 保 金 課 税 が 非 適 用 試 験 研 究 少 額 減 価 償 却 資 産 貸 倒 引 当 金 を 損 金 算 入 交 際 費 税 額 控 除 枠 の 優 遇 など 10 万 円 以 上 30 万 円 未 満 の 即 時 償 却 損 金 算 入 や 法 定 繰 入 率 選 択 が 可 能 年 800 万 円 まで 定 額 控 除 の 選 択 可 能 5,000 万 円 < 中 小 企 業 基 本 法 経 営 承 継 円 滑 化 法 の 中 小 企 業 など> ~3 億 円 以 下 金 融 機 関 の 取 引 区 分 ⅱ 中 小 企 業 取 引 に 該 当 ( 業 種 別 の 基 準 ) 信 用 保 証 協 会 の 保 証 対 象 低 利 な 保 証 を 利 用 可 能 中 小 協 議 会 スキームの 再 生 対 象 3 億 円 以 下 消 費 税 転 嫁 対 策 特 別 措 置 法 中 小 企 業 の 売 り 手 を 保 護 5 億 円 以 上 会 計 士 監 査 の 義 務 会 社 法 上 の 大 会 社 に 該 当 のため. 資 本 金 以 外 の 要 件 あり( 従 業 員 数 青 色 申 告 親 が 大 規 模 法 人 ではないなど) ⅱ. 中 小 企 業 の 定 義 は 基 本 的 に 各 金 融 機 関 の 自 主 判 断 のため 例 外 も 少 なくない. 公 正 取 引 委 員 会 による 指 導 は 100 件 / 月 程 度 ( 公 正 取 引 委 員 会 HP) 議 決 権 の 比 率 企 業 戦 略 や 企 業 リサーチに 関 連 があるものを 中 心 に 各 株 主 における 議 決 権 比 率 (または 出 資 比 率 )のポイントを 法 務 会 計 関 連 ( 図 表 3) と 税 務 関 連 ( 図 表 4) として まとめました(さらに 会 社 法 上 の 少 数 株 主 権 や 独 占 禁 止 法 なども 別 途 あります) 実 務 においては 法 務 会 計 は 理 解 されている 一 方 で 税 務 への 着 意 が 薄 いゆえに 企 業 戦 略 上 の 検 討 が 必 要 なケースも 多 いことに 留 意 してください
図 表 3 会 社 法 金 商 法 など: 出 資 比 率 別 のおもなポイント( 除 く 個 人 株 主 関 連 ) 出 資 比 率 株 式 会 社 全 般 が 対 象 上 場 企 業 が 対 象 項 目 補 足 項 目 補 足 ⅱ 1 単 元 株 式 以 上 株 主 代 表 訴 訟 1% 以 上 株 主 総 会 への 株 主 提 案 権 濫 用 的 なケースも 散 見 多 重 代 表 訴 訟 の 原 告 要 件 事 実 上 は 骨 抜 きの 制 度 5% 超 大 量 保 有 報 告 書 株 式 の 保 有 者 ( 株 主 )が 提 出 1TOB ( 株 式 公 開 買 付 ) 5%ルール に 該 当 10% 以 上 主 要 株 主 の 異 動 適 時 開 示 など 社 外 取 締 役 の 独 立 性 7 割 超 の 企 業 で 自 社 基 準 に 抵 触 10% 超 米 国 居 住 者 合 計 の 持 株 比 率 グループ 再 編 などで 多 大 な 負 担 20% 以 上 関 連 会 社 15~20%は 影 響 力 基 準 で 判 定 買 収 防 衛 策 買 付 者 基 準 に 該 当 25% 以 上 相 互 保 有 株 式 議 決 権 の 制 限 1/3 超 2TOB( 株 式 公 開 買 付 ) 1/3 ルール に 該 当 50% 超 第 三 者 割 当 公 開 会 社 は 所 定 の 手 続 が 必 要 第 三 者 割 当 ( 支 配 株 主 の 異 動 ) 株 主 総 会 など 所 定 の 手 続 ⅳ 株 主 総 会 普 通 決 議 取 締 役 選 任 権 が 重 要 連 結 子 会 社 40~50%は 支 配 力 基 準 で 判 定 2/3 以 上 株 主 総 会 特 別 決 議 組 織 再 編 など( 産 業 競 争 力 強 化 3TOB( 株 式 公 開 買 付 ) 全 部 買 付 ( 勧 誘 ) 義 務 法 に 省 略 規 定 あり) 子 会 社 株 式 の 譲 渡 過 半 数 を 失 う 際 に 総 会 特 別 決 議 全 部 取 得 条 項 付 種 類 株 式 ❶スクイース アウト ⅵ ( 総 会 特 別 決 議 ) 90% 以 上 略 式 組 織 再 編 子 会 社 の 株 主 総 会 を 省 略 株 式 等 売 渡 請 求 ❷スクイース アウト ⅵ ( 株 主 総 会 を 回 避 ) 95% 超 上 場 廃 止 ⅴ 流 通 株 式 比 率 95% 未 満 100% 利 益 の 社 外 流 出 を 回 避 少 数 株 主 ( 非 支 配 株 主 )との 利 益 相 反 を 回 避. 直 接 および 間 接 保 有 or 直 接 保 有 のみ などさまざま 定 款 で 異 なる 要 件 を 定 めることが 可 能 その 他 の 要 件 ( 継 続 保 有 など)を 加 重 するケースあり ⅱ. 上 場 企 業 は 2018 年 10 月 までに 100 株 に 統 一 予 定. 2015 年 5 月 の 会 社 法 改 正 から 適 用 済 ⅳ. 上 場 企 業 における 株 主 総 会 の 議 決 権 行 使 率 は 平 均 75% 程 度 そのため 40% 台 の 議 決 権 の 所 有 により 取 締 役 の 選 解 任 を 通 じた 会 社 支 配 が 可 能 ⅴ. 東 証 の 場 合 は 1 部 2 部 マザーズが 対 象 ⅵ. 少 数 株 主 を 排 除 して 100% 子 会 社 化 すること すえひろ HS コンサルティング All Rights Reserved
図 表 4 税 務 : 出 資 比 率 別 のおもなポイント( 除 く 個 人 株 主 関 連 ) 出 資 比 率 国 内 関 連 海 外 関 連 項 目 補 足 項 目 補 足 5% 以 下 受 取 配 当 20%のみ 益 金 不 算 入 (5% 超 ~1/3 出 資 :50% 不 算 入 ) 10% 以 上 タックスヘイブン 対 策 税 制 適 用 可 能 性 あり 25% 以 上 受 取 配 当 95%が 益 金 不 算 入 海 外 グループ 会 社 の 再 編 適 格 現 物 出 資 が 可 能 1/3 超 受 取 配 当 負 債 利 子 以 外 は 益 金 不 算 入 50% 以 上 移 転 価 格 税 制 グループ 内 取 引 の 価 格 を 要 確 認 過 少 資 本 税 制 資 本 に 対 する 負 債 比 率 を 制 限 過 大 支 払 利 子 税 制 支 払 利 子 の 損 金 算 入 を 制 限 50% 超 適 格 組 織 再 編 50% 超 グループ 内 の 適 格 要 件 親 会 社 が 子 会 社 など ⅱ を 救 済 債 権 放 棄 などへの 規 定 80% 以 上 コーホ レート インハ ーシ ョン 対 策 税 制 親 子 関 係 逆 転 で 軽 課 税 国 に 所 得 移 転 する 租 税 回 避 を 防 止 100% 適 格 組 織 再 編 100%グループ 内 の 適 格 要 件 三 角 組 織 再 編 合 併 などで 親 会 社 の 株 式 を 交 付 連 結 納 税 制 度 導 入 希 望 のグループが 採 用 (1 割 超 の 上 場 企 業 が 導 入 ) 統 括 会 社 タックスヘイブン 対 策 税 制 の 適 用 除 外 基 準 譲 渡 損 益 の 繰 延 べ グループ 間 の 資 産 譲 渡 株 式 譲 渡 損 益 の 不 計 上 親 会 社 による 自 己 株 式 取 得 など 子 会 社 株 式 などの 清 算 損 親 会 社 における 損 金 不 算 入 子 会 社 清 算 時 の 欠 損 金 親 会 社 が 引 継 ぎ 寄 付 金 寄 付 受 贈 が 損 金 益 金 不 算 入 受 取 配 当 全 額 が 益 金 不 算 入 無 対 価 組 織 再 編 株 式 などを 交 付 しない 組 織 再 編 でも 適 格 要 件 を 満 たす. 株 式 保 有 比 率 or 議 決 権 比 率 直 接 間 接 保 有 or 直 接 保 有 のみ などさまざま その 他 の 要 件 (6 か 月 以 上 を 継 続 保 有 など)を 加 重 するケースあり ⅱ. 親 子 などの 資 本 関 係 のほか 取 引 関 係 や 人 的 関 係 などの 事 業 関 連 性 がある 者 が 対 象 で 金 融 機 関 にとっての 貸 出 先 が 含 まれるケースも すえひろ HS コンサルティング All Rights Reserved