会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型（改訂版）

会 社 法 施 行 規 則 及 び 会 社 計 算 規 則 による 株 式 会 社 の 各 種 書 類 のひな 型 ( 改 訂 版 ) 2010 年 12 月 17 日 社 団 法 人 日 本 経 済 団 体 連 合 会 経 済 法 規 委 員 会 企 画 部 会

会 社 法 施 行 規 則 及 び 会 社 計 算 による 株 式 会 社 の 各 種 書 類 のひな 型 ( 改 訂 版 ) 目 次 各 種 書 類 の 記 載 にあたっての 基 本 方 針 1 連 結 計 算 書 類 を 作 成 した 会 社 に 関 する 取 り 扱 い 1 本 ひな 型 の 適 用 時 期 2 Ⅰ 事 業 報 告 3 第 1 事 業 報 告 の 構 成 3 第 2 各 記 載 事 項 の 記 載 方 法 5 1. 株 式 会 社 の 現 況 に 関 する 事 項 2. 株 式 に 関 する 事 項 3. 新 株 予 約 権 等 に 関 する 事 項 4. 会 社 役 員 に 関 する 事 項 5. 会 計 監 査 人 に 関 する 事 項 6. 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 等 の 整 備 についての 決 議 の 内 容 の 概 要 7. 株 式 会 社 の 支 配 に 関 する 基 本 方 針 に 関 する 事 項 8. 株 式 会 社 の 状 況 に 関 する 重 要 な 事 項 Ⅱ 附 属 明 細 書 ( 事 業 報 告 関 係 ) 40 Ⅲ 計 算 書 類 41 第 1 貸 借 対 照 表 41 第 2 損 益 計 算 書 43 第 3 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 44 第 4 個 別 注 記 表 45 1. 継 続 企 業 の 前 提 に 関 する 注 記 2. 重 要 な 会 計 方 針 に 係 る 事 項 に 関 する 注 記 3. 貸 借 対 照 表 に 関 する 注 記 4. 損 益 計 算 書 に 関 する 注 記 5. 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 に 関 する 注 記 6. 税 効 果 会 計 に 関 する 注 記 7.リースにより 使 用 する 固 定 資 産 に 関 する 注 記 8. 持 分 法 損 益 に 関 する 注 記 9. 関 連 当 事 者 との 取 引 に 関 する 注 記 10.1 株 当 たり 情 報 に 関 する 注 記 11. 重 要 な 後 発 事 象 に 関 する 注 記 12. 連 結 配 当 規 制 適 用 会 社 13.その 他 の 注 記

Ⅳ 連 結 計 算 書 類 64 第 1 連 結 貸 借 対 照 表 64 第 2 連 結 損 益 計 算 書 66 第 3 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 68 第 4 連 結 注 記 表 70 1. 継 続 企 業 の 前 提 に 関 する 注 記 2. 連 結 計 算 書 類 の 作 成 のための 基 本 となる 重 要 な 事 項 に 関 する 注 記 3. 連 結 貸 借 対 照 表 に 関 する 注 記 4. 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 に 関 する 注 記 5. 金 融 商 品 に 関 する 注 記 6. 賃 貸 等 不 動 産 に 関 する 注 記 7. 開 示 対 象 特 別 目 的 会 社 に 関 する 注 記 8.1 株 当 たり 情 報 に 関 する 注 記 9. 重 要 な 後 発 事 象 に 関 する 注 記 10.その 他 の 注 記 Ⅴ 附 属 明 細 書 ( 計 算 書 類 関 係 ) 85 第 1 共 通 的 記 載 事 項 (すべての 株 式 会 社 が 附 属 明 細 書 に 記 載 すべき 事 項 )85 1. 有 形 固 定 資 産 及 び 無 形 固 定 資 産 の 明 細 2. 引 当 金 の 明 細 3. 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 の 明 細 4.その 他 の 重 要 な 事 項 第 2 公 開 会 社 のうち 会 計 監 査 人 設 置 会 社 以 外 の 株 式 会 社 において 記 載 する 事 項 86 1. 関 連 当 事 者 との 取 引 に 係 る 注 記 の 内 容 を 一 部 省 略 した 場 合 における 省 略 した 事 項 Ⅵ 決 算 公 告 要 旨 87 第 1 大 会 社 の 貸 借 対 照 表 及 び 損 益 計 算 書 の 要 旨 ( 有 報 提 出 義 務 会 社 を 除 く) 88 1. 公 開 会 社 2. 非 公 開 会 社 第 2 大 会 社 でない 会 社 の 貸 借 対 照 表 の 要 旨 ( 有 報 提 出 義 務 会 社 を 除 く) 92 1. 公 開 会 社 2. 非 公 開 会 社 Ⅶ 株 主 総 会 参 考 書 類 94 第 1 一 般 的 な 議 案 94 第 1 号 議 案 剰 余 金 の 処 分 の 件 第 2 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 第 3 号 議 案 取 締 役 名 選 任 の 件

第 4 号 議 案 監 査 役 名 選 任 の 件 第 5 号 議 案 補 欠 監 査 役 名 予 選 の 件 第 6 号 議 案 会 計 監 査 人 選 任 の 件 第 7 号 議 案 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 等 の 額 改 定 の 件 第 8 号 議 案 退 任 取 締 役 及 び 退 任 監 査 役 に 対 し 退 職 慰 労 金 贈 呈 の 件 第 2 上 記 以 外 の 議 案 についての 記 載 方 法 106 1. 計 算 書 類 の 承 認 に 関 する 議 案 の 場 合 2. 株 主 提 案 の 場 合 3.その 他 の 場 合 Ⅷ 招 集 通 知 109 Ⅸ 議 決 権 行 使 書 面 114 1. 規 格 ( 大 きさ) 2.タイトル(A) 3. 本 文 (B) 4. 議 案 及 び 賛 否 の 表 示 方 法 (C) 5. 議 決 権 数 (D) 6. 議 決 権 行 使 期 限 等 (E) 7.お 願 い 等 (F) 8.その 他 Ⅹ 監 査 報 告 118 1. 機 関 設 計 が 取 締 役 会 + 監 査 役 会 + 会 計 監 査 人 であり 連 結 計 算 書 類 を 作 成 する 会 社 118 2. 機 関 設 計 が 取 締 役 会 + 監 査 委 員 会 + 会 計 監 査 人 であり 連 結 計 算 書 類 を 作 成 する 会 社 121 3. 機 関 設 計 が 取 締 役 会 + 監 査 役 であり 監 査 役 の 監 査 の 範 囲 を 会 計 に 関 するものに 限 定 しない 会 社 123 4. 機 関 設 計 が 取 締 役 + 監 査 役 であり 監 査 役 の 監 査 の 範 囲 を 会 計 に 関 するものに 限 定 する 会 社 125

会 社 法 施 行 規 則 及 び 会 社 計 算 規 則 による 株 式 会 社 の 各 種 書 類 のひな 型 2010 年 12 月 17 日 ( 社 ) 日 本 経 済 団 体 連 合 会 経 済 法 規 委 員 会 企 画 部 会 各 種 書 類 の 記 載 にあたっての 基 本 方 針 1. 各 種 書 類 の 記 載 にあたっては 各 種 書 類 の 法 定 の 記 載 事 項 が 最 低 限 の 要 請 にすぎ ないことを 念 頭 に 置 きつつ 株 主 の 理 解 と 判 断 に 資 するため コスト ベネフィッ ト 企 業 機 密 等 を 考 慮 しながらも 当 該 会 社 の 業 種 業 態 に 照 らし 会 社 の 概 況 又 は 会 社 の 財 産 若 しくは 損 益 の 状 態 を 正 しく かつ 簡 潔 明 瞭 に 示 すよう 創 意 工 夫 に 努 める 2. 法 定 された 記 載 事 項 であっても 当 該 会 社 にとって 記 載 すべき 事 項 が 全 くない 場 合 には 必 ずしもその 記 載 を 要 しない 一 定 の 場 合 に 限 り 記 載 をすべきものと 法 定 されている 事 項 を 別 とすると 記 載 すべき 事 項 がないという 事 実 自 体 が 重 要 な 情 報 である 場 合 があり 得 ることに 留 意 する 3. 記 載 すべき 事 項 については それぞれの 項 目 ごとに 一 つひとつ 列 挙 することは 必 要 ではなく 各 書 類 のいずれかの 部 分 において 記 載 されていれば 足 りる 特 に 事 業 報 告 においては 関 連 事 項 を 同 一 文 章 に 一 括 して 説 明 することの 方 が 株 主 の 理 解 のためにも 有 益 な 場 合 があろう 4. 本 ひな 型 においては 事 業 報 告 を 作 成 する 会 社 を 事 業 報 告 作 成 会 社 とするほ かは 会 社 法 施 行 規 則 及 び 会 社 計 算 規 則 の 用 語 を 用 いているが 実 際 の 各 種 書 類 に おいては 株 主 にとって 分 かりやすい 表 現 を 工 夫 されたい 連 結 計 算 書 類 を 作 成 した 会 社 に 関 する 取 り 扱 い 会 社 法 施 行 規 則 第 120 条 第 2 項 に 基 づき 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 に 係 る 連 結 計 算 書 類 を 作 成 した 会 社 ( 以 下 連 結 計 算 書 類 作 成 会 社 という )の 事 業 報 告 においては 当 該 連 結 計 算 書 類 作 成 会 社 及 びその 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 ( 以 下 企 業 集 団 という )の 現 況 に 関 する 事 項 を 記 載 することにより 当 該 事 項 につ いては 当 該 事 業 報 告 作 成 会 社 単 体 についての 記 載 を 省 略 することができる この 場 合 に 当 該 事 項 に 相 当 する 事 項 が 連 結 計 算 書 類 の 内 容 となっているときは 当 該 事 項 を 事 業 報 告 の 記 載 事 項 としないことができる (1) 企 業 集 団 の 主 要 な 事 業 内 容 主 要 な 営 業 所 及 び 工 場 並 びに 使 用 人 の 状 況 主 要 な 借 入 先 及 び 借 入 額 (いずれも 当 該 連 結 会 計 年 度 末 日 現 在 のもの) (2) 連 結 会 計 年 度 における 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 (3) 連 結 会 計 年 度 における 次 に 掲 げる 事 項 についての 状 況 ( 重 要 なものに 限 る ) イ 資 金 調 達 ロ 設 備 投 資 ハ 事 業 の 譲 渡 吸 収 分 割 又 は 新 設 分 割 ニ 他 の 会 社 ( 外 国 会 社 を 含 む )の 事 業 の 譲 受 け ホ 吸 収 合 併 ( 会 社 以 外 の 者 との 合 併 ( 当 該 合 併 後 当 該 株 式 会 社 が 存 続 するもの に 限 る )を 含 む ) 又 は 吸 収 分 割 による 他 の 法 人 等 の 事 業 に 関 する 権 利 義 務 の 承 継 へ 他 の 会 社 ( 外 国 会 社 を 含 む )の 株 式 その 他 の 持 分 又 は 新 株 予 約 権 等 の 取 得 又 は 処 分 1

(4) 直 前 三 事 業 年 度 ( 当 該 事 業 年 度 の 末 日 において 三 事 業 年 度 が 終 了 していない 会 社 については 成 立 後 の 各 事 業 年 度 )の 企 業 集 団 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 (5) 重 要 な 親 会 社 及 び 子 会 社 の 状 況 (6) 企 業 集 団 が 対 処 すべき 課 題 (7)(1)から(6)までに 掲 げるもののほか 企 業 集 団 の 現 況 に 関 する 重 要 な 事 項 本 ひな 型 の 適 用 時 期 本 ひな 型 の 適 用 時 期 は 以 下 のとおり 作 成 書 類 ごとに 異 なる 1. 事 業 報 告 及 びその 附 属 明 細 書 2009( 平 成 21) 年 4 月 1 日 以 後 に 事 業 年 度 の 末 日 を 迎 える 場 合 の 事 業 年 度 に 関 する 事 業 報 告 及 びその 附 属 明 細 書 から 適 用 する 2. 株 主 総 会 参 考 書 類 2009( 平 成 21) 年 4 月 1 日 以 後 に 事 業 年 度 の 末 日 を 迎 える 場 合 の 事 業 年 度 に 関 する 定 時 株 主 総 会 に 係 る 株 主 総 会 参 考 書 類 から 適 用 する 3. 計 算 書 類 計 算 書 類 に 関 するひな 型 については 書 類 や 項 目 ごとに 適 用 時 期 が 異 なることが あるため 注 意 が 必 要 である 具 体 的 には 各 項 目 における 記 載 上 の 注 意 を 参 照 されたい 2

Ⅰ 事 業 報 告 第 1 事 業 報 告 の 構 成 事 業 報 告 の 構 成 は 事 業 報 告 作 成 会 社 の 業 種 業 態 によっても 異 なるが 一 例 とし て 次 のようなものが 考 えられる 事 業 報 告 の 記 載 順 序 については 会 社 法 施 行 規 則 の 順 序 にあわせる 必 要 はなく 会 社 法 施 行 前 の 営 業 報 告 書 の 記 載 順 序 等 を 考 慮 して 決 定 することで 構 わない なお 会 社 法 の 下 では 事 業 報 告 作 成 会 社 が 公 開 会 社 であるか 否 かや 事 業 報 告 作 成 会 社 の 採 用 する 機 関 設 計 により 事 業 報 告 の 記 載 事 項 が 異 なる 本 ひな 型 において は 特 に 断 らない 限 り 公 開 大 会 社 を 念 頭 に 置 くこととする 記 載 例 としては 監 査 役 会 設 置 会 社 の 記 載 例 を 示 すこととするが 委 員 会 設 置 会 社 についても 原 則 として 同 様 の 記 載 となる ただし 役 員 に 関 する 事 項 として 執 行 役 についても 記 載 を 要 する ことや 監 査 役 を 監 査 委 員 とすべき 箇 所 が 存 することなどの 点 に 留 意 しなければなら ない また 会 社 法 施 行 前 の 営 業 報 告 書 のひな 型 では 営 業 の 概 況 と 会 社 の 概 況 という2つの 大 きな 区 分 を 設 けて 記 載 を 行 っていたが 会 社 法 施 行 規 則 では 事 業 報 告 の 記 載 項 目 が 株 式 会 社 の 現 況 株 式 新 株 予 約 権 等 会 社 役 員 会 計 監 査 人 等 に 区 分 されて 規 定 されたので 本 ひな 型 も 規 則 の 区 分 に 沿 って 記 載 事 項 を 整 理 した 会 社 法 施 行 前 の 営 業 報 告 書 のひな 型 の 営 業 の 概 況 には 以 下 の 1-1~1-4 が 相 当 する 1. 株 式 会 社 の 現 況 に 関 する 事 項 1-1. 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 1-2. 資 金 調 達 等 についての 状 況 ( 重 要 なものに 限 る ) 1-3. 直 前 三 事 業 年 度 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 1-4. 対 処 すべき 課 題 1-5. 主 要 な 事 業 内 容 1-6. 主 要 な 営 業 所 及 び 工 場 並 びに 使 用 人 の 状 況 1-7. 重 要 な 親 会 社 及 び 子 会 社 の 状 況 1-8. 主 要 な 借 入 先 及 び 借 入 額 1-9. 剰 余 金 の 配 当 等 を 取 締 役 会 が 決 定 する 旨 の 定 款 の 定 めがあるときの 権 限 の 行 使 に 関 する 方 針 1-10.その 他 会 社 の 現 況 に 関 する 重 要 な 事 項 2. 株 式 に 関 する 事 項 2-1. 上 位 10 名 の 株 主 の 状 況 2-2.その 他 株 式 に 関 する 重 要 な 事 項 3. 新 株 予 約 権 等 に 関 する 事 項 3-1. 会 社 役 員 が 有 する 新 株 予 約 権 等 のうち 職 務 執 行 の 対 価 として 交 付 されたもの に 関 する 事 項 3-2. 事 業 年 度 中 に 使 用 人 等 に 対 して 職 務 執 行 の 対 価 として 交 付 された 新 株 予 約 権 等 に 関 する 事 項 3-3.その 他 新 株 予 約 権 等 に 関 する 重 要 な 事 項 3

4. 会 社 役 員 に 関 する 事 項 4-1. 氏 名 4-2. 地 位 及 び 担 当 4-3. 重 要 な 兼 職 の 状 況 4-4. 辞 任 した 会 社 役 員 又 は 解 任 された 会 社 役 員 に 関 する 事 項 4-5. 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 4-6. 取 締 役 会 計 参 与 監 査 役 又 は 執 行 役 ごとの 報 酬 等 の 総 額 4-7. 各 会 社 役 員 の 報 酬 等 の 額 又 はその 算 定 方 法 に 係 る 決 定 に 関 する 事 項 4-8.その 他 会 社 役 員 に 関 する 重 要 な 事 項 ( 社 外 役 員 に 関 する 事 項 ) 4-9. 他 の 法 人 等 の 業 務 執 行 者 との 重 要 な 兼 職 に 関 する 事 項 4-10. 他 の 法 人 等 の 社 外 役 員 等 との 重 要 な 兼 職 に 関 する 事 項 4-11. 会 社 又 は 会 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 者 との 親 族 関 係 ( 会 社 が 知 ってい るもののうち 重 要 なものに 限 る ) 4-12. 各 社 外 役 員 の 主 な 活 動 状 況 4-13. 責 任 限 定 契 約 に 関 する 事 項 4-14. 社 外 役 員 の 報 酬 等 の 総 額 4-15. 親 会 社 又 は 子 会 社 等 からの 役 員 報 酬 等 の 総 額 4-16. 記 載 内 容 についての 社 外 役 員 の 意 見 5. 会 計 監 査 人 に 関 する 事 項 5-1. 氏 名 又 は 名 称 5-2. 辞 任 した 又 は 解 任 された 会 計 監 査 人 に 関 する 事 項 5-3. 現 在 の 業 務 停 止 処 分 に 関 する 事 項 5-4. 過 去 2 年 間 の 業 務 停 止 処 分 に 関 する 事 項 のうち 会 社 が 事 業 報 告 の 内 容 とすべ きと 判 断 した 事 項 5-5. 責 任 限 定 契 約 に 関 する 事 項 5-6. 各 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 の 額 5-7. 公 認 会 計 士 法 第 2 条 第 1 項 の 業 務 以 外 の 業 務 ( 非 監 査 業 務 )の 内 容 5-8. 企 業 集 団 全 体 での 報 酬 等 5-9. 解 任 又 は 不 再 任 の 決 定 の 方 針 6. 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 等 の 整 備 についての 決 議 の 内 容 の 概 要 7. 株 式 会 社 の 支 配 に 関 する 基 本 方 針 に 関 する 事 項 8. 株 式 会 社 の 状 況 に 関 する 重 要 な 事 項 また 事 業 報 告 における 記 載 事 項 のうち 次 の 事 項 を 除 く 事 項 については インタ ーネットで 開 示 することにより 株 主 に 直 接 提 供 することを 省 略 することができる ( 会 社 法 施 行 規 則 第 133 条 第 3 項 ) ただし 定 款 にインターネットでの 開 示 をする ことができる 旨 の 記 載 が 必 要 である この 場 合 招 集 通 知 を 発 出 する 時 から 定 時 株 主 総 会 の 日 から3か 月 が 経 過 する 日 までの 間 当 該 事 項 をインターネットで 開 示 しなけ ればならない 4

1 株 式 会 社 の 現 況 に 関 する 事 項 (1-1~1-8) 2 会 社 役 員 に 関 する 事 項 (4-1 4-2 4-5~4-7) 3 株 式 に 関 する 事 項 (2-1) 4 新 株 予 約 権 に 関 する 事 項 (3-1 3-2) なお 監 査 役 又 は 監 査 委 員 会 がインターネットでの 開 示 に 異 議 を 述 べている 項 目 に ついては 株 主 に 直 接 提 供 しなければならない( 会 社 法 施 行 規 則 第 133 条 第 3 項 第 2 号 ) 第 2 各 記 載 事 項 の 記 載 方 法 事 業 報 告 とは 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 における 事 業 の 経 過 及 び 成 果 を 株 主 に 対 して 報 告 するという 性 質 のものであるため 原 則 として 対 象 となる 事 業 年 度 の 初 日 から 末 日 までに 発 生 ないし 変 動 した 事 象 を 内 容 とすれば 足 りる 事 業 年 度 末 日 後 に 生 じた 事 象 については 株 主 にとり 重 要 な 事 項 に 限 り その 他 株 式 会 社 の 現 況 に 関 する 重 要 な 事 項 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 120 条 第 1 項 第 9 号 )や 会 社 役 員 に 関 する 重 要 な 事 項 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 9 号 ) 当 該 株 式 会 社 の 状 況 に 関 する 重 要 な 事 項 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 118 条 第 1 号 )などとして 事 業 報 告 の 内 容 とすることが 考 えられ る ただし 会 社 法 施 行 規 則 上 明 文 によって 記 載 の 基 準 時 が 定 められているものや 記 載 事 項 の 性 質 上 事 業 報 告 作 成 時 点 における 内 容 を 記 載 することが 適 切 であると 考 えられるものも 存 在 する 1. 株 式 会 社 の 現 況 に 関 する 事 項 1-1. 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 120 条 第 1 項 第 4 号 に 対 応 する 事 項 である 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 当 該 事 業 年 度 における 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 について 記 載 する 具 体 的 には 1 事 業 報 告 作 成 会 社 をめぐる 経 済 環 境 2 業 界 の 状 況 3その 中 での 会 社 の 生 産 仕 入 れ 及 び 販 売 等 の 状 況 売 上 高 当 期 純 損 益 等 を 記 載 する 場 合 によっては 生 産 高 生 産 能 力 及 び 稼 動 率 を 記 載 することも 考 えられる 事 業 の 部 門 が 分 かれている 場 合 には 部 門 別 の 売 上 高 又 は 生 産 高 等 の 状 況 を 記 載 す る ただし 部 門 別 に 区 別 することが 困 難 である 場 合 についてはこの 限 りではない そのほか その 事 業 年 度 において 起 こった 重 要 な 経 営 上 の 出 来 事 すなわち 経 営 上 の 重 要 な 契 約 の 締 結 解 消 重 要 な 研 究 開 発 活 動 重 要 な 固 定 資 産 の 取 得 処 分 等 も その 重 要 性 に 応 じた 分 量 で 記 載 することが 考 えられる なお 合 併 等 の 重 要 な 組 織 再 編 については 別 項 目 (1-2(3)から(6)まで)におい て 記 載 することとされているが 本 項 目 において 記 載 することも 考 えられる 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 1 企 業 集 団 をめぐる 経 済 環 境 2 業 界 の 状 況 3その 中 での 企 業 集 団 の 生 産 仕 入 5

れ 及 び 販 売 等 の 状 況 売 上 高 当 期 純 損 益 等 を 記 載 する 場 合 によっては 企 業 集 団 の 生 産 高 生 産 能 力 及 び 稼 動 率 を 記 載 することも 考 えられる 複 数 の 事 業 セグメントを 有 している 場 合 には 事 業 セグメント 別 の 売 上 高 等 の 状 況 を 記 載 する ただし セグメント 毎 に 区 別 することが 困 難 である 場 合 については こ の 限 りではない 企 業 集 団 との 表 現 を 当 社 グループ 等 の 適 当 な 表 現 により 代 替 することも 差 し 支 えない そのほか 当 連 結 会 計 年 度 中 に 起 った 重 要 な 経 営 上 の 出 来 事 すなわち 経 営 上 の 重 要 な 契 約 の 締 結 解 消 重 要 な 研 究 開 発 活 動 重 要 な 固 定 資 産 の 取 得 処 分 等 も そ の 重 要 性 に 応 じた 分 量 で 記 載 することが 考 えられる なお 合 併 等 の 重 要 な 組 織 再 編 については 別 項 目 (1-2(3)から(6)まで)におい て 記 載 することとされているが 本 項 目 において 記 載 することも 考 えられる 1-2. 資 金 調 達 等 についての 状 況 ( 重 要 なものに 限 る ) (1) 資 金 調 達 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 120 条 第 1 項 第 5 号 イに 対 応 する 事 項 である 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 当 該 事 業 年 度 中 に 経 常 的 な 資 金 調 達 ではない 増 資 又 は 社 債 発 行 その 他 の 重 要 な 借 入 れ 等 があった 場 合 に その 内 容 を 簡 潔 に 記 載 する 事 業 部 門 が 分 かれている 場 合 には 部 門 別 に 記 載 する ただし 記 載 が 困 難 な 事 項 については この 限 りではない 月 には 公 募 により 万 株 の 時 価 発 行 ( 払 込 金 額 1 株 につき 円 ) をいたしました 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 当 連 結 会 計 年 度 中 に 経 常 的 な 資 金 調 達 ではない 増 資 又 は 社 債 発 行 その 他 の 重 要 な 借 入 れ 等 があった 場 合 に その 内 容 を 簡 潔 に 記 載 する 連 結 会 社 ( 会 社 計 算 規 則 第 2 条 第 3 項 第 21 号 )としてグループ 全 体 で 外 部 から 資 金 を 調 達 している 場 合 には その 内 容 を 記 載 すればよい 年 月 には 当 社 において 公 募 により 万 株 の 時 価 発 行 ( 払 込 金 額 1 株 につき 円 )をいたしました 同 年 月 には 社 において 無 担 保 普 通 社 債 ( 億 円 )の 発 行 をいたしました 6

(2) 設 備 投 資 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 120 条 第 1 項 第 5 号 ロに 対 応 する 事 項 である 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 全 社 的 にみて 生 産 能 力 の 大 幅 な 増 強 につながる 設 備 投 資 ( 重 要 な 設 備 投 資 計 画 を 含 む )があれば その 旨 を 記 載 する すなわち 1 当 該 事 業 年 度 中 に 完 成 した 主 要 設 備 ( 新 設 大 規 模 な 拡 充 改 修 ) 2 当 該 事 業 年 度 において 継 続 中 の 主 要 設 備 の 新 設 拡 充 改 修 3 生 産 能 力 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼすような 固 定 資 産 の 売 却 撤 去 又 は 災 害 等 による 滅 失 を 記 載 する なお 上 記 1 及 び2に 関 し 生 産 能 力 がどれほど 増 加 するかを 記 載 する ことも 考 えられる 事 業 部 門 が 分 かれている 場 合 には 各 部 門 の 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 の 説 明 の 中 に 設 備 投 資 の 状 況 を 記 載 するか 設 備 投 資 の 状 況 の 項 目 の 中 にまとめて 記 載 し それぞ れがどの 事 業 部 門 に 属 するかを 明 示 する ただし 記 載 が 困 難 な 事 項 については こ の 限 りではない なお 事 業 部 門 が 設 備 の 名 称 によって 明 らかな 場 合 はどの 事 業 部 門 に 属 するかを 明 示 する 必 要 はない 1 当 事 業 年 度 中 に 完 成 した 主 要 設 備 工 場 ( 部 門 ) 設 備 の 新 設 2 当 事 業 年 度 において 継 続 中 の 主 要 設 備 の 新 設 拡 充 工 場 ( 部 門 ) 設 備 の 新 設 7

企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 企 業 集 団 全 体 で 生 産 能 力 の 大 幅 な 増 強 につながる 設 備 投 資 ( 重 要 な 設 備 投 資 計 画 を 含 む )があれば その 内 容 等 を 簡 潔 に 記 載 する すなわち 1 当 該 連 結 会 計 年 度 中 に 完 成 した 主 要 設 備 ( 新 設 大 規 模 な 拡 充 改 修 ) 2 当 該 連 結 会 計 年 度 において 継 続 中 の 主 要 設 備 の 新 設 拡 充 改 修 3 企 業 集 団 の 生 産 能 力 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼすような 固 定 資 産 の 売 却 撤 去 又 は 災 害 等 による 滅 失 を 記 載 する なお 上 記 1 及 び2に 関 し 生 産 能 力 がどれほど 増 加 するかを 記 載 する ことも 考 えられる 複 数 の 事 業 セグメントを 有 している 場 合 には 各 事 業 セグメントの 企 業 集 団 の 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 の 説 明 の 中 に 設 備 投 資 の 状 況 を 記 載 するか 企 業 集 団 の 設 備 投 資 の 状 況 の 項 目 の 中 にまとめて 記 載 し それぞれがどの 事 業 セグメントに 属 するかを 明 示 する ただし その 記 載 が 困 難 な 事 項 についてはこの 限 りではない 1 当 連 結 会 計 年 度 中 に 完 成 した 主 要 設 備 当 社 工 場 ( セグメント) 設 備 の 新 設 2 当 連 結 会 計 年 度 において 継 続 中 の 主 要 設 備 の 新 設 拡 充 株 式 会 社 工 場 ( セグメント) 設 備 の 新 設 (3) 事 業 の 譲 渡 吸 収 分 割 又 は 新 設 分 割 (4) 他 の 会 社 ( 外 国 会 社 を 含 む )の 事 業 の 譲 受 け (5) 吸 収 合 併 ( 会 社 以 外 の 者 との 合 併 ( 当 該 合 併 後 当 該 株 式 会 社 が 存 続 するものに 限 る )を 含 む ) 又 は 吸 収 分 割 による 他 の 法 人 等 の 事 業 に 関 する 権 利 義 務 の 承 継 (6) 他 の 会 社 ( 外 国 会 社 を 含 む )の 株 式 その 他 の 持 分 又 は 新 株 予 約 権 等 の 取 得 又 は 処 分 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 120 条 第 1 項 第 5 号 ハからヘまでに 対 応 する 事 項 である 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 当 該 事 業 年 度 中 に 行 われた 上 記 行 為 のうち 重 要 なものを その 重 要 性 に 応 じた 分 量 で 記 載 することが 考 えられる 吸 収 合 併 や 吸 収 分 割 株 式 交 換 株 式 移 転 事 業 譲 渡 などは 会 社 法 施 行 前 の 営 業 報 告 書 において 経 営 上 重 要 な 契 約 の 締 結 又 は 解 消 と して 営 業 の 経 過 及 び 成 果 又 は 企 業 結 合 の 状 況 として 記 載 されていた 事 項 であるが 会 社 法 では 事 業 自 体 の 移 転 を 伴 う 行 為 のほか 株 式 や 新 株 予 約 権 を 取 得 又 は 処 分 する 行 為 についても 事 業 自 体 の 移 転 と 同 視 しうる 場 合 には これを 記 載 することが 求 め られている 8

1 社 は 平 成 年 月 日 をもって 会 社 分 割 により 当 社 の 事 業 を 承 継 し 設 立 された 会 社 です 2 当 社 は 平 成 年 月 日 をもって 社 を 吸 収 合 併 いたしました 3 当 社 は 平 成 年 月 日 をもって 社 の 発 行 済 株 式 の 全 てを 取 得 し 100% 子 会 社 といたしました 4 当 社 は 平 成 年 月 日 をもって 社 の 発 行 した 第 回 新 株 予 約 権 個 ( 目 的 たる 株 式 の 総 数 株 )の 割 当 を 受 けました 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 記 載 すべき 項 目 は 上 記 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 と 同 様 である ただし 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 事 業 報 告 作 成 会 社 の 行 った 行 為 のみならず 子 会 社 等 の 行 った 行 為 についても 記 載 することとなる 1-3. 直 前 三 事 業 年 度 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 120 条 第 1 項 第 6 号 に 対 応 する 事 項 である 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 財 産 の 状 況 については 総 資 産 又 は 純 資 産 の 状 況 を 記 載 する 損 益 の 状 況 については 1 売 上 高 2 当 期 純 利 益 3 一 株 当 たり 当 期 純 利 益 等 の 状 況 を 表 ( 記 載 例 参 照 ) 又 はグラフにより 表 示 する 直 前 三 事 業 年 度 とは 当 該 事 業 年 度 は 含 まない それ 以 前 の 三 事 業 年 度 という 趣 旨 であるが 会 社 法 施 行 前 の 実 務 と 同 様 当 該 事 業 年 度 分 も 含 め 四 期 比 較 で 表 示 することが 考 えられる 当 該 事 業 年 度 の 末 日 において 三 事 業 年 度 が 終 了 していない 場 合 は 成 立 後 の 各 事 業 年 度 について 記 載 する 財 産 及 び 損 益 の 状 況 に 関 する 説 明 については 特 に 記 載 を 求 められていないが こ れらの 状 況 が 著 しく 変 動 し その 要 因 が 明 らかなときは 主 要 な 要 因 を 概 略 説 明 する ことが 考 えられる なお 本 事 項 については 事 業 年 度 経 過 後 の 会 計 方 針 の 変 更 その 他 の 正 当 な 理 由 に より 当 該 事 業 年 度 より 前 の 事 業 年 度 に 関 する 定 時 株 主 総 会 において 承 認 又 は 報 告 を したものと 異 なることとなったときは 修 正 を 反 映 した 事 項 を 記 載 することができる 旨 が 法 務 省 令 に 規 定 されている( 会 社 法 施 行 規 則 第 120 条 第 3 項 会 社 計 算 規 則 第 133 条 第 3 項 同 第 134 条 第 3 項 ) 具 体 的 な 修 正 については 平 成 21 年 12 月 4 日 付 で 企 業 会 計 基 準 委 員 会 より 公 表 された 会 計 上 の 変 更 及 び 誤 謬 の 訂 正 に 関 する 会 計 基 準 ( 企 業 会 計 基 準 第 24 号 ) 及 び 会 計 上 の 変 更 及 び 誤 謬 の 訂 正 に 関 する 会 計 基 準 の 適 用 指 針 ( 企 業 会 計 基 準 適 用 指 針 第 24 号 )に 従 うこととなる 9

( 財 産 及 び 損 益 の 状 況 ) 区 分 第 期 第 期 第 期 第 期 ( 当 事 業 年 度 ) 売 上 高 ( 十 億 円 ) 当 期 純 利 益 ( 十 億 円 ) 一 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 総 資 産 又 は 純 資 産 ( 十 億 円 ) (1) 記 載 項 目 に 著 しい 変 動 があり その 要 因 が 明 らかな 場 合 には 主 要 な 要 因 を 簡 潔 に 注 記 することが 考 えられる (2) 金 額 単 位 については 一 株 当 たり 当 期 純 利 益 を 除 き 会 社 計 算 規 則 第 144 条 ( 金 額 の 表 示 の 単 位 )を 準 用 し 100 万 円 単 位 又 は 10 億 円 単 位 とすることが 考 えられる ただし 当 該 単 位 より 低 い 単 位 を 用 いることも 差 し 支 えない (3) 上 記 項 目 はあくまで 目 安 であり 上 記 項 目 以 外 の 項 目 を 付 加 することも 差 し 支 えない 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 財 産 の 状 況 については 総 資 産 又 は 純 資 産 を 記 載 する 損 益 の 状 況 については 企 業 集 団 の 過 去 3 年 間 の1 売 上 高 2 当 期 純 利 益 3 一 株 当 たり 当 期 純 利 益 等 を 表 ( 記 載 例 参 照 ) 又 はグラフにより 表 示 する 直 前 三 事 業 年 度 の 考 え 方 については 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 と 同 様 である 財 産 及 び 損 益 の 状 況 に 関 する 説 明 については 特 に 記 載 を 要 することとされていな いが これらの 状 況 が 著 しく 変 動 し その 要 因 が 明 らかなときは 主 要 な 要 因 を 概 略 説 明 することが 考 えられる なお 企 業 集 団 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 を 記 載 する 場 合 においては 事 業 報 告 作 成 会 社 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 を 省 略 することが 可 能 であるが 会 社 法 施 行 前 の 実 務 の 取 扱 いと 同 様 事 業 報 告 作 成 会 社 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 も 記 載 しておくことも 考 えられる 10

( 企 業 集 団 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 ) 区 分 第 期 第 期 第 期 第 期 ( 当 連 結 会 計 年 度 ) 売 上 高 ( 十 億 円 ) 当 期 純 利 益 ( 十 億 円 ) 一 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 総 資 産 又 は 純 資 産 ( 十 億 円 ) ( 事 業 報 告 作 成 会 社 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 ) 区 分 第 期 第 期 第 期 第 期 ( 当 事 業 年 度 ) 売 上 高 ( 十 億 円 ) 当 期 純 利 益 ( 十 億 円 ) 一 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 総 資 産 又 は 純 資 産 ( 十 億 円 ) (1) 記 載 項 目 に 著 しい 変 動 があり その 要 因 が 明 らかな 場 合 には 主 要 な 要 因 を 簡 潔 に 注 記 する (2) 金 額 単 位 については 一 株 当 たり 当 期 純 利 益 を 除 き 会 社 計 算 規 則 第 144 条 ( 金 額 の 表 示 の 単 位 )を 準 用 し 100 万 円 単 位 又 は 10 億 円 単 位 とすることが 考 えられる ただし 当 該 単 位 より 低 い 単 位 を 用 いることも 差 し 支 えない (3) 上 記 項 目 はあくまで 目 安 であり 上 記 項 目 以 外 の 項 目 を 付 加 することも 差 し 支 えない 1-4. 対 処 すべき 課 題 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 120 条 第 1 項 第 8 号 に 対 応 する 事 項 である 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 事 業 の 推 進 のために 克 服 すべき 当 面 の 主 要 課 題 を 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 の 記 載 との 関 連 において 記 載 する これは 当 該 事 業 年 度 の 事 業 の 経 過 及 び 成 果 を 踏 まえて 現 時 点 における 対 処 すべき 課 題 を 報 告 するものであるから 対 処 すべき 課 題 としては 事 業 報 告 作 成 時 点 のものを 記 載 する なお 対 処 すべき 課 題 には 社 会 的 経 済 的 制 度 にかかわるもの 及 び 長 期 的 視 点 にたっての 課 題 は 含 めなくてもよい 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 企 業 集 団 の 事 業 の 推 進 のために 克 服 すべき 当 面 の 主 要 課 題 を 事 業 の 経 過 及 びその 11

成 果 の 記 載 との 関 連 において 記 載 する これは 当 該 事 業 年 度 の 事 業 の 経 過 及 び 成 果 を 踏 まえて 現 時 点 における 対 処 すべき 課 題 を 報 告 するものであるから 対 処 すべき 課 題 としては 事 業 報 告 作 成 時 点 のものを 記 載 する なお 対 処 すべき 課 題 には 社 会 的 経 済 的 制 度 にかかわるもの 及 び 長 期 的 視 点 にたっての 課 題 は 含 めなくてもよい 1-5. 主 要 な 事 業 内 容 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 120 条 第 1 項 第 1 号 に 対 応 する 事 項 である ( 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 は 表 題 を 企 業 集 団 の 主 要 な 事 業 セグメン ト とする) 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 事 業 部 門 名 から 当 該 事 業 の 内 容 が 推 認 できる 場 合 には 主 要 な 事 業 部 門 名 を 記 載 す ることで 足 りる 各 部 門 について 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 (1-1)を 記 載 すること とされているため 主 要 な 事 業 内 容 について 別 の 項 目 を 立 てて 重 複 記 載 する 必 要 はない それ 以 外 の 場 合 には 主 要 な 製 品 又 はサービスを 記 載 することになるが これは 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 の 中 で 記 載 してもよい 事 業 内 容 としては 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 の 末 日 現 在 の 状 況 を 記 載 する 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 複 数 の 事 業 セグメントを 有 しており その 内 容 がセグメント 名 から 推 認 できる 場 合 には 主 要 な 事 業 セグメント 名 を 記 載 する 各 セグメントについて 事 業 の 経 過 及 び その 成 果 (1-1)を 記 載 することとされているため 主 要 な 事 業 セグメント につい て 別 の 項 目 を 立 てて 重 複 記 載 する 必 要 はない 事 業 内 容 としては 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 の 末 日 現 在 の 状 況 を 記 載 する 1-6. 主 要 な 営 業 所 及 び 工 場 並 びに 使 用 人 の 状 況 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 120 条 第 1 項 第 2 号 に 対 応 する 事 項 である ( 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 は 表 題 を 企 業 集 団 の 主 要 拠 点 等 とする) (1) 主 要 な 営 業 所 及 び 工 場 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 12

[ 記 載 方 法 の 説 明 ] 主 要 な 営 業 所 及 び 工 場 の 名 称 及 びその 所 在 地 を 記 載 する 所 在 地 の 記 載 は 都 道 府 県 名 又 は 都 市 名 までとすることが 考 えられる したがって 営 業 所 工 場 名 に 所 在 地 を 示 す 都 道 府 県 名 又 は 都 市 名 が 付 される 場 合 には 所 在 地 を 記 載 する 必 要 はない 状 況 としては 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 の 末 日 現 在 のものを 記 載 する 1 営 業 所 : 大 阪 名 古 屋 九 州 ( 福 岡 ) 札 幌 中 国 ( 広 島 ) 仙 台 四 国 支 店 ( 高 松 ) 2 工 場 : 大 阪 粟 津 川 崎 小 山 1で 実 際 の 名 称 が 営 業 所 でない 場 合 は 四 国 支 店 ( 高 松 )のように 実 際 の 名 称 を 用 いる 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 企 業 集 団 の 主 要 拠 点 ( 営 業 所 や 工 場 等 )や 主 要 な 子 会 社 の 名 称 及 びその 所 在 地 を 記 載 する 所 在 地 の 記 載 は 都 道 府 県 名 又 は 都 市 名 までとし 海 外 展 開 している 場 合 には その 所 在 する 国 名 までとする したがって 営 業 所 工 場 名 に 所 在 地 を 示 す 都 道 府 県 名 又 は 都 市 名 海 外 展 開 している 場 合 においては 国 名 が 付 せられるときには 所 在 地 は 記 載 する 必 要 はない 状 況 としては 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 の 末 日 現 在 の ものを 記 載 する 1 営 業 所 : 東 京 大 阪 アメリカ 2 生 産 拠 点 : Inc.(カナダ) ドイツ GmbH 有 限 公 司 ( 中 国 ) 主 要 拠 点 に 関 する 基 準 を 設 定 し 地 域 への 展 開 が 会 社 別 に 行 われている 場 合 等 には その 社 名 を 開 示 することが 考 えられる (2) 使 用 人 の 状 況 ( 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 は 表 題 を 企 業 集 団 の 使 用 人 の 状 況 とする) 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 事 業 年 度 末 における 使 用 人 数 ( 就 業 者 数 でも 可 ) 及 び 前 期 末 比 増 減 を 記 載 する その 他 使 用 人 の 平 均 年 齢 や 平 均 勤 続 年 数 等 を 記 載 することも 考 えられる これらはすべ て 全 社 的 なものとし 事 業 所 別 に 記 載 する 必 要 はない 子 会 社 等 への 出 向 者 がある 場 合 には 出 向 者 数 を 注 記 することが 考 えられる( 内 数 又 は 外 数 ) 使 用 人 の 構 成 その 他 の 状 況 に 重 要 な 変 動 がある 場 合 には その 旨 も 併 せて 記 載 する 状 況 としては 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 の 末 日 現 在 のものを 記 載 する 13

使 用 人 の 状 況 使 用 人 数 名 ( 前 事 業 年 度 末 比 名 増 ) 平 均 年 齢 歳 平 均 勤 続 年 数 年 企 業 集 団 の 状 況 について 記 載 する 場 合 [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 事 業 報 告 作 成 会 社 の 状 況 について 記 載 する 場 合 と 同 様 に 使 用 人 数 ( 就 業 者 数 でも 可 ) 及 び 前 期 末 比 増 減 を 記 載 するほか 事 業 セグメント 別 あるいは 国 内 海 外 別 の 使 用 人 数 ( 就 業 者 数 でも 可 )などを 記 載 することも 考 えられる 状 況 としては 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 の 末 日 現 在 のものを 記 載 する 1-7. 重 要 な 親 会 社 及 び 子 会 社 の 状 況 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 120 条 第 1 項 第 7 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 会 社 法 施 行 前 の 営 業 報 告 書 において 企 業 結 合 の 状 況 として 記 載 が 求 められて いた 事 項 である 会 社 法 施 行 前 の 営 業 報 告 書 においては 親 会 社 との 関 係 重 要 な 子 会 社 ( 連 結 特 例 規 定 適 用 会 社 にあっては 重 要 な 子 法 人 等 )の 状 況 その 他 の 重 要 な 企 業 結 合 の 状 況 (その 経 過 及 び 成 果 を 含 む ) の 記 載 が 求 められており( 旧 商 法 施 行 規 則 第 103 条 第 1 項 第 3 号 ) 重 要 であるか 否 かについて 子 会 社 との 関 係 子 会 社 の 規 模 などを 考 慮 に 入 れるべきと 解 されていた 会 社 法 では 子 会 社 の 範 囲 が 連 結 子 会 社 の 範 囲 にまで 拡 大 したものの 事 業 報 告 への 記 載 にあたっては 企 業 集 団 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 会 社 等 に 関 する 基 準 を 設 定 し 当 該 基 準 を 充 足 する 会 社 について 継 続 的 に 開 示 することとなる 親 会 社 については その 名 称 等 を 記 載 し 事 業 上 の 関 係 があればその 内 容 等 を 記 載 することが 考 えられる 子 会 社 についても その 名 称 や 出 資 比 率 主 要 な 事 業 内 容 等 を 記 載 し 子 会 社 の 増 加 減 少 等 があればその 内 容 を 記 載 することが 考 えられる その 他 会 社 法 施 行 前 の 営 業 報 告 書 において 企 業 結 合 の 状 況 として 記 載 され ていた 事 項 である 当 該 事 業 年 度 中 の 親 会 社 の 交 替 ( 株 式 移 転 による 持 株 会 社 の 設 立 を 含 む ) 子 会 社 ( 子 法 人 等 )の 設 立 については 引 き 続 き 異 動 又 はその 計 画 の 公 表 があった 場 合 に その 旨 を 記 載 することなどが 考 えられる 14

重 要 な 親 会 社 及 び 子 会 社 の 状 況 1 親 会 社 の 状 況 当 社 の 親 会 社 は 株 式 会 社 であり 同 社 は 当 社 の 株 式 を 株 ( 出 資 比 率 %) 保 有 しています 当 社 は 親 会 社 から 主 として などの 仕 入 れを 行 うとと もに 親 会 社 へ 主 として などを 販 売 するなどの 取 引 を 行 っています 2 子 会 社 の 状 況 名 称 出 資 比 率 主 要 な 事 業 内 容 株 式 会 社 株 式 会 社 1-8. 主 要 な 借 入 先 及 び 借 入 額 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 120 条 第 1 項 第 3 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 当 該 事 業 年 度 の 末 日 において 主 要 な 借 入 先 があるときは その 借 入 先 及 び 借 入 額 を 記 載 する 具 体 的 には 金 融 機 関 等 からの 借 入 額 がその 会 社 の 資 金 調 達 において 重 要 性 を 持 つ 場 合 に 限 って 主 要 な 借 入 先 及 び 借 入 額 を 記 載 する 借 入 額 に 重 要 性 がある 場 合 には 金 融 機 関 名 等 と 当 該 金 融 機 関 等 からの 借 入 額 を 記 載 する なお 会 社 法 施 行 前 の 営 業 報 告 書 において 記 載 が 求 められていた 借 入 先 が 有 する 計 算 書 類 作 成 会 社 の 株 式 の 数 ( 旧 商 法 施 行 規 則 第 103 条 第 1 項 第 8 号 )の 記 載 は 求 められていない 借 入 先 借 入 残 高 ( 億 円 ) 1-9. 剰 余 金 の 配 当 等 を 取 締 役 会 が 決 定 する 旨 の 定 款 の 定 め( 会 社 法 第 459 条 第 1 項 ) があるときの 権 限 の 行 使 に 関 する 方 針 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 126 条 第 10 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 委 員 会 等 設 置 会 社 における 株 主 総 会 報 告 事 項 として 旧 商 法 施 行 規 則 第 141 条 第 1 号 及 び 第 2 号 に 定 められていた 事 項 に 相 当 する 事 項 である 会 社 法 では 委 員 会 設 置 会 社 であるか 否 かにかかわらず 会 社 法 第 459 条 第 1 項 の 定 款 の 定 めがある 会 社 全 て に 記 載 が 求 められる 15

記 載 が 求 められる 方 針 は 剰 余 金 の 配 当 に 関 する 中 長 期 的 な 方 針 に 限 られない 本 事 項 は 会 社 法 施 行 規 則 上 は 会 計 監 査 人 設 置 会 社 における 特 則 に 位 置 付 けられ ている( 会 社 法 施 行 規 則 第 126 条 第 10 号 ) ただし 会 社 の 現 況 に 関 する 事 項 の 一 環 として 当 該 事 業 年 度 に 係 る 剰 余 金 の 配 当 について 記 載 する 場 合 剰 余 金 の 配 当 等 の 方 針 についても 併 せて 記 載 することが 考 え られる 当 社 では 株 主 に 対 する 利 益 の 還 元 を 経 営 上 重 要 な 施 策 の 一 つとして 位 置 付 けて おります 当 社 は 将 来 における 安 定 的 な 企 業 成 長 と 経 営 環 境 の 変 化 に 対 応 するために 必 要 な 内 部 留 保 資 金 を 確 保 しつつ 経 営 成 績 に 応 じた 株 主 への 利 益 還 元 を 継 続 的 に 行 う ことを 基 本 方 針 としております なお 配 当 性 向 については 年 間 約 パーセントを 目 途 としております 今 期 に ついては 平 成 年 月 日 に 中 間 配 当 として1 株 あたり 円 を 実 施 しており 期 末 配 当 円 と 合 計 で1 株 あたり 円 の 利 益 配 当 を 予 定 しております 1-10.その 他 株 式 会 社 の 現 況 に 関 する 重 要 な 事 項 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 120 条 第 1 項 第 9 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 1-9 までに 記 載 した 事 項 のほか 株 式 会 社 の 現 況 に 関 する 重 要 な 事 項 がある 場 合 に は その 事 項 を 記 載 することとなる 具 体 的 には 重 要 な 訴 訟 の 提 起 判 決 和 解 事 故 不 祥 事 社 会 貢 献 等 について 記 載 することが 考 えられるが これらの 事 項 は 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 や 対 処 すべき 課 題 に 記 載 することも 考 えられる なお 会 社 法 施 行 前 の 営 業 報 告 書 において 記 載 が 求 められていた いわゆる 後 発 事 象 ( 旧 商 法 施 行 規 則 第 103 条 第 1 項 第 11 号 )については 計 算 関 係 書 類 に 関 連 する 事 実 は 計 算 書 類 の 注 記 ( 会 社 計 算 規 則 第 114 条 )に 移 動 しており 事 業 報 告 への 記 載 は 原 則 として 求 められていない もっとも 事 業 年 度 の 末 日 後 に 生 じた 財 産 損 益 に 影 響 を 与 えない 重 要 な 事 象 が 生 じた 場 合 には 本 部 分 において 記 載 することが 求 められる 2. 株 式 に 関 する 事 項 2-1. 上 位 10 名 の 株 主 の 状 況 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 122 条 第 1 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 当 該 事 業 年 度 の 末 日 において 自 己 株 式 を 除 く 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 株 式 の 保 有 割 合 の 高 い 上 位 10 名 の 株 主 につき その 氏 名 又 は 名 称 持 株 数 ( 種 類 株 式 発 行 会 社 16

については 株 式 の 種 類 及 び 種 類 ごとの 数 を 含 む) 及 び 株 式 の 保 有 割 合 を 記 載 する な お 保 有 割 合 を 計 算 する 際 には 議 決 権 の 有 無 や 割 合 は 考 慮 せず 株 主 名 簿 における 保 有 株 式 数 のみを 基 準 として 形 式 的 に 算 出 するものとし かつ 分 母 及 び 分 子 から 自 己 株 式 は 控 除 される また 種 類 株 式 を 発 行 している 会 社 においては 割 合 の 計 算 に 当 たっては 種 類 と は 無 関 係 に 発 行 済 株 式 の 総 数 に 対 する 保 有 株 式 数 の 割 合 の 順 に 上 位 10 名 の 株 主 を 確 定 し その 10 名 の 株 主 について それぞれ 保 有 株 式 の 種 類 とそれぞれの 種 類 ごとの 数 を 記 載 することとなる 2-2.その 他 株 式 に 関 する 重 要 な 事 項 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 122 条 第 2 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 会 社 法 施 行 規 則 において 事 業 報 告 の 内 容 として 具 体 的 に 記 載 が 求 められている 事 項 は 2-1 に 掲 げる 事 項 のみである ただし 会 社 法 施 行 前 の 営 業 報 告 書 における 実 務 と 同 様 株 式 に 関 する 重 要 な 事 項 として 発 行 可 能 株 式 総 数 や 発 行 済 株 式 の 総 数 当 該 事 業 年 度 末 の 株 主 数 を 記 載 することが 考 えられる 1 発 行 可 能 株 式 総 数 株 2 発 行 済 株 式 の 総 数 株 ( 自 己 株 式 株 を 除 く) 3 当 事 業 年 度 末 の 株 主 数 名 4 上 位 10 名 の 株 主 株 主 名 持 株 数 持 株 比 率 3. 新 株 予 約 権 等 に 関 する 事 項 3-1. 会 社 役 員 が 有 する 新 株 予 約 権 等 のうち 職 務 執 行 の 対 価 として 交 付 されたもの に 関 する 事 項 3-2. 事 業 年 度 中 に 使 用 人 等 に 対 して 職 務 執 行 の 対 価 として 交 付 された 新 株 予 約 権 等 に 関 する 事 項 17

3-3.その 他 新 株 予 約 権 等 に 関 する 重 要 な 事 項 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 123 条 第 1 号 から 第 3 号 までに 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 新 株 予 約 権 等 とは 会 社 法 施 行 規 則 第 2 条 第 3 項 第 14 号 に 新 株 予 約 権 その 他 当 該 法 人 等 に 対 して 行 使 することにより 当 該 法 人 等 の 株 式 その 他 の 持 分 の 交 付 を 受 けることができる 権 利 と 定 義 されている したがって 新 株 予 約 権 以 外 にも 新 株 予 約 権 と 類 似 した 内 容 を 有 する 権 利 については 記 載 の 対 象 となる 新 株 予 約 権 等 については 次 の 事 項 を 記 載 する (1) 事 業 年 度 の 末 日 時 点 において 在 任 している 会 社 役 員 が 職 務 執 行 の 対 価 として 当 該 株 式 会 社 が 交 付 した 新 株 予 約 権 等 を 同 末 日 時 点 において 有 している 場 合 次 に 定 める 役 員 の 区 分 ごとに 当 該 新 株 予 約 権 等 の 内 容 の 概 要 及 び 新 株 予 約 権 等 を 有 する 者 の 人 数 をそれぞれ 記 載 する 1 取 締 役 ( 委 員 会 設 置 会 社 においては 取 締 役 及 び 執 行 役 )のうち 社 外 役 員 で ないもの 2 社 外 役 員 である 社 外 取 締 役 3 取 締 役 又 は 執 行 役 以 外 の 会 社 役 員 ( 監 査 役 及 び 会 計 参 与 ) 職 務 執 行 の 対 価 として 当 該 株 式 会 社 が 交 付 した か 否 かの 判 断 に 際 しては 特 に 有 利 な 条 件 又 は 金 額 により 発 行 されたか 否 か( 会 社 法 第 238 条 第 3 項 各 号 )を 問 わない 新 株 予 約 権 等 の 内 容 の 概 要 としては 会 社 法 第 236 条 で 定 める 新 株 予 約 権 の 内 容 を 勘 案 して 記 載 することとなるが 目 的 である 株 式 の 種 類 及 び 数 や 発 行 価 額 行 使 の 条 件 等 を 記 載 することが 考 えられる 新 株 引 受 権 方 式 のストック オプション 新 株 引 受 権 附 社 債 の 新 株 引 受 権 部 分 の 残 高 がある 場 合 には 商 法 等 の 一 部 を 改 正 する 法 律 ( 平 成 13 年 法 律 第 128 号 ) 附 則 第 6 条 第 1 項 及 び 第 7 条 第 1 項 により 従 前 通 り 貸 借 対 照 表 の 注 記 事 項 となるため 当 該 注 記 事 項 を 参 照 する 旨 を 注 記 することが 考 えられる 転 換 社 債 については 商 法 等 の 一 部 を 改 正 する 法 律 ( 平 成 13 年 法 律 第 128 号 ) 附 則 第 7 条 第 1 項 により 従 前 通 りとされているが 一 覧 性 の 観 点 から 本 欄 に 注 記 することも 考 えられる (2) 事 業 年 度 中 に 以 下 の12の 使 用 人 等 ( 当 社 従 業 員 子 会 社 取 締 役 等 といっ た 適 宜 の 用 語 を 用 いることで 構 わない )に 対 し 新 株 予 約 権 等 を 職 務 執 行 の 対 価 として 交 付 した 場 合 1 事 業 報 告 作 成 会 社 の 使 用 人 ( 事 業 報 告 作 成 会 社 の 会 社 役 員 を 兼 ねている 者 を 除 く ) 2 事 業 報 告 作 成 会 社 の 子 会 社 の 役 員 及 び 使 用 人 ( 事 業 報 告 作 成 会 社 の 会 社 役 員 又 は 1を 兼 ねている 者 を 除 く ) 記 載 対 象 者 の 区 分 ごとに 新 株 予 約 権 等 の 内 容 の 概 要 及 び 交 付 した 者 の 人 数 をそ れぞれ 記 載 する 18

当 社 の 新 株 予 約 権 等 に 関 する 事 項 1 当 事 業 年 度 の 末 日 に 当 社 役 員 が 有 する 職 務 執 行 の 対 価 として 交 付 された 新 株 予 約 権 等 の 内 容 の 概 要 名 称 第 回 新 株 予 約 権 新 株 予 約 権 の 数 個 保 有 人 数 当 社 取 締 役 ( 社 外 役 員 を 除 く) 当 社 社 外 取 締 役 ( 社 外 役 員 に 限 る) 当 社 監 査 役 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 及 び 数 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 され る 財 産 の 価 額 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 主 な 行 使 条 件 名 名 名 当 社 普 通 株 式 株 2 当 事 業 年 度 中 に 当 社 使 用 人 子 会 社 役 員 及 び 使 用 人 に 対 して 職 務 執 行 の 対 価 として 交 付 された 新 株 予 約 権 の 内 容 の 概 要 名 称 第 回 新 株 予 約 権 発 行 決 議 の 日 平 成 年 月 日 新 株 予 約 権 の 数 個 交 付 された 者 の 人 数 当 社 使 用 人 ( 当 社 の 役 員 を 兼 ねてい 名 る 者 を 除 く ) 当 社 の 子 会 社 の 役 員 及 び 使 用 人 ( 当 社 名 の 役 員 又 は 使 用 人 を 兼 ねている 者 を 除 く ) 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 当 社 普 通 株 式 株 及 び 数 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 され る 財 産 の 価 額 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 主 な 行 使 条 件 (1) 交 付 された 者 の 人 数 としては 交 付 時 の 人 数 を 記 載 すれば 足 り 事 業 年 度 末 時 点 における 保 有 状 況 を 記 載 する 必 要 はない (2) 交 付 された 者 のうち 子 会 社 の 役 員 及 び 使 用 人 については 合 算 開 示 で はなく 子 会 社 取 締 役 子 会 社 監 査 役 子 会 社 使 用 人 に 区 分 して 開 示 することも 考 えられる (3) 交 付 された 者 とは 交 付 時 に 使 用 人 等 であった 者 を 意 味 する したがって 19

事 業 年 度 中 に 使 用 人 等 となった 者 や 使 用 人 等 でなくなった 者 であっても 交 付 時 に 使 用 人 等 でありさえすれば 記 載 の 対 象 となる 4. 会 社 役 員 に 関 する 事 項 事 業 報 告 における 記 載 の 対 象 となる 会 社 役 員 は 次 のとおり 記 載 事 項 によりそ の 範 囲 を 異 にするものとして 取 り 扱 われている (1) 在 任 時 期 の 限 定 が 付 されているもの 会 社 役 員 に 関 する 記 載 事 項 のうち 1 氏 名 2 地 位 及 び 担 当 3 重 要 な 兼 職 の 状 況 並 びに4 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 ( 後 記 4-1 から 4-3 まで 及 び 4-5) については 対 象 となる 会 社 役 員 につき 直 前 の 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 日 の 翌 日 以 降 に 在 任 していた 者 に 限 る との 限 定 が 付 されている( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 1 号 第 2 号 第 7 号 及 び 第 8 号 ) この 場 合 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 中 に 在 任 していた 会 社 役 員 であっても 事 業 年 度 中 に 開 催 された 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 をもって 退 任 した 者 などは 事 業 報 告 の 記 載 対 象 とはならない なお 事 業 年 度 中 に 開 催 された 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 日 の 翌 日 以 降 在 任 していた 会 社 役 員 のうち 事 業 年 度 の 末 日 に 在 任 していない 者 については 事 業 報 告 の 記 載 対 象 となる (2) 在 任 時 期 の 限 定 が 付 されていないもの 会 社 役 員 に 関 する 記 載 事 項 のうち 5 辞 任 した 会 社 役 員 又 は 解 任 された 会 社 役 員 に 関 する 事 項 6 取 締 役 会 計 参 与 監 査 役 又 は 執 行 役 ごとの 報 酬 等 の 額 7 各 会 社 役 員 の 報 酬 等 の 額 又 はその 算 定 方 法 に 係 る 決 定 に 関 する 方 針 等 及 び8その 他 会 社 役 員 に 関 する 重 要 な 事 項 ( 後 記 4-4 及 び 4-6 から 4-8 まで)については 対 象 と なる 会 社 役 員 につき 特 段 の 限 定 が 付 されていない( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 3 号 から 第 6 号 まで 及 び 第 9 号 ) この 場 合 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 におい て 在 任 していたか 否 かを 問 わず 事 業 報 告 作 成 会 社 における 全 ての 会 社 役 員 が 事 業 報 告 の 記 載 対 象 となる ただし 実 際 には 当 該 事 業 年 度 に 係 る との 限 定 が 付 されている 事 項 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 3 号 )は 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 において 一 時 的 にで も 在 任 していた 会 社 役 員 について 記 載 することとなる また 事 業 報 告 とは 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 における 事 業 の 経 過 及 び 成 果 を 株 主 に 対 して 報 告 するとい う 性 質 のものであるため 原 則 として 対 象 となる 事 業 年 度 の 初 日 から 末 日 までに 発 生 ないし 変 動 した 事 象 を 内 容 とすれば 足 りる 事 業 年 度 末 日 後 に 生 じた 事 象 につ いては 株 主 にとり 重 要 な 事 項 に 限 り 会 社 役 員 に 関 する 重 要 な 事 項 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 9 号 )や 当 該 株 式 会 社 の 状 況 に 関 する 重 要 な 事 項 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 118 条 第 1 号 )として 事 業 報 告 の 内 容 とすることが 考 えられる なお 報 酬 額 等 の 決 定 に 関 する 方 針 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 5 号 )は 記 載 事 項 の 性 質 上 原 則 として 事 業 報 告 作 成 時 点 の 方 針 を 記 載 すれば 足 りる したがって 当 該 事 業 年 度 において 在 任 していない 会 社 役 員 について 記 載 が 求 め られる 可 能 性 がある 事 項 は 以 下 のものに 限 られる 1 当 該 事 業 年 度 において 受 け 又 は 受 ける 見 込 みの 額 が 明 らかとなった 会 社 役 員 の 報 酬 等 がある 場 合 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 において 全 く 在 任 してい なかった 会 社 役 員 であっても 事 業 報 告 の 記 載 対 象 となることがある( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 4 号 ) たとえば 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 の 開 始 前 に 退 任 した 会 社 役 員 に 対 して 当 該 事 業 年 度 になって 退 職 慰 労 金 を 支 給 した 場 合 や 退 職 慰 労 金 の 支 給 見 込 額 が 明 らかとなった 場 合 において 当 該 退 職 慰 労 金 20

につき 事 業 報 告 への 記 載 が 必 要 となるときがある 2 会 社 役 員 の 報 酬 額 等 の 決 定 に 関 する 方 針 につき 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 終 了 後 事 業 報 告 作 成 時 までの 間 に 変 更 を 加 えた 場 合 事 業 年 度 中 に 在 任 していた 会 社 役 員 に 適 用 されないものであったとしても 事 業 報 告 作 成 時 点 の 方 針 としてこれを 事 業 報 告 に 記 載 することが 考 えられる 3 会 社 役 員 が 辞 任 し 又 は 解 任 された 場 合 に 辞 任 後 又 は 解 任 後 開 催 される 株 主 総 会 において 意 見 又 は 辞 任 した 理 由 が 述 べられることがある( 会 社 法 345 条 参 照 ) この 意 見 又 は 理 由 については 実 際 に 辞 任 し 又 は 解 任 された 事 業 年 度 であ るか 否 かにかかわらず 述 べられる 予 定 の 意 見 が 判 明 した 事 業 年 度 又 は 当 該 意 見 若 しくは 理 由 が 実 際 に 株 主 総 会 で 述 べられた 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 へ 記 載 することとなる したがって 例 えば ある 事 業 年 度 において 辞 任 した 又 は 解 任 された 会 社 役 員 につき 当 該 事 業 年 度 中 には 意 見 又 は 理 由 が 述 べられず 又 は 判 明 もしなかったが 翌 事 業 年 度 等 において 述 べられた 又 は 判 明 した 場 合 には 当 該 翌 事 業 年 度 等 に 係 る 事 業 報 告 に 意 見 又 は 理 由 の 内 容 を 記 載 することとなる 4 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 1 号 から 第 8 号 までに 掲 げる 事 項 の 他 に 会 社 役 員 につき 重 要 な 事 項 があれば 会 社 役 員 に 関 する 重 要 な 事 項 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 9 号 )として 記 載 することとなる 21

4-1. 氏 名 4-2. 地 位 及 び 担 当 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 1 号 及 び 第 2 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 当 該 事 業 年 度 における 取 締 役 及 び 監 査 役 ( 委 員 会 設 置 会 社 の 場 合 は 取 締 役 及 び 執 行 役 )の 氏 名 会 社 における 地 位 及 び 担 当 ( 代 表 取 締 役 若 しくは 代 表 執 行 役 又 は 使 用 人 兼 務 取 締 役 若 しくは 執 行 役 である 旨 の 記 載 業 務 担 当 取 締 役 の 担 当 といっ た 記 載 を 含 む )を 記 載 する 取 締 役 であっても 固 有 の 担 当 がない 場 合 には 担 当 の 箇 所 には 特 段 の 記 載 を 要 しない なお 監 査 役 については 職 務 の 分 担 を 定 めるこ とは 可 能 と 解 されているものの 各 人 について 固 有 の 担 当 は 存 しないものと 解 されて いるため( 会 社 法 施 行 規 則 第 76 条 第 2 項 第 3 号 参 照 ) 担 当 については 特 段 の 記 載 を 要 しない また 委 員 会 設 置 会 社 にあっては 所 属 する 委 員 会 があれば その 名 称 執 行 役 兼 務 取 締 役 であれば その 旨 も 記 載 する 社 外 取 締 役 あるいは 社 外 監 査 役 については 社 外 役 員 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 2 条 第 3 項 第 5 号 )である 場 合 についてのみ その 旨 を 注 記 することが 考 えられる 会 社 法 施 行 前 の 営 業 報 告 書 に 記 載 が 求 められていた 主 な 職 業 ( 旧 商 法 施 行 規 則 第 103 条 第 1 項 第 6 号 )については 事 業 報 告 においては 必 ずしも 記 載 が 求 められ ていない ただし 主 な 職 業 が 事 業 報 告 作 成 会 社 の 役 員 のほかにあるときは 重 要 な 兼 職 の 状 況 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 7 号 )として 記 載 する 又 は 会 社 役 員 に 関 する 重 要 な 事 項 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 9 号 )として その 職 業 を 注 記 する ことが 考 えられる 4-3. 重 要 な 兼 職 の 状 況 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 7 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 会 計 参 与 を 除 く 会 社 役 員 の 重 要 な 兼 職 の 状 況 を 記 載 する 会 社 役 員 が 他 の 法 人 等 の 代 表 者 であったとしても 当 然 には 本 項 目 の 記 載 対 象 とはならず 当 該 兼 任 のうち 重 要 な 兼 職 に 該 当 するもののみを 記 載 すれば 足 りる 重 要 な 兼 職 であるか 否 かは 兼 職 先 が 取 引 上 重 要 な 存 在 であるか 否 か 当 該 取 締 役 等 が 兼 職 先 で 重 要 な 職 務 を 担 当 す るか 否 か 等 を 総 合 的 に 考 慮 して 判 断 するため 兼 職 先 の 代 表 者 であったとしても 重 要 な 兼 職 に 該 当 しない 場 合 もありうる 例 えば 事 業 報 告 作 成 会 社 と 全 く 取 引 のない 団 体 や 単 なる 財 産 管 理 会 社 休 眠 会 社 の 代 表 者 である 場 合 などは 重 要 な 兼 職 には 該 当 しないものと 解 されうる 兼 職 の 状 況 としては 兼 職 先 や 兼 職 先 での 地 位 を 記 載 することが 考 えられる 記 載 の 方 法 としては 後 記 記 載 例 のとおり 会 社 役 員 に 関 する 事 項 中 に 氏 名 や 地 位 及 び 担 当 と 並 べて 重 要 な 兼 職 の 状 況 を 記 載 する 方 法 のほか 兼 職 状 況 について 会 社 役 員 に 関 する 事 項 とは 別 の 一 覧 表 を 作 成 する 方 法 が 考 えられる 本 事 項 は 会 社 法 施 行 前 は 営 業 報 告 書 の 附 属 明 細 書 の 記 載 事 項 とされていた 事 項 で ある( 旧 商 法 施 行 規 則 第 108 条 第 1 項 第 5 号 )が 会 社 法 では 事 業 報 告 本 体 の 記 載 事 項 22

とされた 4-4. 辞 任 した 会 社 役 員 又 は 解 任 された 会 社 役 員 に 関 する 事 項 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 6 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 辞 任 した 又 は 解 任 された 会 社 役 員 ( 株 主 総 会 又 は 種 類 株 主 総 会 の 決 議 によって 解 任 されたものを 除 く )が 存 するときは 次 の 事 項 を 記 載 する なお 任 期 満 了 により 退 任 した 会 社 役 員 は 含 まれない 1 氏 名 2 辞 任 又 は 解 任 について 株 主 総 会 において 述 べられる 予 定 の 又 は 述 べられた 意 見 ( 会 社 法 第 345 条 第 1 項 第 4 項 )があるときは その 意 見 の 内 容 ( 会 計 参 与 又 は 監 査 役 に 限 る ) 3 辞 任 した 者 により 株 主 総 会 において 述 べられる 予 定 の 又 は 述 べられた 辞 任 の 理 由 ( 会 社 法 第 345 条 第 2 項 第 4 項 )があるときは その 理 由 ( 会 計 参 与 又 は 監 査 役 に 限 る ) 本 項 目 における 会 社 役 員 については 在 任 時 期 の 限 定 が 付 されていないため 過 去 に 辞 任 した 又 は 解 任 された 全 ての 会 社 役 員 ( 株 主 総 会 又 は 種 類 株 主 総 会 の 決 議 に よって 解 任 されたものを 除 く )が 対 象 となる ただし 事 業 報 告 とは 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 における 事 業 の 経 過 及 び 成 果 を 株 主 に 対 して 報 告 するという 性 質 のものであるため 原 則 として 対 象 となる 事 業 年 度 の 初 日 から 末 日 までに 発 生 ないし 変 動 した 事 象 を 内 容 とすれば 足 りる したがって 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 中 に(ⅰ) 辞 任 又 は 解 任 という 事 象 が 生 じた 場 合 (ⅱ) 辞 任 又 は 解 任 について 株 主 総 会 において 述 べられる 予 定 の 意 見 又 は 辞 任 した 理 由 が 判 明 した 場 合 (ⅲ) 辞 任 又 は 解 任 についての 意 見 又 は 辞 任 した 理 由 が 株 主 総 会 において 述 べられた 場 合 又 は(ⅳ) 事 業 報 告 に 記 載 された 意 見 と 株 主 総 会 で 実 際 に 述 べられた 意 見 が 異 なる 場 合 などにおいて 記 載 の 要 否 を 検 討 することとなる また 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 6 号 には 当 該 事 業 年 度 前 の 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 の 内 容 としたものを 除 く との 限 定 が 付 されている ある 事 業 年 度 において 辞 任 し 又 は 解 任 された 会 社 役 員 ( 株 主 総 会 又 は 種 類 株 主 総 会 の 決 議 によって 解 任 された ものを 除 く )が 存 した 場 合 当 該 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 に 少 なくとも 当 該 会 社 役 員 の 氏 名 (1)は 記 載 される したがって 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 より 前 に 辞 任 し 又 は 解 任 された 者 につ いて 事 業 報 告 への 記 載 が 必 要 になる 場 合 とは 辞 任 し 又 は 解 任 された 事 業 年 度 後 に2 又 は3の 事 項 が 生 じ かつ 当 該 事 項 がこれまでの 事 業 報 告 に 記 載 されていない 場 合 に 限 られる なお 事 業 年 度 末 から 当 該 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 の 作 成 時 点 までの 間 に 会 社 役 員 が 辞 任 した 場 合 には 当 該 会 社 役 員 等 に 関 する1から3までの 事 項 が 重 要 な 事 項 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 9 号 又 は 第 118 条 第 1 号 )に 該 当 するのであ れば 事 業 報 告 に 記 載 することとなる この 場 合 には 翌 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 に は 上 記 1から3までの 事 項 を 重 複 して 記 載 する 必 要 はなくなる 本 事 項 は 会 社 法 施 行 前 においては 参 考 書 類 の 記 載 事 項 とされていた 事 項 ( 旧 商 法 施 行 規 則 第 19 条 )であるが 会 社 法 では 事 業 報 告 の 記 載 事 項 とされたものである 23

4-5. 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 8 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 監 査 役 又 は 監 査 委 員 が 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 している 場 合 に は その 内 容 を 記 載 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 している 場 合 の 範 囲 は 公 認 会 計 士 資 格 や 税 理 士 資 格 など 一 定 の 法 的 な 資 格 を 有 する 場 合 に 限 定 されず 会 社 の 経 理 部 門 において 年 間 勤 務 し た 経 験 を 有 する といった 内 容 でも 構 わない 記 載 場 所 としては 役 員 の 地 位 担 当 等 を 記 載 する 際 にあわせて 注 記 として 記 載 す ることが 考 えられる 24

当 社 の 会 社 役 員 に 関 する 事 項 氏 名 地 位 及 び 担 当 重 要 な 兼 職 の 状 況 代 表 取 締 役 会 長 担 当 代 表 取 締 役 社 長 担 当 代 表 取 締 役 副 社 長 担 当 専 務 取 締 役 担 当 常 務 取 締 役 担 当 取 締 役 担 当 取 締 役 株 式 会 社 代 表 取 締 役 常 勤 監 査 役 監 査 役 監 査 役 注 1. 取 締 役 氏 は 会 社 法 第 2 条 第 15 号 に 定 める 社 外 取 締 役 であります 注 2. 監 査 役 氏 及 び 氏 は 会 社 法 第 2 条 第 16 号 に 定 める 社 外 監 査 役 であります 注 3. 常 勤 監 査 役 氏 は 年 間 当 社 の 経 理 業 務 を 担 当 しており 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 するものであります 監 査 役 氏 は 公 認 会 計 士 の 資 格 を 有 しており 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 す るものであります 注 4. 取 締 役 氏 は 平 成 年 月 日 辞 任 いたしました 注 5. 監 査 役 氏 は 平 成 年 月 日 辞 任 いたしました 当 該 辞 任 に 関 し 氏 より 次 のとおり 辞 任 の 理 由 が 述 べられております 注 6. 当 事 業 年 度 の 末 日 後 に 氏 が 当 社 取 締 役 ( 担 当 )として 就 任 しております 注 7. 株 式 会 社 は 当 社 と という 関 係 にあります 注 8. 当 社 の 親 会 社 である の 代 表 取 締 役 は 社 外 取 締 役 氏 の 三 親 等 内 の 親 族 であります 注 9. 社 外 監 査 役 氏 の 甥 は 当 社 の 経 理 部 長 として 勤 務 しております 4-6. 取 締 役 会 計 参 与 監 査 役 又 は 執 行 役 ごとの 報 酬 等 の 総 額 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 3 号 及 び 第 4 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 会 社 役 員 に 支 払 った 報 酬 その 他 の 職 務 執 行 の 対 価 である 財 産 上 の 利 益 の 額 を 取 締 役 及 び 監 査 役 ( 委 員 会 設 置 会 社 の 場 合 は 取 締 役 及 び 執 行 役 )ごとに 区 分 して それぞ 25

れの 総 額 と 員 数 を 記 載 する 事 業 報 告 への 記 載 の 対 象 となる 報 酬 等 は 次 のとおり 整 理 される (1) 使 用 人 兼 務 役 員 の 使 用 人 部 分 の 給 与 等 事 業 報 告 への 記 載 の 対 象 は 役 員 として 受 ける 報 酬 等 のみであり 会 社 法 施 行 前 の 営 業 報 告 書 等 における 取 扱 いのように 使 用 人 兼 務 役 員 の 使 用 人 部 分 の 給 与 等 を 報 酬 等 に 合 算 して 記 載 することは 認 められない 使 用 人 兼 務 役 員 の 使 用 人 部 分 の 給 与 等 については 原 則 として 事 業 報 告 への 開 示 は 不 要 であるが 使 用 人 分 給 与 等 が 多 額 である 場 合 等 には 別 途 株 式 会 社 の 会 社 役 員 に 関 する 重 要 な 事 項 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 9 号 )として 記 載 することが 求 められる (2) 役 員 賞 与 役 員 賞 与 も 他 の 報 酬 等 と 同 様 職 務 執 行 の 対 価 であるので 報 酬 等 の 総 額 に 含 め て 記 載 することが 求 められる 役 員 賞 与 については 会 社 法 施 行 前 の 営 業 報 告 書 にお いても その 他 職 務 遂 行 の 対 価 である 財 産 上 の 利 益 の 額 に 含 まれると 考 えられて おり 営 業 年 度 終 了 後 に 利 益 処 分 により 支 払 われた 役 員 賞 与 は 翌 営 業 年 度 の 営 業 報 告 書 又 は 附 属 明 細 書 へ 記 載 することが 求 められていた しかしながら 事 業 報 告 への 記 載 が 求 められる 当 該 事 業 年 度 に 係 る 役 員 報 酬 等 に 含 まれる 役 員 賞 与 とは 事 業 年 度 が 終 了 した 後 に 現 実 に 支 払 われた 賞 与 の 額 ではなく 当 該 事 業 年 度 の 業 績 等 を 踏 まえて 当 該 事 業 年 度 について 給 付 するものと 定 めた 額 すなわち 今 後 支 払 い 予 定 であるが 未 だ 支 払 われていない 額 も 含 めた 額 である したがって 役 員 賞 与 に 関 する 議 案 を 定 時 株 主 総 会 に 提 出 する 場 合 には 事 後 的 に 報 酬 等 の 総 額 が 変 更 される 場 合 がありうるが 事 業 報 告 の 内 容 としては あらかじめ 定 めていた 額 を 記 載 することで 差 し 支 えない ただし 実 際 に 支 給 された 賞 与 の 総 額 があらかじめ 定 めていた 額 として 事 業 報 告 に 記 載 した 額 を 上 回 った 場 合 その 差 額 に 相 当 する 部 分 は 会 社 役 員 が 当 該 賞 与 を 受 けた 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 において 記 載 することとなる なお 実 際 に 支 給 された 賞 与 の 総 額 があらかじめ 定 めていた 額 を 下 回 った 場 合 については 差 額 の 記 載 は 不 要 である 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 に 客 観 的 に 対 応 する 報 酬 等 であっても 当 該 報 酬 等 の 額 がその 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 作 成 時 に 判 明 しない 場 合 には その 後 に 会 社 役 員 が 当 該 報 酬 等 を 受 け 又 は 受 ける 見 込 みの 額 が 明 らかとなった 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 において 記 載 することとなる ( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 4 号 ) (3)ストック オプション ストック オプションは その 付 与 の 際 に 株 主 総 会 の 有 利 発 行 決 議 を 経 たか 否 かに かかわらず 職 務 執 行 の 対 価 としての 性 格 を 有 していれば 会 社 法 上 の 報 酬 等 として 取 り 扱 われる この 場 合 ストック オプションとして 与 えられた 報 酬 等 の 総 額 も 事 業 報 告 への 記 載 が 求 められる 具 体 的 には ストック オプションの 付 与 時 期 にかかわらず 会 社 役 員 に 与 えられ たストック オプションの 価 値 のうち 当 該 事 業 年 度 の 報 酬 分 に 相 当 するものの 記 載 が 求 められるが ストック オプションに 関 する 会 計 基 準 を 適 用 すれば 当 該 事 業 年 度 において 費 用 計 上 されるものが 基 準 となる (4) 退 職 慰 労 金 退 職 慰 労 金 も 他 の 報 酬 等 と 同 様 報 酬 等 に 含 めて 記 載 することが 求 められる 具 体 的 には 退 任 時 期 等 により 次 のとおり 記 載 することが 考 えられる 1 事 業 報 告 の 提 出 される 定 時 株 主 総 会 において 退 任 予 定 の 会 社 役 員 への 退 職 慰 労 金 当 該 事 業 年 度 に 客 観 的 に 対 応 する 額 が 特 定 されれば 当 該 事 業 年 度 に 係 る 会 社 役 員 の 報 酬 等 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 3 号 )に 含 めて それ 以 外 は 当 該 事 26

業 年 度 において 受 ける 見 込 みの 額 が 明 らかになった 会 社 役 員 の 報 酬 等 ( 同 第 4 号 ) として 開 示 することとなる 退 職 慰 労 金 の 見 込 みの 額 が 明 らかにならない 場 合 は 支 給 した 事 業 年 度 又 は 支 給 する 見 込 みの 額 が 明 らかになった 事 業 年 度 の 事 業 報 告 で 開 示 する( 同 第 4 号 ) なお 当 該 事 業 年 度 において 受 け 又 は 受 ける 見 込 みの 額 が 明 らかになった 会 社 役 員 の 報 酬 等 の 開 示 にあたり 各 事 業 年 度 毎 に 退 職 慰 労 金 の 引 当 金 を 積 んでい るような 場 合 において 各 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 ( 解 釈 上 会 社 法 施 行 前 の 営 業 報 告 書 も 該 当 するものと 考 えられる )に 当 該 事 業 年 度 分 の 報 酬 等 の 額 とし て 当 該 引 当 金 等 の 額 を 含 めて 記 載 しているときは すでに 各 事 業 年 度 において 開 示 がなされた 額 についての 記 載 は 不 要 となる( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 4 号 括 弧 書 き) 2 退 職 慰 労 金 の 打 ち 切 り 支 給 を 行 う 場 合 退 職 慰 労 金 の 打 ち 切 り 支 給 を 行 う 場 合 には 実 際 の 支 給 時 期 にかかわらず 1 と 同 様 の 基 準 により 退 職 慰 労 金 に 関 する 事 項 の 記 載 を 行 うこととなり 当 該 記 載 を 行 えば その 後 現 に 退 職 慰 労 金 の 支 給 が 行 われた 事 業 年 度 においてすでに 開 示 された 内 容 につき 重 ねて 開 示 を 行 う 必 要 はない( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 4 号 括 弧 書 き) ただし 支 給 される 見 込 みの 額 として 記 載 された 額 を 超 える 額 が その 後 の 事 業 年 度 において 現 に 支 給 され 又 は 支 給 される 見 込 みとなった 場 合 に は その 差 額 は 当 該 事 業 年 度 前 の 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 の 内 容 とはされ ていないことになるので 現 に 支 給 が 行 われた 又 は 支 給 される 見 込 みが 明 らか となった 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 において 記 載 する 必 要 がある なお 現 に 支 給 され 又 は 支 給 される 見 込 みとなった 額 が 支 給 される 見 込 みの 額 として 記 載 され た 額 を 下 回 った 場 合 には その 差 額 の 記 載 は 不 要 である 3 既 に 退 職 慰 労 金 制 度 の 廃 止 及 び 退 職 慰 労 金 の 打 ち 切 り 支 給 を 株 主 総 会 で 決 議 し 支 給 対 象 役 員 が 退 任 する 際 に 支 給 することとしている 場 合 通 常 は 退 職 慰 労 金 制 度 の 廃 止 や 退 職 慰 労 金 の 打 ち 切 り 支 給 を 株 主 総 会 で 決 議 した 時 点 の 事 業 報 告 において 1や2に 従 った 開 示 が 行 われるので 支 給 時 に 改 めて 記 載 の 必 要 はない ただし (i) 当 該 事 業 年 度 前 の 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 に 一 切 記 載 しないまま 退 職 慰 労 金 を 支 払 った 場 合 における 当 該 額 及 び(ii) 当 該 事 業 年 度 前 の 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 において 支 給 される 見 込 みの 額 として 記 載 された 額 を 超 える 額 がその 後 の 事 業 年 度 において 現 に 支 給 された 場 合 におけ る 当 該 差 額 は 当 該 事 業 年 度 前 の 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 の 内 容 には 含 まれ ていないことになるので 現 に 支 給 が 行 われた 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 において 記 載 する 必 要 がある なお 現 に 支 給 された 額 が 支 給 される 見 込 みの 額 として 記 載 された 額 を 下 回 った 場 合 には その 差 額 の 記 載 は 不 要 である (5) 記 載 方 法 報 酬 等 に 賞 与 やストック オプションが 含 まれている 場 合 でも その 内 訳 等 を 示 す 必 要 はなく 報 酬 等 の 総 額 を 開 示 することで 足 りる ただし 総 額 の 中 に 賞 与 等 が 含 まれている 旨 を 別 途 注 記 することは 考 えられる 株 主 総 会 における 報 酬 決 議 の 際 に 賞 与 やストック オプションについて 通 常 の 報 酬 と 別 枠 で 決 議 している 場 合 などには 報 酬 等 の 総 額 を 開 示 した 上 で その 内 訳 を 摘 要 欄 に 区 分 して 記 載 することも 考 えられる 27

( 当 事 業 年 度 に 係 る 役 員 の 報 酬 等 の 総 額 ) 区 分 支 給 人 数 報 酬 等 の 額 摘 要 取 締 役 人 円 監 査 役 人 円 ( 又 は 執 行 役 ) 計 人 円 注 1. 上 記 報 酬 等 の 額 には 第 回 定 時 株 主 総 会 において 決 議 予 定 の 役 員 賞 与 円 ( 取 締 役 円 監 査 役 円 )を 含 めております 注 2. 上 記 のほか 当 事 業 年 度 に 退 任 した 取 締 役 名 に 対 し 退 職 慰 労 金 円 を 支 給 しております (1) 執 行 役 兼 務 取 締 役 がいる 場 合 それぞれの 立 場 で 区 分 掲 記 してもよいし 一 つ にまとめて 記 載 し 摘 要 欄 に 内 訳 を 明 示 することでも 構 わない (2) 会 社 法 第 361 条 第 1 項 第 3 号 の 報 酬 等 のうち 金 銭 でないものについては 金 銭 的 価 値 を 算 定 して 報 酬 等 の 額 に 含 めるか 注 記 することが 考 えられる (3) 報 酬 等 の 額 に 取 締 役 又 は 監 査 役 ( 若 しくは 執 行 役 )に 報 酬 その 他 職 務 執 行 の 対 価 として 付 与 された 新 株 予 約 権 の 価 額 を 含 んでいる 場 合 にはその 旨 を 摘 要 欄 に 記 載 することも 考 えられる (4) 取 締 役 等 の 員 数 は 現 に 報 酬 等 の 支 給 の 対 象 となった 者 の 員 数 を 記 載 する( 無 報 酬 の 会 社 役 員 は 含 まれない)( 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 3 号 第 4 号 ) 4-7. 各 会 社 役 員 の 報 酬 等 の 額 又 はその 算 定 方 法 に 係 る 決 定 に 関 する 事 項 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 5 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 株 式 会 社 において 各 会 社 役 員 の 報 酬 等 の 額 又 はその 算 定 方 法 に 係 る 決 定 に 関 する 方 針 を 定 めているときは 1 当 該 方 針 の 決 定 の 方 法 及 び2その 方 針 の 内 容 の 概 要 を 記 載 する(ただし 委 員 会 設 置 会 社 以 外 の 会 社 は 方 針 を 定 めている 場 合 であっても 本 事 項 の 記 載 は 省 略 することが 可 能 である) 委 員 会 設 置 会 社 においては 報 酬 委 員 会 が 方 針 を 必 ず 定 めなければならないことと されており( 会 社 法 第 409 条 第 1 項 ) 当 該 委 員 会 が 決 定 する 取 締 役 及 び 執 行 役 の 個 人 別 の 報 酬 に 関 する 方 針 を 記 載 しなければならない( 記 載 の 省 略 は 認 められない) 4-8.その 他 会 社 役 員 に 関 する 重 要 な 事 項 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 9 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 上 記 事 項 の 他 に 会 社 役 員 に 関 する 重 要 な 事 項 があれば 当 該 事 項 を 記 載 する なお 本 項 目 における 会 社 役 員 の 範 囲 には 在 任 期 間 の 限 定 が 付 されていない 点 に 注 意 が 必 要 である 具 体 的 には 事 業 年 度 開 始 前 にすでに 役 員 を 退 任 した 者 や 28

事 業 年 度 終 了 後 定 時 株 主 総 会 までの 間 に 開 催 された 臨 時 株 主 総 会 において 役 員 に 選 任 された 者 や 事 業 年 度 終 了 後 に 補 欠 役 員 から 正 規 の 役 員 に 就 任 した 者 事 業 年 度 終 了 後 定 時 株 主 総 会 までの 間 に 辞 任 した 者 等 についても 重 要 な 事 項 があれば 記 載 する こととなる 社 外 役 員 に 関 する 開 示 社 外 役 員 についても 会 社 役 員 と 同 様 事 業 報 告 における 記 載 の 対 象 となるか 否 かは 記 載 事 項 によりその 範 囲 を 異 にするものとして 取 り 扱 われている 具 体 的 に は 次 のとおりとなる (1) 在 任 時 期 の 限 定 が 付 されているもの 社 外 役 員 に 関 する 記 載 事 項 のうち 1 他 の 法 人 等 の 業 務 執 行 者 との 重 要 な 兼 職 に 関 する 事 項 2 他 の 法 人 等 の 社 外 役 員 等 との 重 要 な 兼 職 に 関 する 事 項 3 会 社 又 は 会 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 者 との 親 族 関 係 4 各 社 外 役 員 の 主 な 活 動 状 況 及 び5 責 任 限 定 契 約 に 関 する 事 項 ( 後 記 4-9 から 4-13 まで)については 対 象 と なる 社 外 役 員 につき 直 前 の 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 日 の 翌 日 以 降 に 在 任 していた 者 に 限 る との 限 定 が 付 されている( 会 社 法 施 行 規 則 第 124 条 第 1 号 から 第 5 号 ま で) (2) 在 任 時 期 の 限 定 が 付 されていないもの 社 外 役 員 に 関 する 記 載 事 項 のうち 6 社 外 役 員 の 報 酬 等 の 額 7 親 会 社 又 は 子 会 社 等 からの 役 員 報 酬 等 の 総 額 及 び8 記 載 内 容 についての 社 外 役 員 の 意 見 ( 後 記 4-14 から 4-16 まで)については 対 象 となる 会 社 役 員 につき 特 段 の 限 定 が 付 さ れていない( 会 社 法 施 行 規 則 第 124 条 第 6 号 から 第 9 号 まで) この 場 合 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 において 在 任 していない 社 外 役 員 についても 記 載 が 求 め られる 可 能 性 がある 但 し 社 外 役 員 の 報 酬 等 の 額 のうち 当 該 事 業 年 度 に 係 る という 限 定 がついた 社 外 役 員 の 報 酬 等 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 124 条 第 6 号 )や 社 外 役 員 であった 期 間 に 受 けたものに 限 る という 限 定 がついた 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 ( 親 会 社 がないときは 当 該 会 社 の 子 会 社 )からの 役 員 報 酬 等 の 総 額 ( 会 社 法 施 行 規 則 第 124 条 第 8 号 )については 事 業 報 告 の 対 象 となる 事 業 年 度 におい て 一 時 的 にでも 在 任 していた 社 外 役 員 について 記 載 することとなる 4-9. 他 の 法 人 等 の 業 務 執 行 者 との 重 要 な 兼 職 に 関 する 事 項 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 124 条 第 1 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 社 外 役 員 が 他 の 法 人 等 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 業 務 を 執 行 する 社 員 若 しくは 持 分 会 社 の 法 人 業 務 執 行 社 員 の 職 務 を 行 うべき 者 その 他 これに 類 する 者 又 は 使 用 人 で あることが 会 社 法 施 行 規 則 第 121 条 第 7 号 に 定 める 重 要 な 兼 職 に 該 当 するときに は 事 業 報 告 作 成 会 社 と 当 該 他 の 法 人 等 との 関 係 を 記 載 する( 会 社 法 施 行 規 則 第 124 条 第 1 号 ) 会 社 以 外 に 兼 職 状 況 が 問 題 となりうる 法 人 等 の 例 としては 業 界 団 体 などの 協 会 や 一 般 ( 公 益 ) 財 団 法 人 一 般 ( 公 益 ) 社 団 法 人 法 人 格 のない 社 団 などが 考 えられる なお 重 要 な 兼 職 に 該 当 する 場 合 に 開 示 される 当 該 他 の 法 人 等 との 関 係 につい ては 明 文 上 重 要 なものに 限 るという 限 定 は 特 に 付 されていないが 社 外 役 員 として 29

の 職 務 執 行 に 何 ら 影 響 を 与 えるおそれがない 一 般 的 な 取 引 条 件 に 基 づく 単 なる 取 引 関 係 等 については 開 示 の 対 象 とならないと 解 されている 兼 職 の 状 況 そのもの( 兼 職 先 や 兼 職 先 での 地 位 など)は 会 社 法 施 行 規 則 において 社 外 役 員 の 兼 任 等 を 含 め 開 示 の 必 要 となる 兼 職 関 係 の 概 念 をすべて 重 要 な 兼 職 として 統 一 して 整 理 したことに 伴 い 社 外 役 員 に 関 するものであっても 他 の 会 社 役 員 と 同 様 に 会 社 役 員 に 関 する 事 項 として 開 示 される これに 対 し 本 項 目 における 開 示 事 項 である 兼 職 先 ( 他 の 法 人 等 )との 関 係 は 社 外 役 員 に 固 有 の 開 示 事 項 である しかしながら 開 示 内 容 の 一 覧 性 の 観 点 からすれば 兼 職 の 状 況 そのもの( 兼 職 先 や 兼 職 先 での 地 位 など)と 密 接 な 関 連 性 を 有 する 兼 職 先 との 関 係 についても 同 一 の 箇 所 ( 本 ひな 型 における 会 社 役 員 に 関 する 事 項 の 一 覧 表 )において 開 示 するこ とが 考 えられる 4-10. 他 の 法 人 等 の 社 外 役 員 等 との 重 要 な 兼 職 に 関 する 事 項 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 124 条 第 2 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 社 外 役 員 が 他 の 法 人 等 の 社 外 役 員 その 他 これに 類 する 者 である 場 合 で その 兼 職 が 重 要 な 兼 職 に 該 当 するときには 当 該 他 の 法 人 等 との 関 係 を 記 載 する( 会 社 法 施 行 規 則 第 124 条 第 2 号 ) 本 項 目 の 記 載 の 方 法 は 4-9 と 同 様 である 4-11. 会 社 又 は 会 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 者 との 親 族 関 係 ( 会 社 が 知 ってい るもののうち 重 要 なものに 限 る ) [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 124 条 第 3 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 社 外 役 員 が 株 式 会 社 又 はその 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 業 務 を 執 行 する 社 員 若 しくは 持 分 会 社 の 法 人 業 務 執 行 社 員 の 職 務 を 行 うべき 者 その 他 これに 類 す る 者 又 は 使 用 人 の 配 偶 者 三 親 等 以 内 の 親 族 その 他 これに 準 ずる 者 であることを 事 業 報 告 作 成 会 社 が 知 っているときは 重 要 でないものを 除 き 当 該 事 実 を 記 載 する( 会 社 法 施 行 規 則 第 124 条 第 3 号 ) 特 定 関 係 事 業 者 とは 事 業 報 告 作 成 会 社 の 親 会 社 と 当 該 親 会 社 ( 事 業 報 告 作 成 会 社 に 親 会 社 がない 場 合 には 当 該 事 業 報 告 作 成 会 社 )の 子 会 社 及 び 関 連 会 社 ( 当 該 親 会 社 が 会 社 でない 場 合 におけるその 子 会 社 及 び 関 連 会 社 に 相 当 するものを 含 む ) と 主 要 な 取 引 先 である( 会 社 法 施 行 規 則 第 2 条 第 3 項 第 19 号 ) 主 要 な 取 引 先 とは 当 該 株 式 会 社 における 事 業 等 の 意 思 決 定 に 対 して 親 子 会 社 関 連 会 社 と 同 程 度 の 影 響 を 与 えうる 取 引 関 係 がある 取 引 先 が 当 たる 具 体 的 には 当 該 取 引 先 との 取 引 による 売 上 高 等 が 当 該 株 式 会 社 の 売 上 高 の 相 当 部 分 を 占 めてい る 相 手 や 当 該 株 式 会 社 の 事 業 活 動 に 欠 くことのできないような 商 品 役 務 の 提 供 を 行 っている 相 手 いわゆるメインバンクなどが 考 えられる 重 要 でないもの の 判 断 に 当 たっては 当 該 事 業 報 告 作 成 会 社 又 は 当 該 事 業 報 告 作 成 会 社 の 特 定 関 係 事 業 者 における 当 該 親 族 の 役 職 の 重 要 性 及 び 社 外 役 員 と 当 該 親 族 との 交 流 の 有 無 などが 考 慮 される 30

知 っているとき とは 当 該 事 項 が 事 業 報 告 の 記 載 事 項 となっていることを 前 提 として 行 われた 調 査 の 結 果 知 っている 場 合 を 意 味 する 本 項 目 の 記 載 については 独 立 した 記 載 項 目 として 取 り 上 げることのほか 社 外 役 員 の 重 要 な 兼 職 の 状 況 と 共 に 記 載 することが 考 えられる( 本 ひな 型 における 会 社 役 員 に 関 する 事 項 の 一 覧 表 参 照 ) 4-12. 各 社 外 役 員 の 主 な 活 動 状 況 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 124 条 第 4 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 各 社 外 役 員 毎 に 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 ( 監 査 委 員 会 )における 出 席 発 言 の 状 況 に ついて 記 載 する 書 面 決 議 への 参 加 は 出 席 には 含 まれない 出 席 の 状 況 については 取 締 役 会 ごとの 出 欠 状 況 まで 明 らかにする 必 要 はないが 取 締 役 会 への 社 外 役 員 の 参 加 状 況 が 明 らかになるよう 記 載 する なお 欠 席 の 理 由 等 の 記 載 は 不 要 である 監 査 役 及 び 監 査 委 員 については 取 締 役 会 と 監 査 役 会 ( 監 査 委 員 会 )それぞれに 対 する 出 席 発 言 状 況 をあわせて 記 載 することも 考 えられる 発 言 の 状 況 については どのような 分 野 についてどのような 観 点 で 発 言 したか 等 発 言 の 概 要 を 記 載 すれば 足 りる また 社 外 役 員 の 意 見 により 会 社 の 事 業 の 方 針 又 は 事 業 その 他 の 事 項 に 係 る 決 定 が 変 更 されたときは 重 要 でないものを 除 き その 内 容 を 記 載 する ただし 企 業 秘 密 に 該 当 す る 事 項 を 記 載 する 必 要 はなく 社 外 役 員 の 意 見 によって 変 更 されたか 否 かが 判 然 としない 場 合 には 記 載 する 必 要 はない 通 常 の 場 合 は 開 示 すべき 事 項 はないと 考 えられる 会 社 において 法 令 又 は 定 款 に 違 反 する 事 実 その 他 不 当 な 業 務 の 執 行 ( 社 外 監 査 役 の 場 合 は 不 正 な 業 務 の 執 行 )が 行 われた 場 合 重 要 でないものを 除 き 各 社 外 役 員 が 当 該 事 実 の 発 生 の 予 防 のために 行 った 行 為 及 び 当 該 事 実 の 発 生 後 の 対 応 として 行 っ た 行 為 の 概 要 を 記 載 する 不 当 不 正 な 行 為 がなければ 開 示 すべきものはない 31

( 社 外 役 員 の 主 な 活 動 状 況 ) 区 分 氏 名 主 な 活 動 状 況 取 締 役 当 事 業 年 度 開 催 の 取 締 役 会 のほぼ 全 回 に 出 席 し 主 に の 観 点 から 議 案 審 議 等 につ き 必 要 な 発 言 を 適 宜 行 っております 監 査 役 当 事 業 年 度 開 催 の 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 の 全 て に 出 席 し 必 要 に 応 じ 主 に 弁 護 士 としての 専 門 的 見 地 から 当 社 のコンプライアンス 体 制 の 構 築 維 持 についての 発 言 を 行 っております 監 査 役 当 事 業 年 度 開 催 の 取 締 役 会 のうち 8 割 に ま た 当 事 業 年 度 開 催 の 監 査 役 会 のうち 9 割 に 出 席 し 必 要 に 応 じ 主 に 公 認 会 計 士 として の 専 門 的 見 地 から 監 査 役 会 の 場 において 当 社 の 経 理 システムの 変 更 当 社 監 査 基 準 の 改 定 についての 発 言 を 行 っております 4-13. 責 任 限 定 契 約 に 関 する 事 項 [ 会 社 法 施 行 規 則 の 条 項 ] 会 社 法 施 行 規 則 第 124 条 第 5 号 に 対 応 する 事 項 である [ 記 載 方 法 の 説 明 ] 事 業 報 告 作 成 会 社 が 社 外 役 員 との 間 で 責 任 限 定 契 約 ( 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 契 約 ) を 締 結 している 場 合 には 契 約 の 相 手 方 と 共 に 当 該 契 約 の 内 容 の 概 要 を 記 載 する 契 約 の 内 容 の 概 要 としては 責 任 の 限 度 額 及 び 法 令 に 定 める 事 項 以 外 に 責 任 が 制 限 されるための 特 段 の 条 件 を 定 めていれば 当 該 条 件 を 記 載 することが 考 えられるが これに 加 え 契 約 によって 当 該 社 外 役 員 の 職 務 の 適 正 性 が 損 なわれないようにするた めの 措 置 を 講 じている 場 合 にはその 内 容 をも 記 載 することとなる 32