コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです SAYLOR ADVERTISING INC. 最 終 更 新 日 :2015 年 6 月 30 日 セーラー 広 告 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 村 上 義 憲 問 合 せ 先 : 執 行 役 員 総 務 本 部 長 青 木 均 証 券 コード:2156 http://www.saylor.co.jp Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 株 主 の 皆 様 や 取 引 先 をはじめとする 様 々なステークホルダーに 社 会 的 な 存 在 として 認 められ 共 感 を 得 られる 経 営 を 目 指 しており 各 ス テークホルダーに 対 する 企 業 価 値 を 高 めることを 経 営 の 基 本 方 針 としております 当 方 針 に 基 づき 企 業 と 生 活 者 を 結 ぶ 情 報 の 橋 渡 し 役 として 社 会 生 活 の 向 上 と 文 化 の 発 展 に 寄 与 する という 社 会 的 責 任 を 果 すべく 内 部 管 理 (マネジメント)と 外 部 報 告 (コミュニケーション) すなわち 内 部 統 制 体 制 と 情 報 開 示 体 制 の 強 化 が 重 要 であるとの 認 識 のもと (1) 適 時 適 切 な 情 報 開 示 をとおした 経 営 の 透 明 性 確 保 (2) 株 主 に 対 する 説 明 責 任 を 重 視 した 経 営 (3) 厳 正 な 企 業 経 営 と 効 率 的 な 企 業 運 営 体 制 の 構 築 をコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 としております また 株 主 投 資 家 の 皆 様 へは 会 社 情 報 の 適 時 開 示 に 係 る 社 内 体 制 により 迅 速 かつ 正 確 な 情 報 開 示 に 努 めるとともに 経 営 の 透 明 性 を 高 め てまいります 当 社 はこのコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 方 針 を 実 現 するためには 経 営 の 意 思 決 定 を 司 る 会 議 体 において 客 観 的 な 意 見 を 交 えた 活 発 な 協 議 意 見 交 換 が 可 能 であること および 全 役 員 従 業 員 の 業 務 活 動 を 決 定 事 項 に 基 づいて 迅 速 に 方 向 付 けることが 最 も 重 要 であると 考 えており 社 外 の 客 観 的 な 意 見 を 取 り 入 れ 経 営 に 迅 速 に 活 かすことのできる 現 体 制 すなわち 取 締 役 会 および 監 査 役 会 を 中 心 とし たコーポレート ガバナンス 体 制 を 採 用 しております 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) セーラーグループ 社 員 持 株 会 590,600 15.75 セーラー 広 告 取 引 先 持 株 会 439,800 11.73 株 式 会 社 香 川 銀 行 180,000 4.80 工 藤 信 仁 155,000 4.13 村 上 義 憲 103,000 2.75 株 式 会 社 百 十 四 銀 行 100,000 2.67 東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社 100,000 2.67 福 嶋 正 義 85,000 2.27 株 式 会 社 日 鋼 サッシュ 製 作 所 84,200 2.25 讃 陽 食 品 工 業 株 式 会 社 76,000 2.03 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 大 株 主 の 状 況 は2015 年 3 月 末 現 在 であります なお 当 社 は 自 己 株 式 2,328,327 株 を 保 有 していますが 上 記 大 株 主 からは 除 いております また 割 合 は 当 該 自 己 株 式 を 控 除 して 計 算 しております 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 JASDAQ 決 算 期 3 月 業 種 サービス 業 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 100 人 以 上 500 人 未 満
直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 100 億 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情 当 社 は 支 配 株 主 を 有 しておらず その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情 はありません
Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 10 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 社 長 取 締 役 の 人 数 4 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 していない 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 設 置 している 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 5 名 監 査 役 の 人 数 3 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 会 計 監 査 を 執 行 する 監 査 法 人 は 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 であります 当 社 内 部 監 査 人 と 監 査 人 は それぞれの 独 立 性 を 保 ちつつ 当 社 グルー プの 内 部 統 制 体 制 の 評 価 等 を 中 心 に 内 部 監 査 結 果 の 共 有 化 を 図 っております 当 社 は 会 社 法 および 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 会 計 監 査 につい ての 監 査 契 約 を 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 と 締 結 し 会 計 監 査 を 受 けております 監 査 役 は 監 査 法 人 から 監 査 結 果 の 提 出 を 受 け 財 務 報 告 にかかる 内 部 統 制 に 関 するリスク 評 価 などについて 報 告 を 受 けるほか 監 査 重 点 項 目 についても 説 明 を 受 けております 社 外 監 査 役 2 名 は 取 締 役 会 および 経 営 会 議 に 出 席 し 議 事 録 計 算 書 類 その 他 重 要 書 類 等 の 閲 覧 を 行 なったうえで 常 勤 監 査 役 による 監 査 情 報 を 聴 取 することによって グループ 全 体 に 亘 る 状 況 の 把 握 に 努 めています また 内 部 監 査 人 および 監 査 法 人 の 監 査 方 針 や 実 施 計 画 書 を 閲 覧 し 監 査 結 果 等 に 関 して 適 宜 意 見 を 聴 取 しております 専 任 者 1 名 で 構 成 しております 当 社 内 部 監 査 室 は 代 表 取 締 役 社 長 直 属 の 部 署 として 各 事 業 年 度 に 策 定 する 内 部 監 査 計 画 に 基 づき 各 業 務 執 行 部 門 の 業 務 監 査 および 会 計 監 査 監 査 結 果 の 代 表 取 締 役 社 長 への 報 告 業 務 改 善 指 導 および 確 認 等 を 行 うほか 必 要 ある 場 合 には 臨 時 の 内 部 監 査 を 実 施 し 監 査 役 および 監 査 法 人 との 連 携 を 保 ち 内 部 統 制 体 制 の 強 化 に 努 めております また 子 会 社 への 内 部 監 査 も 実 施 してお ります 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 監 査 役 の 人 数 2 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 1 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 山 内 直 樹 その 他 武 田 真 由 美 公 認 会 計 士 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者
b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 会 社 との 関 係 (2) 山 内 直 樹 武 田 真 由 美 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 は 同 氏 の 所 属 する 会 計 事 務 所 と 顧 問 契 約 を 締 結 しておりますが 当 社 は 同 事 務 所 の 主 要 取 引 先 ではなく 会 計 に 関 して 相 談 する 程 度 であり 取 引 額 も 僅 少 で あります 選 任 の 理 由 < 社 外 監 査 役 として 選 任 した 理 由 > 同 氏 は 企 業 財 務 および 会 計 に 関 する 知 識 と 経 験 を 当 社 監 査 体 制 に 活 かしていただくため 社 外 監 査 役 に 選 任 いたしました < 社 外 監 査 役 として 選 任 した 理 由 > 同 氏 は 公 認 会 計 士 としての 実 務 経 験 に 基 づく 経 営 に 関 する 高 い 見 識 を 有 しており 公 認 会 計 士 として 培 われた 専 門 的 な 知 識 経 験 等 を 当 社 監 査 体 制 に 活 かしていただくため 社 外 監 査 役 候 補 者 といたしました また 同 氏 と 当 社 とは 左 記 以 外 に 利 害 関 係 が 無 いうえ 同 氏 は 公 認 会 計 士 として 多 くの 企 業 経 営 に 携 わっ てきた 経 験 を 有 していることから 当 社 取 締 役 の 職 務 執 行 の 妥 当 性 を 客 観 的 な 立 場 から 監 督 することのできる 充 分 な 見 識 を 有 していると 判 断 し 独 立 役 員 として 指 定 するものでありま す 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 1 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 当 社 は 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれのない 者 のうち 会 社 法 第 2 条 第 16 号 に 規 定 する 条 件 を 満 たし かつ 企 業 経 営 あるいは 企 業 会 計 などに 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 する 者 を 社 外 監 査 役 候 補 者 とする 方 針 であります また 社 外 監 査 役 候 補 者 が 有 している 弁 護 士 や 税 理 士 な どといった 資 格 企 業 経 営 全 般 に 係 る 経 験 会 計 等 に 係 る 専 門 知 識 等 を 基 に 経 営 から 独 立 した 立 場 としての 客 観 的 意 見 を 経 営 に 取 り 入 れるこ とが 可 能 かどうかを 総 合 的 に 勘 案 のうえ 候 補 者 を 決 定 しております インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 業 績 連 動 型 報 酬 制 度 の 導 入 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 は 株 主 総 会 で 承 認 された 取 締 役 または 監 査 役 に 関 する 報 酬 総 額 の 範 囲 内 において 各 報 酬 等 の 額 を 決 定 しております 取 締 役 の 報 酬 等 の 額 につきましては 固 定 報 酬 と 賞 与 で 構 成 し 各 取 締 役 の 固 定 報 酬 額 につきましては 取 締 役 会 においてこれを 決 定 しており ます また 取 締 役 に 対 する 賞 与 につきましては 事 業 年 度 の 業 績 を 勘 案 し その 支 給 の 可 否 を 決 定 しております ストックオプションの 付 与 対 象 者 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない
該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 は 企 業 内 容 等 の 開 示 に 関 する 内 閣 府 令 に 従 い 役 員 報 酬 の 開 示 を 行 っております 平 成 26 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 3 月 31 日 までの 期 間 における 報 酬 額 は 以 下 のとおりです 取 締 役 に 支 払 った 報 酬 59,254 千 円 (うち 社 外 取 締 役 に 支 払 った 報 酬 千 円 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 繰 入 額 907 千 円 ) なお 当 社 は 平 成 26 年 6 月 24 日 開 催 の 第 63 回 定 時 株 主 総 会 の 終 結 をもって 役 員 退 職 慰 労 金 制 度 を 廃 止 しており 上 記 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 繰 入 額 は 当 該 制 度 の 廃 止 前 に 計 上 したものであります 上 記 支 給 額 のほか 平 成 26 年 6 月 24 日 開 催 の 第 63 回 定 時 株 主 総 会 において 役 員 退 職 慰 労 金 制 度 の 廃 止 に 伴 う 打 切 り 支 給 決 議 に 基 づき 退 職 慰 労 金 を 各 取 締 役 の 退 任 時 に 支 払 う 予 定 であります その 総 額 は 取 締 役 4 名 に 対 して 43,477 千 円 となる 予 定 であります 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 当 社 は 株 主 総 会 で 承 認 された 取 締 役 または 監 査 役 に 関 する 報 酬 総 額 の 範 囲 内 において 各 報 酬 等 の 額 を 決 定 しております 取 締 役 の 報 酬 等 の 額 につきましては 固 定 報 酬 と 賞 与 で 構 成 し 各 取 締 役 の 固 定 報 酬 額 につきましては 取 締 役 会 においてこれを 決 定 しており ます また 取 締 役 に 対 する 賞 与 につきましては 事 業 年 度 の 業 績 を 勘 案 し その 支 給 の 可 否 を 決 定 しております 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 取 締 役 会 および 経 営 会 議 の 議 題 は 事 務 局 である 社 長 室 が 事 前 に 社 外 監 査 役 にも 通 知 し 会 議 資 料 は 全 て 社 外 監 査 役 にも 提 出 必 要 に 応 じて 説 明 を 行 っております また 社 内 通 達 事 項 やその 他 重 要 事 項 等 についても 全 て 通 知 し 必 要 の 都 度 その 内 容 について 総 務 局 長 が 説 明 を 行 っ ております 内 部 統 制 につきましては 総 務 局 長 が 評 価 結 果 等 に 関 する 資 料 を 提 供 し 必 要 に 応 じて 説 明 を 行 っております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 取 締 役 および 取 締 役 会 取 締 役 は 提 出 日 現 在 4 名 であります 取 締 役 会 は 毎 月 2 回 開 催 し 監 査 役 の 出 席 のもと 経 営 に 関 する 重 要 事 項 の 報 告 および 決 議 を 行 ってお ります 月 前 半 の 取 締 役 会 には 連 結 子 会 社 社 長 の 出 席 を 要 請 し 当 社 取 締 役 と 併 せ 事 業 場 ごとの 状 況 報 告 を 求 めております また コーポレ ート ガバナンス 体 制 を 強 化 するため 取 締 役 の1 年 任 期 制 を 採 用 しております さらに 取 締 役 の 人 事 処 遇 に 関 わる 運 営 の 透 明 性 を 高 めるた め 取 締 役 については 報 酬 を 含 む 処 遇 の 決 定 はすべて 取 締 役 会 に 諮 ることとしております 監 査 役 および 監 査 役 会 当 社 は 監 査 役 制 度 を 採 用 しており 監 査 役 は 提 出 日 現 在 3 名 であり うち1 名 が 常 勤 監 査 役 で 残 り2 名 が 会 社 法 第 2 条 第 16 号 に 定 める 社 外 監 査 役 の 条 件 を 満 たす 者 であります 監 査 役 は 毎 月 2 回 開 催 される 取 締 役 会 やその 他 重 要 な 会 議 へ 出 席 し 取 締 役 の 業 務 執 行 の 監 視 および 会 社 の 業 務 全 般 について 適 法 かつ 適 正 に 行 われているかを 監 査 計 画 に 基 づき 監 査 しております また 毎 月 開 催 する 監 査 役 会 において 全 監 査 役 出 席 のもと 監 査 に 関 する 重 要 事 項 の 協 議 等 を 行 っております 経 営 会 議 当 社 は 取 締 役 会 とは 別 に 業 務 執 行 上 の 重 要 案 件 について 幅 広 い 層 から 意 見 を 聴 取 することを 目 的 として 経 営 会 議 を 開 催 しております 取 締 役 および 監 査 役 で 構 成 する 経 営 会 議 は 毎 月 2 回 取 締 役 会 と 同 日 に 開 催 し 重 要 事 項 の 報 告 および 審 議 を 行 い 業 務 執 行 における 重 要 事 項 の 意 思 統 一 を 図 っております また 必 要 により 連 結 子 会 社 社 長 およびその 他 幹 部 社 員 の 出 席 を 要 請 しております コンプライアンス 委 員 会 当 社 コンプライアンス 委 員 会 は 取 締 役 会 の 諮 問 機 関 として 取 締 役 3 名 監 査 役 1 名 執 行 役 員 1 名 内 部 監 査 員 1 名 および 事 務 局 1 名 で 構 成 しております 業 務 執 行 部 門 から 独 立 した 立 場 で コンプライアンスに 関 する 組 織 体 制 規 程 等 に 関 する 審 議 業 務 執 行 部 門 に 対 する 報 告 徴 求 および 重 大 なコンプライアンス 違 反 に 対 する 再 発 防 止 策 の 審 議 によって より 実 効 性 の 高 い 法 令 遵 守 体 制 の 構 築 を 目 指 しております リスク 管 理 体 制 の 整 備 の 状 況 当 社 は リスク 管 理 規 程 を 制 定 し リスク 管 理 に 関 する 重 要 事 項 の 方 針 等 については 経 営 会 議 を 経 て 取 締 役 会 によりこれを 決 定 しています また 企 業 倫 理 に 違 反 する 行 為 に 対 する 従 業 員 からの 通 報 や 相 談 に 応 じる 内 部 通 報 制 度 を 導 入 し グループ 内 リスクマネジメントへの 意 識 向 上 とリスク 最 小 化 に 努 めています 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 社 外 取 締 役 に 代 わる 社 内 体 制 および 当 該 体 制 を 採 用 する 理 由 当 社 は 会 社 の 経 営 理 念 を 共 有 し 営 業 現 場 における 課 題 を 熟 知 した 人 材 が 会 社 経 営 の 意 思 決 定 をすべきである との 観 点 から 迅 速 な 意 思 決 定 を 可 能 とするために 取 締 役 を4 名 としております また 取 締 役 会 の 意 思 決 定 が 偏 ることのないよう 会 社 法 第 2 条 第 16 号 に 定 める 要 件 を 満 たす 企 業 経 営 企 業 税 務 に 精 通 した 者 2 名 を 社 外 監 査 役 として 選 任 し 社 外 から 見 た 客 観 的 知 見 を 迅 速 に 経 営 に 活 かすことのできる 体 制 としてお ります さらに 社 内 監 査 役 1 名 は 社 内 状 況 等 に 精 通 しており 2 名 の 社 外 監 査 役 と 連 携 を 図 ることによって 経 営 から 独 立 した 立 場 で 客 観 的 な 監 査 が 実 施 できると 考 えております 以 上 から 当 社 は 社 外 取 締 役 を 選 任 しておりませんが 一 般 に 社 外 取 締 役 に 期 待 される 取 締 役 会 の 経 営 監 督 機 能 強 化 については 上 記 体 制 を 機 能 させることによって 充 分 確 保 できると 判 断 しております 社 外 監 査 役 が 当 社 の 企 業 統 治 において 果 たす 機 能 および 役 割 当 社 の 社 外 監 査 役 は2 名 で 社 外 監 査 役 山 内 直 樹 は 長 年 に 亘 る 企 業 経 営 の 経 験 から 企 業 の 経 営 および 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 す る 者 であります また 社 外 監 査 役 武 田 真 由 美 は 公 認 会 計 士 としての 実 務 経 験 に 基 づく 経 営 に 関 する 高 い 見 識 を 有 する 者 であります 当 社 は 両 名 に 対 して 専 門 的 見 識 からの 意 見 表 明 だけではなく 社 内 常 識 の 形 骸 化 によって 生 じるおそれのある 内 部 統 制 リスク 等 に 関 してリスク 管 理 体 制 について 客 観 的 な 評 価 を 求 めております 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 に 関 する 当 社 の 考 え 方 当 社 役 員 は 取 締 役 4 名 および 監 査 役 3 名 であり うち2 名 が 社 外 監 査 役 であります 一 般 的 に コーポレート ガバナンスの 充 実 に 求 められる 取 締 役 会 の 監 督 機 能 強 化 や 透 明 性 の 高 い 公 正 な 経 営 監 視 体 制 の 確 立 については 企 業 規 模 あるいは 役 員 の 員 数 からみても 現 在 の 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 で 充 分 機 能 すると 判 断 しております
Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 当 社 は 株 主 の 皆 様 に 議 案 を 充 分 ご 検 討 いただけるよう 毎 年 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 に 務 めており 平 成 27 年 6 月 24 日 開 催 の 第 64 回 定 時 株 主 総 会 招 集 通 知 は 平 成 27 年 6 月 8 日 に 発 送 しました 集 中 日 を 回 避 した 株 主 総 会 の 設 定 当 社 は 株 主 総 会 を 株 主 様 と 経 営 陣 との 重 要 なコミュニケーションの 場 と 位 置 付 け より 多 くの 株 主 の 皆 様 にご 出 席 いただけるよう 毎 年 6 月 25 日 を 基 準 として 集 中 日 を 避 けて 開 催 していま す なお 平 成 27 年 6 月 実 施 の 定 時 株 主 総 会 は6 月 24 日 に 開 催 しました その 他 定 時 株 主 総 会 に 係 る 議 決 権 行 使 結 果 は 臨 時 報 告 書 として 開 示 しております 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 IR 資 料 のホームページ 掲 載 当 社 ホームページ 内 のIR 情 報 サイトに 決 算 情 報 をはじめ 適 時 開 示 資 料 を 中 心 に 掲 載 しております IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 担 当 部 署 名 社 長 室 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 当 社 倫 理 規 範 第 5 条 ( 情 報 開 示 と 透 明 性 )に 私 たちは 幅 広 いステークホルダーに 必 要 な 企 業 情 報 を 適 時 適 正 に 開 示 し 透 明 性 を 高 めます と 定 めております 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 広 告 会 社 の 社 会 的 責 任 である 広 告 活 動 をとおした 地 域 貢 献 を 達 成 するために 地 元 物 産 や 地 元 観 光 地 を 周 知 するキャンペーン 活 動 を 香 川 県 愛 媛 県 岡 山 県 などの 官 公 庁 から 雇 用 対 策 事 業 として 受 託 し 地 元 企 業 としてのCSR 活 動 に 取 り 組 んでおります
Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 内 部 統 制 システム 構 築 の 基 本 方 針 について 当 社 は 会 社 法 の 一 部 を 改 正 する 法 律 ( 平 成 26 年 法 律 第 90 号 )および 会 社 法 施 行 規 則 等 の 一 部 を 改 正 する 省 令 ( 平 成 27 年 法 務 省 令 第 6 号 ) が 平 成 27 年 5 月 1 日 付 で 施 行 されたことを 踏 まえ 平 成 27 年 5 月 13 日 開 催 の 取 締 役 会 において 内 部 統 制 システム 構 築 の 基 本 方 針 について 一 部 改 定 することを 決 議 し 総 務 局 を 中 心 に 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 の 評 価 および 監 査 制 度 に 対 応 した 評 価 を 実 施 しております 1. 当 社 グループの 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (a) 当 社 グループの 社 会 的 責 任 を 果 たすため 法 令 遵 守 倫 理 面 の 充 実 社 会 貢 献 および 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 柱 とする 倫 理 規 範 を 定 め 法 令 を 遵 守 し 高 い 倫 理 規 範 を 持 って 行 動 する (b)コンプライアンスを 経 営 の 重 要 課 題 のひとつと 位 置 づけ 社 員 に 対 しその 重 要 性 を 強 調 明 示 し 企 業 風 土 作 りに 努 め 重 要 な 法 令 違 反 その 他 コンプライアンスに 関 する 重 要 な 事 実 等 の 報 告 を 受 けた 場 合 には 遅 滞 なく 取 締 役 会 に 報 告 する (c) 取 締 役 会 は 取 締 役 会 等 重 要 な 会 議 をとおして 各 取 締 役 の 職 務 執 行 を 監 督 し 監 査 役 は 取 締 役 会 等 重 要 な 会 議 に 出 席 し 取 締 役 の 職 務 執 行 を 監 査 する (d) 社 外 の 弁 護 士 その 他 第 三 者 機 関 との 関 係 を 保 ち 必 要 がある 場 合 に 意 見 を 求 め 法 令 違 反 等 の 未 然 防 止 に 努 める (e) 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 を 確 保 する (f) 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 は 法 令 違 反 に 繋 がるものと 認 識 し その 取 引 は 断 固 拒 絶 し 反 社 会 的 勢 力 による 被 害 の 防 止 に 努 める 2. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 および 管 理 に 関 する 体 制 取 締 役 の 職 務 執 行 に 係 る 情 報 については 社 内 規 程 に 基 づきその 保 存 媒 体 に 応 じて 適 切 かつ 確 実 に 検 索 性 の 高 い 状 態 で 保 存 および 管 理 する 3. 当 社 グループの 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 (a)リスク 管 理 体 制 を 整 備 するために リスク 管 理 に 係 る 規 程 を 定 めるとともにグループ 内 リスク 管 理 体 制 強 化 のため 親 会 社 内 部 統 制 担 当 者 が グループにおけるリスク 管 理 および 内 部 統 制 の 状 況 を 点 検 し 改 善 を 推 進 する (b) 取 引 先 等 との 取 引 は 営 業 管 理 規 程 などの 社 内 規 程 に 基 づいて 行 う (c) 取 締 役 は 会 社 の 損 失 に 影 響 を 与 える 重 要 事 実 の 発 生 の 報 告 を 受 けた 場 合 は 遅 滞 なく 取 締 役 会 に 報 告 する (d) 取 締 役 執 行 役 員 子 会 社 社 長 は 会 社 の 財 務 状 況 の 把 握 に 努 め 担 当 する 部 門 における 月 次 の 損 益 状 況 を 報 告 する 4. 当 社 グループの 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 および 子 会 社 からの 報 告 に 関 する 体 制 (a) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 として 取 締 役 会 を 月 2 回 開 催 し 監 査 役 出 席 のもと 経 営 に 関 する 重 要 事 項 の 報 告 および 決 議 を 行 う (b) 月 前 半 の 取 締 役 会 には 子 会 社 社 長 の 出 席 を 要 請 し 当 社 取 締 役 と 併 せ 事 業 場 ごとの 状 況 報 告 を 求 める (c) 取 締 役 会 とは 別 に 業 務 執 行 上 の 重 要 案 件 について 幅 広 い 層 から 意 見 を 聴 取 することを 目 的 として 取 締 役 および 監 査 役 で 構 成 する 経 営 会 議 を 開 催 する 経 営 会 議 は 毎 月 2 回 取 締 役 会 と 同 日 に 開 催 し 重 要 事 項 の 報 告 および 審 議 を 行 い 必 要 により 執 行 役 員 子 会 社 社 長 およびその 他 幹 部 社 員 の 出 席 を 要 請 する (d) 取 締 役 会 規 程 業 務 分 掌 職 務 権 限 表 等 社 内 規 程 により 役 割 と 責 任 職 務 等 について 定 める 5. 当 社 グループの 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (a) 当 社 グループの 社 会 的 責 任 を 果 たすため 法 令 遵 守 倫 理 面 の 充 実 社 会 貢 献 および 財 務 報 告 への 信 頼 性 を 柱 とする 倫 理 規 範 を 定 め 法 令 を 遵 守 し 高 い 倫 理 規 範 を 持 って 行 動 する (b) 当 社 グループにおける 重 要 な 法 令 違 反 その 他 コンプライアンスに 関 する 重 要 な 事 実 等 に 対 する 報 告 体 制 として 社 外 の 弁 護 士 その 他 第 三 者 機 関 との 情 報 の 授 受 は 親 会 社 管 理 本 部 が 行 い 知 り 得 た 情 報 は 遅 滞 なく 取 締 役 会 に 報 告 する (c)グループ 内 使 用 人 からのコンプライアンス 違 反 に 対 する 社 内 通 報 体 制 として 内 部 通 報 制 度 を 整 備 し その 運 用 に 関 する 規 程 を 定 め 是 正 改 善 の 必 要 があるときは 速 やかに 適 切 な 措 置 をとる (d) 業 務 の 効 率 化 を 図 るため 内 部 統 制 が 有 効 に 機 能 するようITシステムに 関 する 整 備 を 推 進 する 6.その 他 当 社 グループにおける 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 (a) 当 社 グループにおける 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 として 関 係 会 社 管 理 規 程 を 定 め 関 係 会 社 の 管 理 は 親 会 社 管 理 本 部 が 行 い 関 係 会 社 に 重 要 な 法 令 違 反 その 他 コンプライアンスに 関 する 重 要 な 事 実 等 が 発 見 された 場 合 は 遅 滞 なく 取 締 役 会 に 報 告 する (b) 子 会 社 社 長 は 関 係 会 社 管 理 規 程 に 定 める 報 告 事 項 に 関 して 親 会 社 取 締 役 会 へ 出 席 し 報 告 しなければならない (c) 内 部 統 制 システムを 整 備 するに 当 たっては 当 社 グループ 全 体 に 亘 る 体 制 を 整 備 する 7. 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 体 制 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 当 社 使 用 人 から 監 査 役 補 助 者 を 任 命 することができる ただし 監 査 役 補 助 者 は 業 務 の 執 行 に 係 る 役 職 を 兼 務 してはならない 8. 前 号 の 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 および 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 に 対 する 指 示 の 実 行 性 の 確 保 に 関 する 事 項 監 査 役 補 助 者 の 評 価 任 命 解 任 人 事 異 動 賃 金 等 の 改 定 については 監 査 役 の 同 意 を 得 たうえで 取 締 役 会 が 決 定 する 9. 当 社 グループの 取 締 役 および 使 用 人 が 監 査 役 に 報 告 をするための 体 制 その 他 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 (a) 監 査 役 は 監 査 役 監 査 規 程 に 基 づき 取 締 役 会 および 重 要 な 会 議 への 出 席 関 係 資 料 の 閲 覧 等 を 行 い 積 極 的 な 意 見 交 換 を 行 うことができる ほか 必 要 があれば 取 締 役 および 使 用 人 に 対 しその 説 明 を 求 めることができる (b) 当 社 グループにおいて 重 要 な 法 令 違 反 その 他 コンプライアンスに 関 する 重 要 な 事 実 等 が 発 見 された 場 合 は 遅 滞 なく 監 査 役 へ 報 告 する (c) 監 査 役 に 報 告 した 者 が その 報 告 したことを 理 由 として 不 利 益 な 取 り 扱 いを 受 けないように 配 慮 しなければならない (d) 監 査 役 からその 職 務 を 執 行 するうえで 必 要 な 費 用 の 前 払 いまたは 債 務 の 処 理 の 請 求 があった 場 合 は 速 やかにこれを 支 払 う 10.その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (a) 内 部 監 査 責 任 者 は 内 部 監 査 規 程 および 監 査 役 監 査 規 程 に 基 づき 内 部 監 査 の 計 画 の 立 案 および 実 施 に 当 たっては 監 査 役 と 堅 密 な 連 携 を 保 つと 同 時 に 定 期 的 な 報 告 を 行 い 必 要 に 応 じて 特 定 事 項 の 調 査 の 依 頼 を 受 けることができる (b) 内 部 統 制 担 当 者 は 監 査 役 と 堅 密 な 連 携 を 保 つとともに 監 査 役 からの 求 めに 応 じて 関 係 部 署 とともに 監 査 上 必 要 な 調 査 を 行 う (c) 監 査 役 監 査 事 務 に 不 都 合 がある 場 合 は 親 会 社 管 理 本 部 においてこれを 補 助 する (d) 監 査 役 は 当 社 のコンプライアンス 体 制 に 問 題 があると 認 めるときは その 意 見 を 述 べるとともに 改 善 策 の 策 定 を 求 めることができる 11. 財 務 報 告 の 適 正 性 を 確 保 するための 体 制 (a) 当 社 グループの 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 確 保 するため 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 の 評 価 の 基 準 に 従 い 関 連 規 程 等 の 整 備 を 図 るとともに 適 切
な 体 制 を 整 える (b) 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 システムのグループ 全 体 としての 整 備 運 用 等 にあたっては 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 の 整 備 運 用 規 程 に 定 め 各 部 門 各 グループ 会 社 における 自 己 点 検 および 内 部 監 査 室 による 独 立 的 モニタリングを 継 続 的 に 実 施 する 体 制 を 構 築 するとともに IT 環 境 の 適 切 な 理 解 とこれを 踏 まえたITの 有 効 かつ 効 率 的 な 利 用 を 推 進 する 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 1. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 内 部 統 制 システム 構 築 の 基 本 方 針 第 1 条 (6)に 定 める 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 は 法 令 違 反 に 繋 がるものと 認 識 し その 取 引 は 断 固 拒 絶 し 反 社 会 的 勢 力 による 被 害 の 防 止 に 努 める ことを 基 本 的 な 考 えとしております また 当 社 グループ 倫 理 規 範 第 7 条 ( 反 社 会 的 勢 力 の 排 除 ) に 私 たちは 社 会 正 義 を 貫 徹 し 顧 客 市 場 会 社 からの 信 頼 を 勝 ち 得 るべく 反 社 会 的 勢 力 の 不 当 な 介 入 を 許 すことなく 断 固 として 排 除 しま す と 掲 げ グループを 挙 げて 反 社 会 的 勢 力 による 被 害 の 防 止 に 努 めております 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 整 備 状 況 (1) 対 応 統 括 部 署 不 当 要 求 防 止 責 任 者 の 設 置 状 況 および 外 部 の 専 門 機 関 との 連 携 状 況 当 社 総 務 局 を 対 応 統 括 部 署 とし 不 当 要 求 防 止 責 任 者 を 選 任 香 川 県 警 察 本 部 の 主 催 する 講 習 会 に 参 加 しています (2) 反 社 会 的 勢 力 に 関 する 情 報 の 収 集 管 理 状 況 当 社 は 取 引 先 との 取 引 開 始 時 には 必 ず 記 事 検 索 企 業 検 索 等 を 利 用 した 企 業 調 査 を 行 い 取 引 先 が 反 社 会 的 勢 力 と 関 わりがないことを 確 認 するほか 信 用 調 査 等 に 該 当 ない 場 合 でも 相 手 方 の 人 相 風 体 話 しぶり 等 によって 疑 念 が 生 じた 場 合 は 総 務 局 長 に 相 談 することとして おります (3) 対 応 マニュアルの 整 備 状 況 当 社 は 社 内 イントラネット 上 に 日 常 業 務 での 注 意 点 面 談 要 求 への 対 応 などを 記 載 した 反 社 会 的 勢 力 対 応 マニュアル を 掲 載 し 常 時 全 役 職 員 が 閲 覧 可 能 としております (4) 社 内 啓 蒙 活 動 当 社 は 総 務 局 が 中 心 となって 適 宜 個 別 に 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 方 針 等 について 説 明 を 行 っています
Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 会 社 の 経 営 方 針 の 決 定 を 支 配 することが 可 能 な 量 の 株 式 を 保 有 する 株 主 についての 基 本 的 な 対 処 方 針 については 現 在 の 株 主 構 成 等 を 鑑 み 新 株 予 約 権 をあらかじめ 発 行 するような 防 衛 策 (ライツプラン) 等 のいわゆる 買 収 防 衛 策 は 現 時 点 では 導 入 しておりません なお かかる 事 態 が 生 じた 場 合 は 代 表 取 締 役 をとおして 取 締 役 を 招 集 し 対 策 等 を 協 議 いたします 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 適 時 開 示 体 制 当 社 は 総 務 本 部 を 適 時 開 示 担 当 部 署 とし 当 社 各 部 署 および 子 会 社 に 関 する 重 要 な 決 定 事 実 発 生 事 実 および 決 算 情 報 を 総 務 局 長 で ある 情 報 開 示 担 当 責 任 者 に 集 約 させ 当 社 グループ 全 体 に 関 わる 会 社 情 報 の 適 時 適 正 な 管 理 と 把 握 に 努 めております 会 社 情 報 の 適 時 開 示 に 係 る 社 内 体 制 は 以 下 のとおりです (1) 決 定 事 実 当 社 の 重 要 な 事 実 については 毎 月 2 回 開 催 する 経 営 会 議 において 各 取 締 役 の 報 告 のもと 充 分 な 審 議 を 行 った 後 同 日 開 催 する 取 締 役 会 のほ か 必 要 に 応 じて 開 催 される 臨 時 取 締 役 会 において 決 定 しております また 子 会 社 における 決 定 事 項 は 子 会 社 社 長 により 情 報 開 示 担 当 責 任 者 に 報 告 され 情 報 開 示 担 当 責 任 者 は 当 該 内 容 を 代 表 取 締 役 社 長 または 取 締 役 会 へ 報 告 しております 情 報 開 示 担 当 責 任 者 は 取 締 役 会 にお いて 決 定 あるいは 報 告 された 重 要 事 実 について 大 阪 証 券 取 引 所 適 時 開 示 等 の 規 則 に 定 められた 事 項 を 判 断 基 準 に 公 表 の 是 非 を 検 討 重 要 な 決 定 事 実 であると 判 断 した 場 合 速 やかに 情 報 開 示 部 署 をとおして 開 示 しております (2) 発 生 事 実 当 社 の 重 要 な 事 実 が 発 生 した 場 合 発 生 事 実 認 識 部 署 は 担 当 取 締 役 経 由 で 情 報 開 示 担 当 責 任 者 へ 報 告 しております 子 会 社 において 当 該 事 実 が 発 生 した 場 合 も 子 会 社 社 長 が 同 役 員 へ 報 告 しております 情 報 開 示 担 当 責 任 者 は 当 該 内 容 を 代 表 取 締 役 社 長 または 取 締 役 会 へ 報 告 し 公 表 の 是 非 を 検 討 した 後 重 要 な 発 生 事 実 であると 判 断 した 場 合 速 やかに 情 報 開 示 部 署 をとおして 開 示 しております (3) 決 算 情 報 当 社 経 理 部 でとりまとめた 当 社 決 算 情 報 は 法 令 等 に 定 められた 手 続 に 則 り 監 査 法 人 および 監 査 役 等 の 監 査 を 経 て 取 締 役 会 へ 付 議 され 取 締 役 会 がこれを 承 認 しております 子 会 社 において 承 認 された 決 算 情 報 は 情 報 開 示 担 当 責 任 者 をとおして 取 締 役 会 へ 報 告 されております 公 表 に 値 する 決 算 情 報 については 情 報 開 示 担 当 責 任 者 の 指 示 に 基 づき 情 報 開 示 部 署 をとおして 速 やかに 開 示 しております