取締役会の機能―企業統治実態調査2015

取 締 役 会 の 機 能 - 企 業 統 治 実 態 調 査 2015 金 融 機 関 のガバナンス 改 革 フォローアップ セミナー 2016 年 2 月 4 日

目 次 エゴンゼンダー 会 社 概 要 エゴンゼンダー 企 業 統 治 実 態 調 査 2015 について 取 締 役 会 の 役 割 責 務 取 締 役 会 の 機 能 に 関 する8つの 論 点 1. 取 締 役 会 の 議 案 2. 取 締 役 会 の 構 成 3. 事 務 局 機 能 4. 傘 下 委 員 会 の 機 能 5. 社 外 取 締 役 の 支 援 6. 取 締 役 会 の 議 事 運 営 7. 開 催 頻 度 時 間 等 8. 取 締 役 会 評 価 コーポレートガバナンス コードへの 対 応 姿 勢 調 査 結 果 に 関 する 総 括 p2 p3 p4 p5 p18 1

エゴンゼンダー 会 社 概 要 商 号 : 創 立 : 拠 点 : 社 員 : 事 業 : エゴンゼンダー 株 式 会 社 1964 年 にスイスで 創 立 世 界 41カ 国 69オフィス コンサルタント 約 420 名 社 員 約 1,600 名 企 業 統 治 経 営 人 材 コンサルティングファーム 1 エグゼクティブ サーチ: 経 営 人 材 の 招 聘 2 アセスメント&ディベロップメント: 経 営 人 材 の 評 価 育 成 3 ボード コンサルティング: 取 締 役 会 の 評 価 強 化 東 京 オフィス: 1972 年 に 世 界 で6 番 目 のオフィスとして 開 設 15 名 のコンサルタントと 専 任 のリサーチ チーム 2

エゴンゼンダー 企 業 統 治 実 態 調 査 2015 について 調 査 目 的 : 調 査 手 法 : 調 査 地 域 : 調 査 対 象 : 対 象 数 : エゴンゼンダー 株 式 会 社 として 上 場 企 業 のコーポレートガバナンスの 実 態 等 の 情 報 を 発 信 することを 目 的 に 実 施 する 郵 送 調 査 全 国 東 京 証 券 取 引 所 1 部 上 場 企 業 1,883 社 有 効 回 答 数 ( 回 収 率 ): 314 社 (16.7%) 調 査 期 間 : 調 査 主 体 : 調 査 実 施 : 2015 年 6 月 23 日 ~8 月 5 日 エゴンゼンダー 株 式 会 社 株 式 会 社 日 経 リサーチ 3

取 締 役 会 の 役 割 責 務 コーポレートガバナンス コード 基 本 原 則 より 取 締 役 会 等 の 責 務 4. 上 場 会 社 の 取 締 役 会 は 株 主 に 対 する 受 託 者 責 任 説 明 責 任 を 踏 まえ 会 社 の 持 続 的 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 促 し 収 益 力 資 本 効 率 等 の 改 善 を 図 るべく 1) 企 業 戦 略 等 の 大 きな 方 向 性 を 示 すこと 2) 経 営 陣 幹 部 による 適 切 なリスクテイクを 支 える 環 境 整 備 を 行 うこと 3) 独 立 した 客 観 的 な 立 場 から 経 営 陣 ( 執 行 役 及 びいわゆる 執 行 役 員 を 含 む) 取 締 役 に 対 する 実 効 性 の 高 い 監 督 を 行 うこと をはじめとする 役 割 責 務 を 適 切 に 果 たすべきである こうした 役 割 責 務 は 監 査 役 会 設 置 会 社 (その 役 割 責 務 の 一 部 は 監 査 役 及 び 監 査 役 会 が 担 うこととな る) 指 名 委 員 会 等 設 置 会 社 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 など いずれの 機 関 設 計 を 採 用 する 場 合 にも 等 しく 適 切 に 果 たされるべきである 4

取 締 役 会 の 機 能 に 関 する8つの 論 点 8つの 論 点 と 機 能 強 化 のための 方 策 1 2 3 4 5 6 7 8 8つの 論 点 取 締 役 会 の 議 案 取 締 役 の 構 成 事 務 局 機 能 傘 下 委 員 会 の 機 能 社 外 取 締 役 の 支 援 取 締 役 会 の 議 事 運 営 開 催 頻 度 時 間 等 取 締 役 会 評 価 機 能 強 化 のための 方 策 戦 略 的 重 要 性 の 高 い 議 案 の 選 定 と 付 議 基 準 の 見 直 し 社 内 社 外 バランス 見 直 しと 多 様 性 ( 知 見 経 験 )の 確 保 専 任 部 署 などの 新 設 優 秀 人 材 の 配 置 など 指 名 委 員 会 の 設 置 委 員 会 の 体 制 強 化 事 前 説 明 の 充 実 社 内 会 議 へ 陪 席 許 可 等 議 事 運 営 の 見 直 し 議 長 のファシリテーション 強 化 など 開 催 頻 度 の 減 少 と1 回 あたり 時 間 の 拡 大 など 取 締 役 会 の 課 題 認 識 とPDCAサイクルの 導 入 5

1. 取 締 役 会 の 議 案 取 締 役 会 の 最 大 課 題 は 議 案 Q. 貴 社 の 取 締 役 会 の 最 大 の 課 題 は 何 ですか? 12 (n=28 複 数 回 答 可 ) 10 8 6 4 2 0 a. 議 案 選 定 b. 取 締 役 構 成 c. 議 事 進 行 d.ロジスティックス e.その 他 企 業 のコメント 付 議 案 件 が 多 すぎる( 監 査 役 会 設 置 会 社 ) 本 当 に 重 要 なことを 議 論 できていない 現 状 は 形 式 的 追 認 機 関 だが これを 如 何 に 議 論 の 場 にするか? 出 所 :エゴンゼンダー 企 業 統 治 実 態 調 査 2014 6

2. 取 締 役 会 の 構 成 (1)~ 独 立 社 外 取 締 役 の 貢 献 度 社 外 取 締 役 数 が3 人 以 上 の 企 業 では が 極 めて 高 い または 高 い 貢 献 と 評 価 Q. 現 在 の 貴 社 の 社 外 取 締 役 は 会 社 の 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 というコーポレートガバナンス コードの 目 標 達 成 に 対 してどの 程 度 貢 献 していると 思 いますか? 全 体 独 立 社 外 取 締 役 人 数 別 100 80 60 19.7 2.9 22.9 0.6 0.6 調 査 企 業 314 社 の 平 均 独 立 社 外 取 締 役 数 =1.6 人 N=314 6 2.1 48.9 20.0 14.0 5.2 27.1 24.3 0.9 0.9 1.9 15.9 36.4 2.3 2.3 40 20 0 33.8 19.4 53% 2.1 4 17.0 33.9 38.3 2 19.1 43.2 16.5 16.8 10.6 0 人 1 人 2 人 3 人 以 上 n= 47 115 107 44 非 常 に 高 い 高 い 普 通 低 い 非 常 に 低 い 実 態 を 掴 んでいない/わからない 無 回 答 7

2. 取 締 役 会 の 構 成 (2)~ 独 立 社 外 取 締 役 の 出 身 職 業 一 番 多 いのは 企 業 の 会 長 社 長 その 他 役 員 経 験 者 Q. 現 在 選 任 している 独 立 社 外 取 締 役 の 出 身 職 業 はどれに 当 たりますか? 50.0 40.0 41.7 調 査 企 業 中 68.8%の 企 業 が1 名 以 上 の 企 業 経 営 経 験 者 を 選 任 N=314 複 数 回 答 30.0 27.1 27.4 20.0 17.8 17.5 10.0 9.9 8.0 2.9 8.9 0.0 企 社 業 長 の 経 会 験 長 者 企 以 業 外 の の 会 役 長 員 経 社 験 長 者 弁 護 士 学 者 公 認 税 会 理 計 士 士 政 出 府 身 機 者 関 金 出 融 身 機 者 関 コ ン サ ル タ ン ト そ の 他 グラフの 数 値 は 回 答 企 業 100 社 中 何 社 が 当 該 職 業 の 独 立 社 外 取 締 役 を 選 任 しているかを 示 す 8

2. 取 締 役 会 の 構 成 (3)~ 原 則 4-8への 対 応 姿 勢 46.5%の 企 業 が 独 立 社 外 取 締 役 を3 分 の1 以 上 とする 必 要 性 がないと 回 答 Q. 貴 社 では 業 種 規 模 事 業 特 性 機 関 設 計 会 社 を 取 り 巻 く 環 境 等 を 総 合 的 に 勘 案 して 少 なくとも3 分 の1 以 上 の 独 立 社 外 役 員 を 選 任 することを 必 要 と 考 えていますか? 0.6 N=314 0.9 0.9 18.2 35.0 46.8 35.7 35.5 15.9 6 6 2.3 4 46.5 46.5% 4 48.9 57.4 46.7 63.6 2 3.2 2 3.7 14.6 2.6 13.1 4.3 3.5 0 人 1 人 2 人 3 人 以 上 n= 47 115 107 44 既 に 3 分 の1 以 上 の 独 立 社 外 取 締 役 を 選 任 今 後 3 分 の1 以 上 の 独 立 社 外 取 締 役 を 選 任 予 定 総 合 的 に 勘 案 し 必 要 と 考 えていない 検 討 中 である 無 回 答 9

3. 事 務 局 の 機 能 新 規 専 門 部 署 でCGコードに 対 応 しているのは2.9%のみ Q. 貴 社 のコーポレートガバナンス コードへの 対 応 状 況 はいかがですか? 事 務 局 の 機 能 強 化 が 重 要 な 理 由 N=314 企 業 統 治 改 革 を 起 点 として 経 営 全 体 にわたる 13.7 改 革 が 必 要 となる 取 締 役 会 と 経 営 会 議 の 間 での 役 割 分 担 明 確 化 の 必 要 性 6 4 83.4 議 案 見 直 しに 伴 う 執 行 側 の 戦 略 立 案 能 力 向 上 の 必 要 性 2 最 高 経 営 責 任 者 等 の 後 継 者 計 画 などの 新 しい 取 組 を 実 施 するうえでの 新 たな 基 準 やプロセス 作 りの 必 要 性 2.9 2.9% 新 規 専 門 部 署 で 重 要 課 題 として 取 組 んでいる 既 存 の 組 織 で 取 組 んでいる これから 対 応 を 検 討 している 無 回 答 10

4. 傘 下 委 員 会 の 機 能 (1) 4 社 に1 社 が 諮 問 委 員 会 を 設 置 売 上 1 兆 円 以 上 の 企 業 では62%が 設 置 Q. 貴 社 では 取 締 役 会 の 機 能 を 補 うため 指 名 報 酬 などの 諮 問 委 員 会 ( 任 意 を 含 む)を 設 置 していますか? 全 体 売 上 高 N=314 21.6 6 64.6 6 100.0 81.6 75.9 59.0 50.0 16.2 4 2 9.9 25.5 4 社 に1 社 4 2 ~100 億 未 満 8.0 10.3 100~500 億 未 満 5.2 19.0 500~1000 億 未 満 10.0 22.7 31.0 27.3 1000~ 5000 億 未 満 5000~ 1 兆 未 満 62.2 1 兆 円 以 上 n= 10 87 58 100 22 37 62% 設 置 している 設 置 していないが 設 置 を 予 定 している 設 置 しておらず 今 後 も 設 置 予 定 はない/ 未 定 無 回 答 11

4. 傘 下 委 員 会 の 機 能 (2) 後 継 者 計 画 を 監 督 している 企 業 は 全 体 の3 分 の1にとどまる Q. 貴 社 の 取 締 役 会 では 最 高 経 営 責 任 者 等 の 後 継 者 の 計 画 (プランニング)についてどのように 監 督 していますか? 全 体 独 立 社 外 取 締 役 人 数 別 1.0 23.9 N=314 27.7 27.8 0.9 23.4 0.9 9.1 31.8 2.3 6 4 41.7 6 4 51.1 47.0 36.4 6.8 2 17.8 15.6 33.4% 2 21.5 50.0 19.1 18.3 17.8 2.1 6.1 0 人 1 人 2 人 3 人 以 上 n= 47 115 107 44 指 名 委 員 会 等 を 活 用 して 監 督 している 指 名 委 員 会 等 の 設 置 はないが 監 督 している 未 だ 監 督 していない 実 施 状 況 を 確 認 中 であり 詳 細 はわからない 無 回 答 12

5. 社 外 取 締 役 の 支 援 社 外 取 締 役 への 支 援 は 未 だ 十 分 とはいえない 状 況 ( 特 にトレーニング) (%) Q. 社 外 取 締 役 への 情 報 共 有 の 質 とスピードの 担 保 は 行 っていますか? 30.3 61.8 7.3 0.6 (%) Q. 社 外 取 締 役 へのトレーニ ングの 提 供 ( 必 要 な 知 識 の 習 得 等 )は 行 っていま すか? 15 44.3 39.8 1 (%) Q. 取 締 役 会 運 営 に 関 する 工 夫 ( 資 料 の 事 前 配 布 審 議 項 目 数 の 適 正 化 審 議 時 間 の 確 保 )は 行 っ ていますか? 十 分 工 夫 して 行 なっている 39.2 55.1 5.1 0.6 工 夫 は 十 分 ではない が 行 なっている 行 なっていない 無 回 答 13

6. 取 締 役 会 の 議 事 運 営 社 外 取 締 役 も 含 めた 取 締 役 全 員 が 主 体 性 を 持 つことが 重 要 良 い 議 事 運 営 とは? 取 締 役 会 議 長 が 議 事 運 営 上 の 良 きファシリテー ターになっている 社 外 取 締 役 が 取 締 役 会 に 緊 張 感 と 学 習 機 会 を 付 加 している 社 外 取 締 役 の 質 問 と 執 行 側 の 答 弁 だけに 終 始 す ることなく 1つの 論 点 につき 様 々な 意 見 交 換 が なされることで 議 論 が 深 まっている 説 明 時 間 が 最 小 限 に 抑 えられ 議 論 の 時 間 が 最 大 限 に 確 保 されている ベストプラクティス 事 例 売 上 高 1 兆 円 以 上 の 業 界 を 代 表 する 企 業 の 例 従 来 は8 割 が 説 明 2 割 が 質 疑 応 答 の 儀 式 的 な 取 締 役 会 であった 4ヶ 月 間 の 抜 本 的 企 業 統 治 改 革 の 結 果 現 在 は 比 率 が 逆 転 8 割 の 議 論 に 耐 えられるような 戦 略 的 議 案 の 付 議 とそのための 執 行 のレベルアッ プ が 求 められるようになった 企 業 統 治 改 革 を 起 点 とした 経 営 全 般 の 改 革 につな がり 始 めている 14

7. 開 催 頻 度 時 間 等 取 締 役 会 の 開 催 回 数 が 多 く1 回 あたりの 開 催 時 間 が 短 い 取 締 役 会 年 間 開 催 数 平 均 15.3 回 取 締 役 会 平 均 開 催 時 間 平 均 1.7 時 間 見 直 しの 方 向 性 6 8.6 22 0.6 6 6.4 1.6 7.6 23.6 0.6 0.6 開 催 回 数 減 少 ( 注 1) 開 催 時 間 増 加 ( 注 1) 4 45.5 4 45.9 開 催 時 期 分 散 化 が 望 ましい 2 21 2.2 無 回 答 21 回 以 上 17-20 回 13-16 回 9-12 回 5-8 回 2 13.7 1 時 間 1 時 間 台 2 時 間 台 3 時 間 台 未 満 4 時 間 台 5 時 間 台 6 時 間 以 上 無 回 答 開 催 場 所 海 外 も ( 注 1) 傘 下 委 員 会 の 開 催 回 数 所 要 時 間 ともに 今 後 増 加 を 予 想 社 外 取 締 役 の 兼 任 企 業 数 は 今 後 減 少 を 予 想 15

8. 取 締 役 会 評 価 取 締 役 会 評 価 実 施 企 業 は2 弱 に 留 まり その 大 多 数 が 自 社 内 部 での 評 価 Q. 貴 社 では 取 締 役 会 の 実 効 性 についての 評 価 を 定 期 的 に 行 っていますか? N=314 0.6 14.0 取 締 役 会 評 価 とは? 自 己 または 第 三 者 機 関 が 取 締 役 会 の 実 効 性 を 評 価 議 案 構 成 運 営 貢 献 等 につき 取 締 役 にヒアリング 課 題 を 特 定 の 上 PDCAを 廻 し 統 治 機 能 執 行 機 能 全 体 を 強 化 補 充 原 則 4-113は 分 析 評 価 の 実 施 と 結 果 の 概 要 開 示 を 要 請 取 締 役 会 評 価 報 告 書 の 例 6 65.9 4 2 16.6 2.9 19.5% 第 三 者 機 関 を 入 れ 定 期 的 に 行 っている 現 在 は 行 っていないが 今 後 検 討 する 予 定 無 回 答 自 社 内 部 で 定 期 的 に 行 っている 実 施 状 況 を 確 認 中 であり 詳 細 は わからない 16

コーポレートガバナンス コードへの 対 応 姿 勢 社 外 取 締 役 3 人 以 上 の 企 業 では 改 革 に 積 極 的 Q. 貴 社 ではコーポレートガバナンス コードをどうとらえていますか? n=314 全 体 独 立 社 外 取 締 役 人 数 別 57.3 1.0 1.6 6 4.3 0.9 59.6 72.2 1.9 0.9 51.4 31.8 2.3 2.3 6 4 4 2 36.2 27.0 45.8 63.6 2 40.1 0 人 1 人 2 人 3 人 以 上 n= 47 115 107 44 この 際 自 社 企 業 統 治 改 革 に 役 立 てたい ある 程 度 他 社 を 参 考 にしつつ 対 応 していく 必 要 性 は 感 じず 最 低 限 に 対 応 にとどめる 無 回 答 17

調 査 結 果 に 関 する 総 括 今 回 の 調 査 では 独 立 社 外 取 締 役 の 数 が 多 い 企 業 ほど 独 立 社 外 取 締 役 の 貢 献 を 高 く 評 価 し 企 業 統 治 改 革 に 積 極 的 であることが 明 らかとなった 今 後 一 定 規 模 の 企 業 に 対 しては 3 分 の1 以 上 の 独 立 社 外 取 締 役 の 確 保 を 促 す 等 取 締 役 会 における 多 様 性 の 促 進 を 図 ることが 望 まれる 最 高 経 営 責 任 者 等 の 後 継 計 画 の 監 督 取 締 役 会 の 実 効 性 評 価 筆 頭 独 立 社 外 取 締 役 など 日 本 企 業 にとって 馴 染 みがない 原 則 補 充 原 則 への 対 応 は これから との 結 果 になった これらは 実 質 の 充 実 が 難 しいテーマでもあり 具 体 的 な 監 督 方 法 に 関 する 指 針 の 発 信 等 が 期 待 される コーポレートガバナンスは 形 式 から 実 質 の 充 実 へ 焦 点 が 移 りつつあるが 今 回 の 調 査 では 一 部 企 業 で 企 業 統 治 改 革 への 積 極 姿 勢 が 見 られる 一 方 依 然 そうでない 企 業 も 多 数 存 在 することが 浮 き 彫 りになった 今 後 は 実 質 の 充 実 をチェックする 仕 組 みの 導 入 などの 検 討 も 期 待 される 18

免 責 条 項 1. エゴンゼンダー 株 式 会 社 ( 以 下 当 社 といいます )は 本 コーポレートガバナンスに 関 する 調 査 報 告 書 ( 以 下 本 書 といいます )に 記 載 されている 情 報 に 関 し 細 心 の 注 意 を 払 って 正 確 な 情 報 になるよう 努 めていますが 情 報 の 妥 当 性 正 確 性 有 用 性 その 他 の 一 切 の 事 項 についていかなる 表 明 保 証 をするものではありません 2. 当 社 及 び 本 書 記 載 の 調 査 を 実 施 した 株 式 会 社 日 経 リサーチは 理 由 のいかんにかかわらず 本 書 に 記 載 され ている 情 報 の 利 用 によって 生 じる 損 失 損 害 について 一 切 の 責 任 を 負 いません 3. 本 書 は 上 場 企 業 のコーポレートガバナンスの 実 態 等 の 情 報 を 提 供 することを 目 的 としておりますが 本 書 に 記 載 されている 情 報 のうち 調 査 に 対 する 回 答 以 外 のものは 調 査 結 果 に 対 する 当 社 の 見 解 です また 本 書 の 情 報 は 調 査 依 頼 をさせていただいた 調 査 対 象 企 業 1883 社 のうち 314 社 から 御 回 答 いただいた 内 容 をもとに 作 成 さ れているため 東 京 証 券 取 引 所 1 部 上 場 企 業 全 ての 正 確 な 実 態 等 を 反 映 するものではない 可 能 性 がございます 従 って 皆 様 におかれましては 東 京 証 券 取 引 所 1 部 上 場 企 業 のコーポレートガバナンスの 正 確 な 実 態 等 につい ては 御 自 身 の 責 任 において 最 終 的 なご 判 断 をいただくようお 願 いいたします 4. 当 社 は 本 書 記 載 の 情 報 に 関 して 変 動 があった 場 合 でも 情 報 を 更 新 する 責 任 を 負 うものではありません 5. 本 書 の 著 作 権 は 当 社 に 帰 属 します 本 書 記 載 の 一 切 の 内 容 について 当 社 に 無 断 の 転 載 転 用 を 固 くお 断 りし ます 以 上 19