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1-1 歯 科 医 院 承 継 のメリットとデメリット( 売 手 側 ) 事 業 承 継 と 廃 業 の 長 所 と 短 所 事 業 承 継 廃 業 歯 科 医 院 の 承 継 を 検 討 しています 歯 科 医 院 を 誰 かに 引 継 いだ 場 合 のメリットとデメリットを 教 えてください 長 所 有 形 無 形 資 産 を 現 金 化 できる 長 年 にわたり 地 域 医 療 に 貢 献 してきたことを 事 業 価 値 として 評 価 され 対 価 を 得 ることができる 譲 渡 することで 患 者 に 対 して 引 続 き 医 療 行 為 を 継 続 できる 雇 用 を 継 続 できる 廃 業 費 用 の 低 減 あまりない 歯 科 医 院 を 承 継 するということは 相 談 者 が 今 まで 築 いてきた ものを 引 継 ぐことになります メリットは 設 備 や 患 者 の 基 盤 (カルテ)を 現 金 化 できること です 相 談 者 の 経 営 方 針 や 診 療 方 針 を 引 継 いでもらえる 可 能 性 も あります デメリットは 売 買 成 立 後 に 瑕 疵 などを 指 摘 され その 損 失 に 対 する 補 償 などを 請 求 されてしまうリスクを 負 うことなどが 挙 げ られます 1 歯 科 医 院 を 承 継 するということ 歯 科 医 院 を 承 継 するということは その 歯 科 医 院 が 今 まで 築 いてきたものを 引 継 ぐ ということで す この 点 が 新 規 開 業 と 大 きく 異 なります 引 継 ぐものには 歯 科 医 院 の 設 備 や 内 装 のように 税 務 申 告 書 に 有 形 固 定 資 産 として 計 上 されるものか ら 形 がなく 申 告 書 などには 記 載 されない 資 産 であ る 歯 科 医 院 の 名 称 や 患 者 のカルテ 地 域 での 評 判 と いったものも 含 まれます 歯 科 医 院 の 承 継 では これらのうち 何 を 引 継 ぎ 何 を 改 めるかを 決 めていくことが 重 要 になり メ リットとデメリットはこれらの 引 継 ぐ 資 産 の 価 値 と 内 容 により 異 なってきます 2 メリット1: 有 形 無 形 資 産 の 現 金 化 歯 科 医 院 をどなたかに 承 継 することのメリットの 1 つは 有 形 資 産 を 現 金 化 し これを 相 談 者 の 退 職 金 代 わりにできることです ご 存 知 のように 医 療 機 器 はそれ 自 体 が 高 額 であ るだけでなく 設 置 費 用 も 高 額 で 設 置 やメンテナン スに 相 談 者 も 今 までに 相 応 の 出 費 をされてきたと 思 います これらの 医 療 機 器 や 内 装 を それを 必 要 と する 人 に 適 切 に 売 却 できれば 今 まで 各 設 備 に 投 資 してきた 費 用 を 回 収 することができます 値 段 がつくのは 設 備 だけではありません 相 談 者 が 今 まで 築 いてきた 地 域 での 評 判 や 患 者 の 基 盤 も 経 済 的 な 評 価 対 象 になります 相 談 者 が 今 までに 誠 意 ある 診 療 を 積 み 上 げ 地 域 での 評 価 が 高 いほどに これらの 価 値 は 高 くなります 患 者 のカルテが 売 買 対 象 になる という 点 に 違 和 感 を 覚 える 人 もいるかもしれません しかし 歯 科 医 院 経 営 という 事 業 を 引 継 ぐ 観 点 からすれば 相 談 者 の 廃 業 に 伴 って 困 る 患 者 が 生 まれないようにす るためにも カルテの 引 継 ぎは 必 要 なことであると も 考 えられます 3 メリット2: 廃 業 費 用 の 低 減 弁 竹 護 士 嶋 竹 嶋 斎 歯 科 医 院 を 誰 かに 引 継 がずに 廃 業 する 場 合 には 廃 業 するための 費 用 が 発 生 します 誰 かに 引 継 いだ 場 合 も 法 律 上 は 廃 業 と 扱 われる 手 続 きも 一 部 にあるため 廃 業 費 用 がゼロになることはありませ ん しかし 誰 かに 歯 科 医 院 を 引 継 ぐことで 廃 業 費 用 を 大 きく 低 減 できる 可 能 性 があります 従 業 員 や 取 引 先 に 迷 惑 をかける 短 所 譲 渡 後 に 買 い 戻 しの 義 務 を 負 う( 一 定 期 間 の 経 過 後 に 免 責 ) 設 備 内 装 等 の 資 産 価 値 が 著 しく 低 下 する( 現 金 化 しても 二 束 三 文 ) 多 額 の 廃 業 費 用 が 発 生 する たとえば メリット 1 で 売 却 資 産 の 候 補 として 例 示 した 医 療 機 器 ですが 廃 業 しこれらの 医 療 機 器 を 処 分 する 場 合 には 相 応 の 費 用 が 発 生 してしまい ます また 医 療 機 器 を 廃 棄 物 として 処 分 する 費 用 もさることながら 賃 貸 物 件 で 開 業 している 場 合 は フロアーの 原 状 回 復 費 用 が 相 応 に 発 生 します 開 業 時 の 内 装 工 事 でかなりの 出 費 を 負 担 した 記 憶 はあり ませんか? 歯 科 医 院 の 場 合 は 通 常 の 内 装 工 事 に 加 えて 床 を 上 げて 複 雑 な 配 管 工 事 をしています し かし これらの 配 管 は 歯 科 医 院 以 外 の 業 種 では 不 要 な 設 備 です これらを 撤 去 して 借 りたときの 状 態 に 戻 すための 費 用 も かなり 高 額 になります 極 端 な 例 ですが 医 療 機 器 や 内 装 を 含 む 歯 科 医 院 を 無 料 でどなたかに 引 継 いだとしても 買 手 が 原 状 回 復 の 義 務 を 引 継 ぐ 契 約 であるならば 相 談 者 が 負 担 する 費 用 が 抑 えられ 相 談 者 は 経 済 的 には 利 益 を 得 たことになります 4 メリット3: 志 を 引 継 げる このメリットは 買 手 次 第 の 面 があります 必 ず 志 を 引 継 げる ということはありませんが 相 談 者 が 所 属 するスタディグループや 大 学 の 同 窓 会 な どの 関 係 で 買 手 を 探 した 場 合 には 引 継 げる 可 能 性 が 高 くなると 思 います 歯 科 医 院 の 売 却 を 検 討 している 人 のなかには 診 療 方 針 の 継 続 をその 条 件 とする 代 わりに 売 却 価 格 を 低 めに 設 定 し スタディグループ 内 に 限 定 して 買 手 を 探 している 人 もいます 5 デメリット 歯 科 医 院 を 売 却 することに 伴 う 一 般 的 なデメリッ トは そう 多 くないといわれています 近 年 は 歯 科 医 院 の 売 買 が 一 般 的 になり 多 くのケースや 知 見 が 蓄 積 され 売 買 時 に 交 わされる 契 約 書 が 洗 練 されて きており 売 手 と 買 手 の 双 方 にとってデメリットが 少 ない 方 向 に 進 歩 してきていることが 大 きいと 思 い ます 仮 に 歯 科 医 院 の 事 業 承 継 に 伴 って 大 きなデ メリットがあるならば 歯 科 医 院 の 売 買 が 敬 遠 され てしまう 可 能 性 が 高 くなってしまいます 業 界 全 体 がデメリットの 低 減 に 努 めているのです しかし デメリットがまったくないということは ありません たとえば 売 買 成 立 後 に 瑕 疵 などを 指 摘 され その 損 害 に 対 する 補 償 や 契 約 の 解 除 ( 歯 科 医 院 の 買 戻 し)を 請 求 されてしまうリスクを 負 うこ となどが 挙 げられます 買 戻 しを 請 求 されるリスク に 備 えて 瑕 疵 の 責 任 を 負 っている 期 間 中 は 売 却 代 金 に 手 をつけずにいる 売 手 もいるようです 廃 業 で あれば 瑕 疵 担 保 を 請 求 されるリスクはありませんの で こういったリスクを 負 うことは 歯 科 医 院 を 引 継 ぐことのデメリットの 1 つと 考 えます また おもに 地 方 の 事 業 承 継 で 見 られるデメリッ トですが 引 継 ぎ 手 が 患 者 とトラブルを 起 こした 際 に 相 談 者 が 地 域 で 築 いた 名 声 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります ただし このデメリットは 相 談 者 が 承 継 後 も 開 業 されていた 地 域 に 居 住 している 場 合 に 特 に 問 題 になるようであり 都 心 部 で 開 業 している 場 合 などではあまり 該 当 しないようです 14 15
1-2 歯 科 医 院 承 継 の 種 類 と 選 択 方 法 承 継 の3つの 方 法 の 長 所 と 短 所 親 子 間 での 承 継 勤 務 医 への 承 継 第 三 者 への 承 継 引 退 を 検 討 する 年 齢 になりました 歯 科 医 院 を 誰 かに 引 継 がせ たいと 考 えています どのような 引 継 ぎ 方 法 がありますか? 長 所 歯 科 医 院 を 子 どもに 承 継 するこ とによる 達 成 感 診 療 方 針 など 経 営 理 念 を 承 継 し てもらいやすい 診 療 方 針 など 経 営 理 念 を 承 継 し てもらいやすい( 患 者 や 従 業 員 に 迷 惑 をかけずスムーズに 承 継 可 能 ) 広 く 買 手 を 募 集 することができ る 親 子 間 での 承 継 勤 務 医 への 承 継 第 三 者 への 承 継 ( 歯 科 医 院 の 売 却 ) の 3 つの 方 法 があります 適 切 な 承 継 者 がいるのであれば 親 子 間 での 承 継 勤 務 医 への 承 継 となり そうでない 場 合 は 第 三 者 への 承 継 ( 売 却 )を 選 択 す ることになります 短 所 適 切 な 引 継 ぎ 手 がいないと 選 択 できない 適 切 な 引 継 ぎ 手 がいないと 選 択 できない( 特 に 資 金 が 用 意 で きない 場 合 が 多 い) 他 の 方 法 対 比 で 売 却 価 格 が 下 が る 可 能 性 がある 仲 介 業 者 に 対 する 費 用 が 高 額 に なる 可 能 性 がある 弁 竹 護 士 嶋 竹 嶋 斎 1 承 継 の3つの 方 法 でもらいやすい 点 や 将 来 的 なトラブルになるリス クが 低 い 点 が 挙 げられます デメリットとしては 相 続 やそれに 伴 う 税 金 などの 問 題 が 生 じる 場 合 があ りますが 相 続 の 問 題 は 相 談 者 に 万 が 一 のことが あった 場 合 に 生 じる 問 題 が 前 倒 しで 顕 在 化 したと 考 えることもできます 家 族 構 成 や 家 族 ごとの 個 別 事 象 によっては 親 子 承 継 が 争 族 の 火 種 になる 可 能 性 がありますが 一 般 的 には 親 子 承 継 におけるデメリットはあまりな いと 考 えられます なお 個 別 事 象 については 第 2 章 の 各 項 目 なども 参 考 にしてください いった 発 言 をするかもしれませんが 実 際 にそれを 実 行 してくれているのかを 確 認 する 方 法 もなけれ ば 売 却 後 に 他 人 の 診 療 方 針 について 発 言 する 権 利 は 相 談 者 にはありません 一 方 勤 務 医 への 承 継 で あれば 日 々の 仕 事 を 通 じて その 人 が 歯 科 医 師 と してどういった 価 値 観 を 持 っているかを 知 ることが できます 相 談 者 の 診 療 方 針 を 守 り 引 続 き 向 上 さ せていく 志 を 持 った 人 を 見 極 めることができるとい うことです 勤 務 医 への 承 継 を 検 討 する 場 合 は 第 3 章 も 参 照 ください 貢 献 の 観 点 からも 第 三 者 への 承 継 を 考 えてみては いかがでしょうか 第 三 者 への 承 継 を 検 討 する 場 合 は 第 4 章 も 参 照 ください 歯 科 医 院 の 承 継 方 法 は 承 継 者 が 3 つに 分 けら れることから その 方 法 も 3 つに 分 類 することが できます 1 子 どもに 医 院 を 承 継 する 親 子 間 での 承 継 2 勤 務 医 に 医 院 を 承 継 する 勤 務 医 への 承 継 3 見 ず 知 らずの 人 に 医 院 を 承 継 する 第 三 者 への 承 継 ( 歯 科 医 院 の 売 却 ) となります 勤 務 医 も 第 三 者 といえなくもないので すが 見 ず 知 らずの 人 とは 大 きく 異 なることから 分 けて 考 えるようにしています 子 ども もしくは 勤 務 医 に 適 切 な 承 継 者 がいるの であれば その 人 に 承 継 するのが 自 然 な 流 れであ り 売 却 後 のトラブルの 可 能 性 も 低 くなると 思 われ ます もし 適 切 な 引 継 ぎ 手 がいない 場 合 には 第 三 者 への 承 継 となります こちらは 歯 科 医 院 の 承 継 というよりも 歯 科 医 院 の 売 却 に 近 い 形 になり ます 5 情 報 の 非 対 称 性 と 承 継 歯 科 医 院 の 承 継 の 現 場 では 勤 務 医 への 承 継 を 検 討 していたものの 売 却 価 格 の 折 合 いや 勤 務 医 が 買 取 資 金 を 用 意 できないなどの 理 由 で 第 三 者 への 承 継 を 検 討 する 人 も 出 てきます 当 然 第 三 者 への 承 継 も 優 良 な 選 択 肢 の 1 つですから この 選 択 は 悪 くはありません しかし 広 く 買 手 を 募 ったが 結 局 は 勤 務 医 の 提 示 価 格 がもっとも 高 かった とい うことも 多 いようです これは 経 済 学 の 情 報 の 非 対 称 性 という 問 題 が 発 生 しているために 起 こる 現 象 です 簡 単 に 説 明 すると 第 三 者 は 相 談 者 の 歯 科 医 院 の 内 情 をよくわ かっていないので 適 正 な 価 格 にリスクを 織 り 込 んだ 保 守 的 な 価 格 提 示 をしやすい 一 方 勤 務 医 は 相 談 者 の 歯 科 医 院 の 内 情 をよくわかっているので 適 正 価 格 を 提 示 しやすいということです このような 事 態 に 直 面 した 場 合 には 買 手 候 補 に 歯 科 医 院 の 情 報 を 積 極 的 に 開 示 するなどして 売 却 価 格 を 高 める 努 力 をすることも 検 討 してください その 際 は 守 秘 義 務 契 約 の 締 結 をお 忘 れなく 3 勤 務 医 への 承 継 4 第 三 者 への 承 継 勤 務 医 への 承 継 は 歯 科 医 院 を 譲 渡 するという 形 で 行 われ 歯 科 医 院 の 実 力 や 資 産 に 応 じた 対 価 を 受 け 取 ることになります 勤 務 医 承 継 のメリットは 歯 科 医 院 の 診 療 方 針 な どを 引 継 いでもらえるといった 理 念 の 面 を 重 視 で きる 点 にあると 考 えます デメリットとしては も しかしたら 日 本 のどこかには 勤 務 医 よりも 資 金 が 豊 富 で 相 談 者 の 歯 科 医 院 をより 高 い 値 段 で 買 い 取 ってくれる 人 がいるかもしれない ということで しょうか しかし その 人 が 現 在 の 診 療 方 針 を 引 継 いでくれるという 保 証 はありません また 売 買 交 渉 時 に できるかぎり 現 在 の 診 療 方 針 を 引 継 ぐ と 子 どもにも 勤 務 医 にも 承 継 しない 場 合 は こちら の 方 法 を 選 択 することになります 承 継 する と いうよりも 相 談 者 の 歯 科 医 院 を 売 却 する と 説 明 したほうがわかりやすいかもしれません 思 い 入 れのある 歯 科 医 院 を 第 三 者 に 売 却 してしま うことに 抵 抗 感 を 持 つ 人 もいるかもしれませんが 日 本 の 税 務 制 度 では 個 人 事 業 主 は 退 職 金 を 受 け 取 る ことができないので 退 職 金 代 わり という 考 え かたもできるかもしれません また 開 業 を 考 える 若 手 歯 科 医 師 からしてみれば 優 良 な 歯 科 医 院 を 承 継 することで 初 期 の 開 業 費 用 や 借 入 金 の 負 担 を 下 げることができるという 利 点 もあります 後 進 への 2 親 子 間 での 承 継 子 どもが 歯 科 医 師 であり 承 継 の 意 思 を 持 っている ならば 親 子 間 で 承 継 するのがもっとも 自 然 な 流 れ と 考 えます メリットとしては 現 在 の 診 療 方 針 などを 引 継 い 16 17
1-6 居 抜 き 物 件 譲 渡 と M&A の 違 い 居 抜 き 物 件 譲 渡 と M&A の 違 い 歯 科 医 院 を 第 三 者 に 売 却 する 場 合 居 抜 きで 不 動 産 物 件 や 設 備 を 譲 渡 するイメージがあります それとM&Aは 違 うのでしょうか? 居 抜 きでの 不 動 産 譲 渡 は 現 在 設 置 してある 設 備 を 引 継 ぐこと に 主 眼 があります 対 してM&Aは 歯 科 医 院 の 事 業 を 全 体 とし て 引 継 ぐという 側 面 が 前 面 に 出 てきます 鈴 木 陽 介 1 居 抜 き 物 件 譲 渡 の 法 的 位 置 づけ 居 抜 きでの 不 動 産 の 物 件 譲 渡 は 現 在 設 置 してあ る 歯 科 医 院 のユニットなどの 設 備 や 備 品 類 をそのま まの 形 で 引 継 ぐということになります その 法 的 位 置 づけは 個 別 の 設 備 や 備 品 類 の 売 買 となることが 原 則 です 売 手 としては せっかくの 歯 科 医 療 のための 設 備 を 無 駄 にせず 撤 去 費 用 などを 節 約 するとともに 設 備 の 譲 渡 対 価 を 得 たい ということに 主 眼 があり 買 手 としては 開 業 費 用 を 節 約 したい ということ に 主 眼 があります 2 M&Aの 法 的 位 置 づけ M&Aでの 第 三 者 への 売 却 は 歯 科 医 院 の 事 業 を 全 体 として 引 継 ぐという 側 面 が 前 面 に 出 てきます 歯 科 事 業 全 体 を 取 引 行 為 として 第 三 者 に 譲 渡 するの で その 法 的 な 位 置 づけは 事 業 譲 渡 に 当 たることが 通 常 です 事 業 を 構 成 する 全 体 を 引 継 ぐという 点 がポイント で 歯 科 医 院 の 不 動 産 設 備 や 備 品 類 のみならず その 事 業 を 構 成 する 従 業 員 との 雇 用 関 係 などを 含 む 全 体 が 引 継 がれることが 原 則 となります 契 約 関 係 を 引 継 ぐ 場 合 は 個 別 にその 契 約 相 手 の 承 諾 などが 必 要 であり 勤 務 を 継 続 して 欲 しい 従 業 員 や 患 者 の 引 継 ぎがスムーズに 進 むよう 売 手 が 積 極 的 にサ ポートすることが 期 待 されます 3 居 抜 き 物 件 譲 渡 とM&Aの 違 い 居 抜 き 物 件 譲 渡 では 歯 科 医 院 の 設 備 や 備 品 類 の 譲 り 受 け に 主 眼 があり M&Aでは 事 業 全 体 と しての 譲 り 受 け に 主 眼 があります その 結 果 た とえば 譲 渡 価 格 の 交 渉 においては 居 抜 き 物 件 譲 渡 では 引 継 ぐ 設 備 や 備 品 類 の 中 古 価 格 を 念 頭 に 価 格 交 渉 がなされることになり 対 してM&Aでは 事 業 収 益 を 念 頭 に 価 格 交 渉 がなされることになります 利 益 額 の 大 きい 歯 科 医 院 の 場 合 は M&Aを 選 択 する ことで 譲 渡 価 格 の 高 額 化 が 望 めることになります ただ 現 実 には 居 抜 き 物 件 譲 渡 といいつつ 従 業 員 の 雇 用 を 引 継 ぎ かつ 患 者 の 引 継 ぎを 行 うケース や 歯 科 医 院 の 名 称 の 継 続 使 用 を 認 めるケースなど があります 逆 にM&Aでも 従 業 員 の 引 継 ぎをしな いケースなどがあり 居 抜 き 物 件 譲 渡 とM&Aの 違 いは 実 際 には 曖 昧 です 買 手 と 売 手 の 双 方 にお 伝 えしたいのは 1まずはM&Aで 事 業 を 全 体 として 譲 渡 する と いう 視 点 で 考 え 2 全 体 としての 事 業 の 引 継 ぎが 難 しい 場 合 に 居 抜 き 物 件 譲 渡 での 設 備 などのみの 引 継 ぎ を 検 討 する という 思 考 順 序 で 検 討 するということです 従 業 員 や 取 引 先 との 関 係 患 者 との 関 係 など 価 値 のあるものはできるだけ 引 継 いでいくことが 売 手 にとっては 売 値 の 上 昇 に 繋 がり 買 手 にとっては 引 継 ぎ 後 の 早 期 の 経 営 安 定 化 に 繋 がります 24 25