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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです SystemSoft Corporation 最 終 更 新 日 :2016 年 6 月 24 日 株 式 会 社 システムソフト 代 表 取 締 役 社 長 吉 尾 春 樹 問 合 せ 先 : 管 理 本 部 TEL: 証 券 コード: Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 株 主 をはじめとする 全 てのステークホルダーにとっての 企 業 価 値 の 向 上 を 図 るためには コーポレート ガバナンスの 強 化 を 図 ることが 極 めて 重 要 であると 認 識 しております そのため 迅 速 な 意 思 決 定 と 業 務 執 行 に 対 する 監 督 機 能 強 化 を 目 的 として 執 行 役 員 制 度 を 導 入 するなど 従 来 からコーポレート ガバナンスの 強 化 に 取 り 組 んでおります 今 後 も 経 営 の 透 明 性 および 健 全 性 の 確 保 を 図 るとともに 経 営 の 監 督 機 能 を 強 化 するため コーポレート ガバナンスの 一 層 の 充 実 を 目 指 し てまいります また 社 会 に 不 可 欠 なITソリュ-ションの 提 供 を 通 じて 株 主 顧 客 従 業 員 取 引 先 社 会 に 対 する 価 値 創 造 を 行 うことにより 企 業 価 値 を 向 上 さ せてまいります その 実 現 のために 当 社 は 優 れたIT 技 術 により お 客 様 の 問 題 解 決 に 真 摯 に 取 り 組 み お 客 様 そして 社 会 に 必 要 とされる 会 社 として 貢 献 いたします を 経 営 理 念 として 社 会 のニーズに 応 じた 事 業 展 開 積 極 的 なイノベーション 新 規 分 野 の 開 拓 を 進 めることによって 中 長 期 的 かつ 安 定 的 に 資 本 コストを 上 回 る 経 済 的 価 値 を 生 み 出 すことにより 常 に 最 良 のコーポレートガバナンスを 追 求 し その 充 実 に 継 続 的 に 取 り 組 んでまいります これらの 実 践 のため 当 社 が 具 体 的 に 取 り 組 むべきことを 明 確 にすること および 株 主 の 皆 様 への 説 明 責 任 を 果 たすため コーポレートガバナ ンスに 関 する 基 本 方 針 を 制 定 し 当 社 ホームページにて 公 表 しております コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 方 針 ( コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 補 充 原 則 議 決 権 の 電 子 行 使 のための 環 境 整 備 および 招 集 通 知 の 英 訳 当 社 の 事 業 は 国 内 でのみ 展 開 しており また 当 社 の 株 主 構 成 における 外 国 人 株 主 の 比 率 は 平 成 28 年 3 月 末 時 点 で2.24%と 低 く 現 状 では 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームの 利 用 および 招 集 通 知 の 英 訳 はしていません 今 後 につきましては 海 外 投 資 家 の 株 主 比 率 等 の 推 移 を 踏 まえ 検 討 してまいります 補 充 原 則 海 外 投 資 家 等 の 比 率 等 を 踏 まえた 英 語 での 情 報 の 開 示 提 供 の 推 進 当 社 の 事 業 は 国 内 でのみ 展 開 しており また 当 社 の 株 主 構 成 における 外 国 人 株 主 の 比 率 は 平 成 28 年 3 月 末 時 点 で2.24%と 低 く 現 状 では 英 文 ウェブサイトに 適 時 開 示 資 料 を 中 心 とした 英 語 での 情 報 開 示 提 供 はしていません 今 後 につきましては 海 外 投 資 家 の 株 主 比 率 等 の 推 移 を 踏 ま え 検 討 してまいります 補 充 原 則 現 金 報 酬 と 自 社 株 報 酬 の 適 切 な 割 合 設 定 当 社 の 報 酬 の 要 素 としては 固 定 報 酬 および 年 次 インセンティブ 賞 与 で 構 成 しております また 経 営 幹 部 に 対 して 中 長 期 的 な 業 績 や 株 主 価 値 と 連 動 する 報 酬 制 度 としてのインセンティブプラン( 業 績 達 成 条 件 付 き 有 償 ストック オプショ ン)を 設 け 持 続 的 な 企 業 価 値 向 上 への 動 機 付 けを 図 る 予 定 です 補 充 原 則 指 名 報 酬 等 の 検 討 における 独 立 社 外 取 締 役 の 関 与 助 言 当 社 におきましては 経 営 幹 部 および 取 締 役 の 指 名 報 酬 などの 検 討 にあたり 独 立 社 外 取 締 役 より 意 見 助 言 をいただく 方 針 でおります 補 充 原 則 取 締 役 会 全 体 の 実 効 性 の 分 析 評 価 と 結 果 の 概 要 平 成 27 年 度 において 取 締 役 会 評 価 は 実 施 しておりませんが 今 般 のコーポレートガバナンス コードの 制 定 を 受 けて 当 社 として 取 り 組 むべき 事 項 について コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 方 針 を 定 めました (コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 方 針 第 20 条 ) 平 成 28 年 度 より 当 基 本 方 針 に 則 った 取 締 役 会 を 運 営 し 取 締 役 会 の 実 効 性 について 分 析 評 価 を 行 い 今 後 の 分 析 結 果 の 状 況 を 見 ながら 開 示 する 予 定 です コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 に 基 づく 開 示 原 則 1-4 いわゆる 政 策 保 有 株 式 当 社 は 当 社 の 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 かつ 事 業 上 の 重 要 性 取 引 先 との 戦 略 的 な 関 係 強 化 等 を 総 合 的 に 勘 案 の 上 必 要 性 が 認 められ ると 判 断 した 株 式 については 保 有 しております 取 締 役 会 は 毎 年 主 要 な 政 策 保 有 株 式 について 取 引 関 係 の 強 化 等 によって 得 られる 当 社 の 中 長 期 的 な 経 済 合 理 性 等 を 検 証 します 政 策 保 有 株 式 に 係 る 議 決 権 の 行 使 について 適 切 な 対 応 を 確 保 するための 基 準 政 策 保 有 株 式 の 議 決 権 行 使 につきましては 当 社 は その 議 案 の 内 容 を 精 査 し 当 該 企 業 価 値 の 向 上 に 資 するものか 否 かを 判 断 した 上 で 適 切 に 議 決 権 を 行 使 いたします 企 業 価 値 を 毀 損 するような 議 案 につきましては 会 社 提 案 株 主 提 案 にかかわらず 肯 定 的 な 判 断 を 行 いません 原 則 1-7 関 連 当 事 者 間 の 取 引 当 社 は 当 社 の 役 員 や 主 要 株 主 等 との 取 引 を 行 う 場 合 には 当 該 取 引 が 当 社 および 株 主 共 同 の 利 益 等 を 害 することがないよう 取 引 条 件 が 一 般 の 取 引 と 同 様 であることが 明 白 な 場 合 を 除 き 当 該 取 引 についてあらかじめ 取 締 役 会 に 付 議 し その 承 認 を 得 るものとします 事 前 の 審 議 に 加 え 審 議 の 内 容 に 基 づいた 取 引 が 行 われているかどうかについて 内 部 監 査 室 における 取 引 の 内 容 等 の 事 後 的 なチェック 監 査 役 会 による 監 査 を 行 う 等 の 健 全 性 および 適 正 性 確 保 の 仕 組 みを 整 備 しております 原 則 3-1 情 報 開 示 の 充 実

2 (1) 会 社 の 目 指 すところ( 経 営 理 念 等 )や 経 営 戦 略 経 営 計 画 当 社 は 法 令 に 基 づく 開 示 を 適 切 に 行 うことに 加 え 会 社 の 意 思 決 定 の 透 明 性 公 正 性 を 確 保 し 実 効 的 なコーポレートガバナンスを 実 現 すると の 観 点 から 経 営 理 念 や 中 期 経 営 計 画 について 当 社 ホームページにて 開 示 しておりますので ご 参 照 ください 経 営 理 念 ( 中 期 経 営 計 画 ( (2)コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 と 基 本 方 針 コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 本 報 告 書 1.1 基 本 的 な 考 え 方 をご 参 照 ください コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 方 針 当 社 は 当 社 が 持 続 的 に 成 長 し 当 社 の 中 長 期 的 な 企 業 価 値 を 向 上 させ もって 株 主 の 皆 様 に 当 社 の 株 式 を 安 心 して 中 長 期 的 に 保 有 していた だくことを 可 能 とするため 最 良 のコーポレートガバナンスを 実 現 することを 目 的 として 株 主 の 皆 様 への 説 明 責 任 を 果 たすため コーポレートガバ ナンスの 基 本 方 針 として コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 方 針 を 制 定 し 公 表 しております (3) 取 締 役 会 が 経 営 陣 幹 部 取 締 役 の 報 酬 を 決 定 するに 当 たっての 方 針 と 手 続 当 社 の 役 員 報 酬 は 業 績 との 連 動 ならびに 企 業 価 値 創 造 の 対 価 として 適 切 なインセンティブを 構 成 することにより 優 秀 な 経 営 人 材 を 生 み ま た 確 保 し 上 場 企 業 として 持 続 的 な 発 展 に 資 することを 目 的 として 決 定 することを 方 針 としております また その 決 定 については 透 明 性 客 観 性 を 確 保 するため 事 前 に 独 立 社 外 取 締 役 および 監 査 役 会 の 意 見 聴 取 を 経 た 上 で 株 主 総 会 で 決 議 された 額 の 範 囲 内 で 取 締 役 会 で 決 定 する 方 針 としております (4) 指 名 の 方 針 と 手 続 き 当 社 の 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 指 名 を 行 うにあたっての 方 針 と 手 続 きについては 当 社 ホームページにて 開 示 しておりますので ご 参 照 くださ い (5) 個 々の 選 任 指 名 についての 説 明 当 社 は 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 指 名 を 行 うにあたっては 株 主 総 会 招 集 通 知 の 参 考 書 類 において 当 該 候 補 者 の 選 任 理 由 を 記 載 してまいりま す 補 充 原 則 取 締 役 会 の 決 議 事 項 と 経 営 陣 への 委 任 の 範 囲 当 社 は 取 締 役 会 の 意 思 決 定 の 範 囲 として 法 令 および 定 款 にて 定 める 事 項 のほか 重 要 な 意 思 決 定 の 項 目 として 取 締 役 会 規 程 および 稟 議 運 用 ガイドライン( 取 締 役 会 付 議 基 準 ) を 設 けて 運 用 しております 取 締 役 会 は 業 務 執 行 の 機 動 性 と 柔 軟 性 を 高 め 経 営 の 活 力 を 増 大 するため 法 令 定 款 および 取 締 役 会 規 程 に 記 載 する 事 項 以 外 の 業 務 執 行 の 意 思 決 定 については 経 営 会 議 における 審 議 を 経 て 社 長 に 委 任 しております 原 則 4-8 独 立 社 外 取 締 役 の 有 効 な 活 用 当 社 は 取 締 役 会 の 人 数 を3 名 以 上 7 名 以 下 とし そのうち2 名 を 独 立 社 外 取 締 役 として 選 任 しております 将 来 的 に 必 要 と 考 える 水 準 を 具 体 的 に 設 けておりませんが より 多 様 な 専 門 的 知 識 経 験 を 有 した 独 立 社 外 取 締 役 を 選 任 することが 取 締 役 会 に おける 議 論 を 一 層 活 性 化 させ 適 切 な 意 思 決 定 や 監 督 の 実 施 を 担 保 するものと 考 えており 今 後 も 当 社 コーポレートガバナンスの 充 実 に 資 する 経 歴 経 験 知 識 を 有 する 適 任 者 がいれば 当 該 人 材 を 独 立 社 外 取 締 役 として 選 任 していく 予 定 です 原 則 4-9 独 立 社 外 取 締 役 の 独 立 性 判 断 基 準 及 び 資 質 独 立 社 外 取 締 役 は 会 社 法 に 定 める 社 外 取 締 役 の 要 件 だけでなく 原 則 として 当 社 の 独 立 性 判 断 基 準 を 充 足 する 者 を 選 任 することとしており ます 独 立 性 判 断 基 準 については 当 社 ホームページにて 開 示 しておりますので ご 参 照 ください 補 充 原 則 取 締 役 会 全 体 としてのバランス 多 様 性 規 模 等 に 関 する 考 え 方 当 社 は 各 々が 有 する 多 様 な 経 験 やバックグラウンドを 当 社 経 営 に 発 揮 し かつ 相 互 に 経 験 や 見 識 を 補 完 することにより 取 締 役 会 監 査 役 会 全 体 としてバランスを 備 え 各 々の 機 能 を 高 めることを 期 待 して 個 々の 指 名 を 行 っております 取 締 役 会 全 体 としてのバランス 多 様 性 規 模 等 に 関 する 考 え 方 については 当 社 ホームページにて 開 示 しておりますので ご 参 照 ください 補 充 原 則 取 締 役 監 査 役 の 他 の 上 場 会 社 の 役 員 の 兼 任 状 況 当 社 は 取 締 役 および 監 査 役 の 重 要 な 兼 職 の 状 況 を 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 の 参 考 書 類 や 事 業 報 告 有 価 証 券 報 告 書 ならびにコーポレート ガバナンスに 関 する 報 告 書 にて 開 示 しておりますので ご 参 照 ください 補 充 原 則 取 締 役 監 査 役 に 対 するトレーニングの 方 針 取 締 役 監 査 役 執 行 役 員 として 在 任 する 期 間 中 各 々の 役 割 にとって 必 要 な 知 識 の 継 続 的 な 更 新 を 目 的 として 年 に 一 回 以 上 研 修 を 実 施 する 方 針 です 当 社 の 新 任 取 締 役 ( 独 立 社 外 取 締 役 を 含 む )および 新 任 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 を 含 む )ならびに 新 任 執 行 役 員 は 就 任 後 速 やかに 社 長 また はその 指 名 する 業 務 執 行 取 締 役 から 説 明 を 受 ける 機 会 を 設 けております 取 締 役 監 査 役 に 対 するトレーニングの 方 針 については 当 社 ホームページにて 開 示 しておりますので ご 参 照 ください 原 則 5-1 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 方 針 当 社 は 株 主 との 目 的 を 持 った 対 話 を 実 現 するため 双 方 向 のコミュニケーションの 充 実 に 努 め 株 主 との 建 設 的 な 対 話 を 促 進 するための 方 針 を 定 めております 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 方 針 については 当 社 ホームページにて 開 示 しておりますので ご 参 照 ください

3 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 株 式 会 社 アパマンショップネットワーク 23,854, 丸 山 三 千 夫 2,010, 株 式 会 社 SBI 証 券 1,513, 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社 1,300, 楽 天 証 券 株 式 会 社 881, 丸 山 光 子 792, 桑 原 光 正 602, 松 井 証 券 株 式 会 社 542, 御 所 野 侃 500, 藤 井 英 樹 480, 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 第 二 部 決 算 期 9 月 業 種 情 報 通 信 業 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 100 人 以 上 500 人 未 満 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 100 億 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情

4 Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 7 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 社 長 取 締 役 の 人 数 6 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 取 締 役 の 人 数 2 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 高 橋 裕 次 郎 弁 護 士 浅 子 正 明 公 認 会 計 士 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 高 橋 裕 次 郎 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 昭 和 53 年 8 月 株 式 会 社 辰 巳 法 律 研 究 所 平 成 2 年 4 月 弁 護 士 登 録 平 成 3 年 12 月 高 橋 裕 次 郎 法 律 事 務 所 ( 現 任 ) 平 成 26 年 12 月 当 社 取 締 役 ( 現 任 ) 選 任 の 理 由 高 橋 裕 次 郎 氏 につきましては 弁 護 士 としての 豊 富 な 経 験 と 専 門 知 識 並 びに 高 い 法 令 遵 守 の 精 神 を 有 しておられることから 当 社 経 営 に 関 して 客 観 的 な 視 点 から 有 益 なご 意 見 をいた だき 社 外 取 締 役 としての 職 務 を 適 切 に 遂 行 し ていただけるものと 判 断 し 選 任 させていただ きました 浅 子 正 明 昭 和 47 年 11 月 等 松 青 木 監 査 法 人 ( 現 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツ) 入 所 昭 和 56 年 3 月 公 認 会 計 士 登 録 昭 和 63 年 7 月 監 査 法 人 トーマツ( 現 有 限 責 任 監 査 法 人 ト ーマツ) 社 員 平 成 22 年 1 月 浅 子 正 明 氏 につきましては 公 認 会 計 士 として の 長 年 の 経 験 と 幅 広 い 見 識 を 有 しておられる ことから 当 社 経 営 に 関 して 客 観 的 な 視 点 から 有 益 なご 意 見 をいただくことを 期 待 し 選 任 さ

5 日 本 公 認 会 計 士 協 会 自 主 規 制 業 務 本 部 勤 務 平 成 26 年 6 月 サイボー 株 式 会 社 社 外 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 27 年 12 月 当 社 取 締 役 ( 現 任 ) せていただきました 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 設 置 している 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 4 名 監 査 役 の 人 数 3 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 内 部 監 査 室 は 内 部 統 制 の 有 効 性 の 確 認 及 び 通 常 業 務 の 遂 行 状 況 について 監 査 を 行 っており その 実 施 については 当 社 の 監 査 役 及 び 監 査 役 会 と 連 携 して 計 画 的 にすすめております また 内 部 監 査 室 が 監 査 により 知 り 得 た 情 報 や 内 部 監 査 報 告 書 は 確 実 に 監 査 役 に 報 告 される 体 制 に なっております 監 査 役 は 会 計 監 査 人 と 必 要 に 応 じて 随 時 打 ち 合 わせを 行 い 情 報 の 共 有 化 を 図 りながら 相 互 の 連 携 を 高 めております 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 監 査 役 の 人 数 2 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 0 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 平 山 美 智 子 他 の 会 社 の 出 身 者 六 川 浩 明 弁 護 士 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 選 任 の 理 由 昭 和 52 年 9 月 都 市 科 学 研 究 所 入 社 研 究 員 昭 和 59 年 6 月 株 式 会 社 アリス エフ 設 立 代 表 取 締 役 平 成 5 年 5 月 社 団 法 人 情 報 サービス 産 業 協 会 理 事

6 平 山 美 智 子 六 川 浩 明 平 成 7 年 6 月 通 産 省 ( 現 経 済 産 業 省 ) 情 報 処 理 振 興 審 議 会 ソフトウェア 部 会 委 員 平 成 7 年 9 月 労 働 省 ( 現 厚 生 労 働 省 ) 男 女 雇 用 均 等 小 委 員 会 アジア 視 察 委 員 平 成 7 年 10 月 通 産 省 ( 現 経 済 産 業 省 ) 中 小 企 業 近 代 化 審 議 会 小 委 員 会 委 員 平 成 9 年 9 月 日 経 連 経 済 構 造 改 革 特 別 委 員 会 委 員 平 成 13 年 9 月 株 式 会 社 ビーアイエス 総 研 代 表 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 21 年 12 月 当 社 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 9 年 4 月 弁 護 士 登 録 平 成 20 年 4 月 小 笠 原 六 川 国 際 総 合 法 律 事 務 所 ( 現 任 ) 平 成 21 年 3 月 株 式 会 社 船 井 財 産 コンサルタンツ( 現 株 式 会 社 青 山 財 産 ネットワークス) 社 外 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 21 年 12 月 株 式 会 社 夢 真 ホールディングス 社 外 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 21 年 12 月 パワーテクノロジー 株 式 会 社 社 外 監 査 役 平 成 23 年 6 月 SBIモーゲージ 株 式 会 社 社 外 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 24 年 4 月 東 海 大 学 大 学 院 実 務 法 学 研 究 科 教 授 ( 現 任 ) 平 成 25 年 1 月 当 社 監 査 役 ( 現 任 ) 平 山 美 智 子 氏 につきましては 株 式 会 社 ビー アイエス 総 研 ほかにおける 企 業 経 営 の 経 験 や 企 業 の 経 営 企 画 部 門 向 けのITコンサルタントと して 十 分 な 見 識 を 有 しておられることから 社 外 監 査 役 としての 職 務 を 適 切 に 遂 行 していた だけるものと 判 断 し 選 任 させていただきまし た 六 川 浩 明 氏 につきましては 弁 護 士 として 十 分 な 見 識 と 高 い 専 門 性 を 有 しておられることか ら 当 社 の 業 務 執 行 に 対 する 適 法 性 適 性 性 を 監 査 いただき 社 外 監 査 役 としての 職 務 を 適 切 に 遂 行 していただけるものと 判 断 し 選 任 さ せていただきました 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 2 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 独 立 役 員 の 選 任 にあたっては 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 独 立 役 員 の 独 立 性 に 関 する 判 断 基 準 等 を 参 考 にしております インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 ストックオプション 制 度 の 導 入 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 は 業 績 向 上 に 対 する 意 欲 や 士 気 を 高 めるとともに 企 業 価 値 の 向 上 を 意 識 した 経 営 を 推 進 することを 目 的 として 平 成 14 年 にストックオプショ ン 制 度 を 導 入 いたしました ストックオプションの 付 与 対 象 者 社 内 取 締 役 従 業 員 その 他 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 現 在 ストックオプションとして 発 行 している 新 株 予 約 権 は 平 成 25 年 1 月 1 日 付 で 合 併 したパワーテクノロジー 株 式 会 社 が 新 株 予 約 権 を 発 行 してい たため 合 併 契 約 に 基 づき 発 行 したものです また 平 成 27 年 12 月 25 日 開 催 の 第 34 回 定 時 株 主 総 会 において 当 社 の 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 含 まない )に 対 し 年 額 70,000 千 円 以 内 の 範 囲 で ストックオプションとしての 新 株 予 約 権 を 報 酬 として 発 行 することについて 承 認 されております 具 体 的 な 内 容 については 今 後 取 締 役 会 におい て 決 定 する 予 定 です 取 締 役 報 酬 関 係

7 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 第 34 期 ( 平 成 26 年 10 月 1 日 ~ 平 成 27 年 9 月 30 日 )に 取 締 役 に 支 払 った 報 酬 等 は 次 のとおりであります 取 締 役 6 名 基 本 報 酬 54,750 千 円 (うち 社 外 取 締 役 1 名 基 本 報 酬 2,250 千 円 ) なお 平 成 24 年 12 月 14 日 開 催 の 第 31 回 定 時 株 主 総 会 において 取 締 役 の 年 間 報 酬 限 度 額 を282,800 千 円 (うち 社 外 取 締 役 分 56,000 千 円 )と 定 め ております また 平 成 27 年 12 月 25 日 開 催 の 第 34 回 定 時 株 主 総 会 において 上 記 報 酬 枠 とは 別 枠 で 当 社 の 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 含 まない )に 対 し 年 額 70,000 千 円 以 内 の 範 囲 でストックオプションとしての 新 株 予 約 権 を 報 酬 として 発 行 することについて 承 認 されております 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 取 締 役 の 報 酬 等 につきましては 株 主 総 会 で 決 議 された 報 酬 限 度 額 の 範 囲 内 で 個 々の 取 締 役 の 職 責 及 び 実 績 等 を 勘 案 し 取 締 役 会 の 決 議 に よって 決 定 することとしております 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 専 従 スタッフはおりませんが 内 部 監 査 室 及 び 管 理 本 部 において 適 宜 対 応 し 取 締 役 会 の 開 催 に 際 しては 付 議 議 案 に 係 る 資 料 の 事 前 配 付 もしく は 事 前 説 明 を 行 っております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) ( 現 状 の 体 制 の 概 要 ) 当 社 は 取 締 役 会 監 査 役 会 を 設 置 しております 平 成 28 年 6 月 24 日 現 在 取 締 役 会 は 取 締 役 6 名 (うち 社 外 取 締 役 2 名 )で 構 成 され 毎 月 1 回 の 定 例 開 催 に 加 え 必 要 に 応 じて 随 時 開 催 し 経 営 に 関 する 重 要 な 事 項 等 の 意 思 決 定 及 び 業 務 執 行 の 監 督 を 行 っております また 監 査 役 会 は 取 締 役 の 業 務 執 行 の 監 査 を 行 うため 監 査 役 3 名 (うち 社 外 監 査 役 2 名 )で 構 成 され 定 期 に 開 催 するほか 必 要 に 応 じて 随 時 開 催 し 監 査 役 の 監 査 結 果 について 報 告 し 監 査 方 針 監 査 計 画 等 を 審 議 し 決 定 しております また 当 社 では 取 締 役 会 の 一 層 の 活 性 化 を 促 し 取 締 役 会 の 意 思 決 定 業 務 執 行 の 監 督 機 能 と 各 事 業 部 の 業 務 執 行 機 能 を 明 確 に 区 分 し 経 営 効 率 の 向 上 を 図 るために 執 行 役 員 制 度 を 導 入 しており 平 成 28 年 6 月 24 日 現 在 の 執 行 役 員 は3 名 であります ( 取 締 役 の 業 務 執 行 及 び 監 査 監 督 の 方 法 ) 当 社 における 取 締 役 の 業 務 執 行 及 び 監 査 監 督 の 方 法 につきましては コンプライアンス コーポレート ガバナンス 重 視 の 観 点 から 取 締 役 会 規 程 職 務 権 限 規 程 等 に 準 拠 して 慎 重 に 討 議 検 討 されております また 内 容 の 不 詳 不 備 な 点 などは 審 議 する 事 案 の 妥 当 性 正 当 性 の 監 査 監 督 の 面 から 当 社 顧 問 弁 護 士 会 計 監 査 人 顧 問 税 理 士 などから 専 門 的 なチェック 意 見 を 受 けて しかる 後 に 取 締 役 会 において 審 議 決 議 が なされる 方 法 をとっております また 取 締 役 候 補 者 の 選 定 や 取 締 役 の 報 酬 決 定 についての 機 能 会 社 機 関 は 同 様 に 事 前 に 具 体 的 な 内 容 が 議 長 ( 代 表 取 締 役 社 長 )から 提 示 され 各 取 締 役 の 協 議 がなされ 決 定 する 方 法 をとっております ( 内 部 監 査 及 び 監 査 役 監 査 会 計 監 査 の 状 況 ) (1) 内 部 監 査 監 査 部 門 として 内 部 監 査 室 (1 名 )を 設 置 しております 内 部 監 査 室 は 社 長 の 直 接 の 指 示 に 従 い 内 部 監 査 業 務 を 行 っております (2) 監 査 役 監 査 監 査 役 監 査 については 監 査 役 は 常 勤 非 常 勤 に 関 わらず 取 締 役 会 経 営 会 議 など 重 要 な 会 議 に 出 席 し 監 査 役 会 においては 事 業 部 門 及 び 管 理 部 門 の 執 行 役 員 から 業 務 の 遂 行 状 況 についてヒヤリングを 行 うなど 取 締 役 の 職 務 執 行 を 十 分 に 監 視 できる 体 制 となっております 監 査 役 は 会 計 監 査 人 又 は 内 部 監 査 室 と 必 要 に 応 じて 随 時 打 ち 合 わせを 行 い 情 報 の 共 有 化 を 図 りながら 相 互 の 連 携 を 高 めております なお 常 勤 監 査 役 福 井 武 義 氏 は 金 融 機 関 における 長 年 の 経 験 と 上 場 企 業 他 社 の 役 員 経 験 から 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 するものであります (3) 会 計 監 査 会 計 監 査 については 太 陽 有 限 責 任 監 査 法 人 を 選 任 しております 当 社 は 監 査 に 必 要 な 書 類 データ 等 を 可 能 な 範 囲 ですべて 提 供 するとともに 適 正 な 監 査 ができる 環 境 を 整 備 し 同 監 査 人 は 十 分 な 期 間 と 内 容 を 持 った 監 査 を 実 施 しております 平 成 27 年 9 月 期 の 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 の 氏 名 森 内 茂 之 渡 邊 誠 当 社 の 会 計 監 査 業 務 に 係 る 補 助 者 は 公 認 会 計 士 8 名 その 他 3 名 であります ( 監 査 役 の 機 能 強 化 に 関 する 取 組 状 況 ) 監 査 役 の 機 能 強 化 に 関 する 取 組 状 況 につきましては 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 監 査 役 関 係 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 及 び 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 に 記 載 のとおりであります ( 独 立 役 員 の 確 保 の 状 況 ) 当 社 社 外 取 締 役 である 高 橋 裕 次 郎 氏 及 び 浅 子 正 明 氏 を 独 立 役 員 に 指 定 しております 両 氏 は 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれがなく また 経 営 の 監 視 において 経 営 陣 からの 独 立 性 が 十 分 に 確 保 できると 判 断 したため 独 立 役 員 に 指 定 いたしました 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 重 要 な 経 営 事 項 に 関 しては 定 例 又 は 臨 時 の 取 締 役 会 において 代 表 取 締 役 取 締 役 監 査 役 が 出 席 の 上 でその 内 容 を 協 議 検 討 しておりま す 協 議 検 討 にあたって 出 席 取 締 役 は 業 務 全 般 について 相 互 に 意 見 を 交 わし 執 行 状 況 を 把 握 しており 結 果 法 令 の 要 求 ( 代 表 取 締 役 及 び 取 締 役 の 業 務 の 執 行 状 況 の 相 互 監 督 監 視 機 能 )を 満 たしているものと 判 断 しております また 執 行 役 員 制 度 の 導 入 により 取 締 役 会 の 監 督 機 能 と 各 事 業 部 の 業 務 執 行 機 能 は 明 確 に 区 分 されております これらの 結 果 十 分 なガバナンス 体 制 が 整 っているものと 認 識 しております

8 Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 集 中 日 を 回 避 した 株 主 総 会 の 設 定 当 社 は9 月 決 算 であり 株 主 総 会 は12 月 に 開 催 しておりますので 集 中 日 には 該 当 いたしませ ん その 他 当 社 ホームページに 招 集 通 知 を 掲 載 しております 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 ディスクロージャーポリシーの 作 成 公 表 当 社 ホームページにディスクロージャーポリシーを 掲 載 しております IR 資 料 のホームページ 掲 載 有 価 証 券 報 告 書 又 は 四 半 期 報 告 書 決 算 短 信 適 時 開 示 資 料 年 次 報 告 書 株 主 総 会 招 集 通 知 決 算 説 明 会 資 料 コーポレート ガバナンスの 状 況 等 を 掲 載 しております IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 IR 担 当 部 署 : 管 理 本 部 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 コンプライアンス 規 程 コンプライアンス マニュアルにおいて ステークホルダーに 対 する 責 任 について 規 定 し 全 従 業 員 への 周 知 を 図 っております その 他 < 役 員 会 等 の 男 女 別 の 構 成 > 取 締 役 会 は 経 営 上 の 重 要 事 項 に 関 する 審 議 と 経 営 方 針 の 決 定 を 行 います 取 締 役 6 名 のう ち 社 外 取 締 役 は2 名 男 性 6 名 の 構 成 です 監 査 役 は 3 名 のうち 社 外 監 査 役 が2 名 を また 女 性 が1 名 を 占 める 構 成 としております 原 則 と して 月 1 回 以 上 監 査 役 会 を 開 催 し 取 締 役 の 業 務 執 行 の 適 正 性 について 監 査 を 行 っておりま す < 女 性 の 活 躍 の 方 針 取 り 組 みに 関 して> 当 社 では 女 性 の 活 躍 促 進 に 向 けて 特 定 の 委 員 会 等 は 設 置 しておりませんが 管 理 本 部 を 中 心 に 各 事 業 部 門 と 連 携 し 採 用 や 昇 格 などあらゆるステージにおいて 性 別 の 区 別 なく 実 力 や 成 果 に 応 じた 評 価 を 行 うとともに 仕 事 と 育 児 の 両 立 に 向 けた 職 場 環 境 の 整 備 や 育 児 及 び 介 護 による 休 暇 休 業 制 度 が 取 得 しやすい 環 境 づくりへの 取 り 組 みを 進 めております これまでに 育 児 休 業 から 復 職 する 社 員 へのフォロー 面 談 や 職 場 のワーク ライフ バランス 推 進 のための 管 理 職 向 け 研 修 を 実 施 しております

9 Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 企 業 理 念 を 実 現 しさまざまなステークホルダーと 良 好 な 関 係 を 築 いていくために 役 員 及 び 従 業 員 全 員 が 法 令 や 社 内 規 程 を 遵 守 するこ とはもとより 社 会 規 範 を 尊 重 し 企 業 倫 理 に 則 った 行 動 を 取 るべく コーポレート ガバナンスの 一 層 の 充 実 を 目 指 してまいります 1. 当 社 及 び 当 社 子 会 社 の 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (1)コンプライアンス 体 制 の 強 化 を 企 図 して 当 社 においては 複 数 の 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 を 選 任 するとともに 取 締 役 会 規 程 業 務 分 掌 規 程 職 務 権 限 規 程 等 を 制 定 し 当 該 規 程 等 に 準 拠 した 取 締 役 の 職 務 執 行 がなされ 取 締 役 間 における 相 互 牽 制 システムが 有 効 に 働 く 体 制 の 構 築 を 期 しております (2)コンプライアンス 規 程 を 制 定 し 体 系 的 なコンプライアンス 体 制 を 整 えております (3) 経 営 理 念 経 営 方 針 を 受 けて 従 業 員 が 遵 守 すべき 行 動 指 針 をコンプライアンス マニュアルにまとめ 従 業 員 に 対 してその 周 知 を 図 っており ます (4) 階 層 別 に 必 要 なコンプライアンス 研 修 を 実 施 いたします (5) 各 部 署 にコンプライアンス 推 進 担 当 者 を 配 置 し 経 営 会 議 の 下 に コンプライアンス 推 進 担 当 者 らを 構 成 メンバーとするコンプライアンス 委 員 会 を 設 置 し 従 業 員 全 員 にコンプライアンス 意 識 の 浸 透 を 図 ります (6) 公 益 通 報 者 保 護 法 の 施 行 を 受 けて 内 部 通 報 制 度 (コンプライアンス ヘルプライン)を 整 備 し 従 業 員 に 対 してその 周 知 を 図 っております (7) 内 部 監 査 室 において 各 部 門 の 業 務 プロセスをモニタリングし 不 正 の 発 見 防 止 とプロセスの 改 善 に 努 めております (8)コンプライアンスに 関 する 取 組 状 況 を 顧 客 取 引 先 従 業 員 株 主 投 資 家 地 域 社 会 その 他 当 社 を 取 り 巻 く 様 々なステークホルダーに 積 極 的 に 開 示 いたします 2. 当 社 の 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 稟 議 規 程 文 書 管 理 規 程 個 人 情 報 保 護 規 程 を 制 定 し 株 主 総 会 議 事 録 取 締 役 会 議 事 録 経 営 会 議 議 事 録 稟 議 書 計 算 書 類 法 定 書 類 その 他 文 書 管 理 規 程 に 定 める 文 書 を 関 連 資 料 とともに 保 存 しております 3. 当 社 及 び 当 社 子 会 社 の 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 (1) 経 営 業 務 執 行 における 一 切 の 不 確 実 性 を 有 する 事 象 で 直 接 又 は 間 接 に 経 済 的 損 失 が 発 生 する 可 能 性 事 業 の 継 続 を 中 断 又 は 停 止 させる 可 能 性 信 用 を 毀 損 しブランドイメージを 失 墜 させる 可 能 性 などに 対 して リスク 管 理 体 制 の 基 礎 としてリスク 管 理 規 程 を 制 定 し 主 要 な リスクに 関 する 管 理 責 任 者 を 定 めて 当 該 規 程 に 依 拠 したリスク 管 理 体 制 を 整 えております (2)リスク 管 理 のうち 特 に 危 機 緊 急 事 態 等 の 不 測 の 事 態 が 発 生 した 場 合 に 備 えて 危 機 ( 緊 急 事 態 ) 管 理 規 程 を 制 定 し 社 長 を 最 高 責 任 者 と する 緊 急 時 対 策 本 部 を 設 置 し 損 害 の 拡 大 防 止 危 機 ( 緊 急 事 態 )の 収 束 に 向 けて 社 内 外 からのノウハウや 協 力 を 得 て 継 続 的 に 適 切 かつ 迅 速 な 措 置 を 実 施 するための 体 制 を 整 えております 4. 当 社 及 び 当 社 子 会 社 の 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 取 締 役 は 取 締 役 会 規 程 業 務 分 掌 規 程 職 務 権 限 規 程 等 に 依 拠 して 職 務 を 執 行 するとともに 効 率 的 合 理 的 な 経 営 計 画 及 び 事 業 計 画 を 策 定 推 進 するために 経 営 会 議 等 を 活 用 し 全 社 的 な 業 務 の 効 率 化 を 実 現 する 体 制 を 整 えております 5. 当 社 並 びに 親 会 社 及 び 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 (1) 子 会 社 を 含 めた 内 部 統 制 システムを 構 築 し グループ 全 体 におけるコンプライアンス 体 制 企 業 集 団 内 部 統 制 の 強 化 を 推 進 いたします (2)グループ 会 社 の 取 締 役 執 行 役 員 が 参 加 する 経 営 会 議 を 定 期 的 に 開 催 し 重 要 事 項 の 決 定 と 情 報 の 共 有 を 図 ってまいります (3) 公 益 通 報 者 保 護 法 の 施 行 を 受 け グループ 会 社 からの 内 部 通 報 を 受 け 付 けてグループ 全 体 で 自 浄 作 用 を 発 揮 いたします 6. 当 社 の 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 並 びに 当 該 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 及 び 当 該 使 用 人 に 対 する 指 示 の 実 効 性 の 確 保 に 関 する 事 項 (1) 内 部 監 査 室 及 び 管 理 本 部 所 属 の 従 業 員 が 監 査 役 の 指 示 を 受 け 監 査 事 項 に 必 要 な 事 項 を 行 うことで 対 応 しており 当 該 使 用 人 は 監 査 役 の 補 助 業 務 に 関 し 監 査 役 の 指 揮 命 令 下 に 置 くものとします なお 監 査 役 補 助 を 兼 任 する 使 用 人 は 監 査 役 の 職 務 を 優 先 するものとします (2) 内 部 監 査 室 は 組 織 上 代 表 取 締 役 社 長 の 直 轄 下 に 設 置 され その 人 事 に 関 しては 他 の 取 締 役 及 び 部 門 等 から 独 立 しております また 内 部 監 査 室 は 監 査 計 画 を 独 自 に 設 定 して 代 表 取 締 役 社 長 の 承 認 後 に 監 査 実 務 を 執 行 し 監 査 報 告 書 等 を 直 接 代 表 取 締 役 社 長 及 び 監 査 役 に 提 出 しております 7. 当 社 及 び 当 社 子 会 社 の 取 締 役 及 び 使 用 人 が 監 査 役 に 報 告 するための 体 制 その 他 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 報 告 をしたことを 理 由 として 不 利 な 取 り 扱 いを 受 けないことを 確 保 するための 体 制 (1) 定 期 的 に 開 催 される 定 時 取 締 役 会 には 監 査 役 も 出 席 して 報 告 審 議 決 裁 事 項 等 を 取 締 役 と 共 有 しております また 経 営 会 議 等 の 会 議 についても 監 査 役 がその 必 要 性 を 認 めた 場 合 に 出 席 しております (2) 内 部 監 査 室 が 監 査 により 知 り 得 た 重 要 な 情 報 や 内 部 監 査 報 告 書 も 確 実 に 監 査 役 に 報 告 される 体 制 を 整 えております (3) 取 締 役 及 び 使 用 人 は 会 社 に 著 しい 損 害 を 及 ぼす 恐 れのある 事 実 があることを 発 見 したときは 直 ちに 監 査 役 に 報 告 することとします (4) 監 査 役 に 報 告 を 行 った 者 が 当 該 報 告 をしたことを 理 由 として 不 利 な 取 り 扱 いを 受 けないこととしております 8.その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 会 社 法 に 則 り 規 程 監 査 手 順 を 整 備 しております (2) 将 来 を 見 据 えて 実 効 的 な 監 査 を 行 うための 体 制 を 構 築 しております 代 表 取 締 役 との 間 に 定 期 不 定 期 を 問 わず 会 合 を 持 つための 体 制 を 構 築 しております 業 務 執 行 者 等 と 積 極 的 な 意 思 疎 通 を 図 り 情 報 収 集 及 び 監 査 役 監 査 の 環 境 整 備 に 努 めております 内 部 監 査 室 及 び 会 計 監 査 人 との 連 携 を 図 るための 体 制 を 構 築 しております (3) 監 査 役 の 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 等 の 前 払 い 又 は 償 還 等 の 請 求 があった 場 合 には 当 該 請 求 に 係 る 費 用 が 監 査 役 の 職 務 の 執 行 に 必 要 でないと 明 らかに 認 められる 場 合 を 除 き 所 定 の 手 続 きに 従 いこれに 応 じるものとします 9. 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 確 保 するための 体 制 財 務 報 告 の 信 頼 性 と 適 正 性 を 確 保 するため 金 融 商 品 取 引 法 等 の 定 めに 従 い 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 システムを 構 築 し その 有 効 性 を 継 続 的 に 評 価 するとともに 必 要 な 是 正 を 行 う 体 制 を 整 備 し 運 用 しております 10. 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 の 運 用 状 況 の 概 要 第 34 期 ( 平 成 26 年 10 月 1 日 ~ 平 成 27 年 9 月 30 日 )における 主 な 取 り 組 みは 以 下 のとおりであります (1)コンプライアンスに 対 する 取 り 組 み 当 社 の 取 締 役 等 及 び 使 用 人 に 向 けて 情 報 セキュリティ 個 人 情 報 保 護 インサイダー 取 引 防 止 及 び 法 令 の 遵 守 に 関 する 全 社 的 な 研 修 を 実 施 し コンプライアンス 意 識 向 上 に 向 けた 取 り 組 みを 継 続 的 に 行 いました

10 (2)リスク 管 理 に 対 する 取 り 組 み 当 社 の 主 要 な 損 失 の 危 険 に 関 する 事 項 は 経 営 会 議 及 び 取 締 役 会 にて 各 事 業 部 門 の 管 理 者 から 定 期 的 に 報 告 が 行 われております (3) 職 務 執 行 の 適 正 及 び 効 率 性 の 確 保 に 対 する 取 り 組 み 取 締 役 会 は 社 外 取 締 役 1 名 を 含 む 取 締 役 6 名 で 構 成 され 社 外 監 査 役 2 名 も 出 席 しております 取 締 役 会 は 計 12 回 開 催 し 各 議 案 について の 審 議 業 務 執 行 の 状 況 等 の 監 督 を 行 っております (4) 監 査 役 の 職 務 の 執 行 について 監 査 役 は 監 査 計 画 に 基 づき 監 査 を 実 施 するとともに 原 則 として 定 時 取 締 役 会 後 に 引 き 続 き 監 査 役 会 を 開 催 した 上 で 必 要 に 応 じて 代 表 取 締 役 取 締 役 等 と 監 査 内 容 についての 意 見 交 換 を 実 施 いたしました また 監 査 役 は 定 期 的 に 会 計 監 査 人 と 面 談 し 監 査 結 果 の 報 告 を 受 けるとともに 経 営 上 の 重 要 事 項 についての 意 見 交 換 を 実 施 いたしました (5) 内 部 監 査 の 実 施 状 況 について 内 部 監 査 室 は 内 部 監 査 計 画 に 基 づき 次 に 掲 げる 監 査 並 びにモニタリングを 実 施 し 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 に 報 告 を 行 いました 当 社 における 業 務 の 適 正 性 法 令 遵 守 状 況 並 びにリスク 管 理 状 況 に 関 する 業 務 監 査 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 監 査 内 部 通 報 制 度 の 整 備 運 用 状 況 モニタリング 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 1. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 コンプライアンス 規 程 及 びコンプライアンス マニュアルにおいて 反 社 会 的 勢 力 あるいはその 関 係 者 及 び 関 係 団 体 とは 一 切 の 関 係 を 遮 断 する とともに これらの 活 動 を 助 長 するような 行 為 は 一 切 行 わない 旨 を 定 め 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 に 対 しては 毅 然 とした 態 度 で 対 応 し 反 社 会 的 行 為 に 加 担 しないことを 基 本 方 針 としております 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 整 備 状 況 上 記 の 方 針 を 定 めたコンプライアンス 規 程 及 びコンプライアンス マニュアルを 従 業 員 から 常 時 閲 覧 可 能 な 状 態 にし 周 知 徹 底 を 図 っておりま す また 管 理 本 部 を 対 応 統 括 部 署 として 管 轄 警 察 署 などと 連 携 して 情 報 収 集 を 行 い 各 事 業 部 門 の 相 談 窓 口 になるとともに 万 一 問 題 が 発 生 した 場 合 には 顧 問 弁 護 士 及 び 警 察 等 の 専 門 家 に 相 談 し 適 切 な 対 応 がとれる 体 制 を 整 備 しております

11 Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 特 記 すべき 事 項 はありません 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 ( 適 時 開 示 体 制 の 概 要 ) 当 社 の 会 社 情 報 の 適 時 開 示 に 係 る 社 内 体 制 の 状 況 は 次 のとおりです 1. 適 時 開 示 に 係 る 基 本 方 針 当 社 は 法 令 の 遵 守 と 経 営 の 透 明 性 確 保 のため 金 融 商 品 取 引 法 等 の 関 係 法 令 及 び 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 適 時 開 示 規 則 に 従 い 正 確 適 時 (できる 限 りすみやかに) 公 正 ( 法 令 を 遵 守 し 良 い 情 報 と 悪 い 情 報 とを 区 別 せず)かつ 公 平 ( 全 ての 株 主 投 資 家 に 対 して 平 等 に)に 情 報 の 開 示 を 行 うよう 努 めております また 諸 法 令 や 適 時 開 示 規 則 に 該 当 しない 情 報 についても 株 主 投 資 家 の 皆 様 にとって 当 社 をご 理 解 いただく 上 で 必 要 又 は 有 用 と 判 断 される 情 報 は 適 切 な 方 法 によりできる 限 り 積 極 的 かつ 公 平 に 開 示 を 行 うよう 努 めております 2. 適 時 開 示 に 係 る 社 内 体 制 重 要 事 項 の 開 示 に 関 する 担 当 部 署 を 管 理 本 部 とし 情 報 取 扱 責 任 者 である 管 理 本 部 長 のもと 次 のとおり 対 応 しております 決 定 事 実 及 び 決 算 に 関 する 情 報 につきましては 適 時 開 示 の 必 要 性 の 判 断 を 管 理 本 部 にて 行 い 取 締 役 会 の 承 認 後 速 やかに 開 示 しておりま す 発 生 事 実 に 関 する 情 報 につきましては 開 示 情 報 となり 得 る 会 社 情 報 を 有 する 部 門 から 管 理 本 部 が 連 絡 を 受 け 適 時 開 示 の 要 否 を 確 認 したう えで 発 生 後 速 やかに 開 示 しております 適 時 開 示 の 要 否 につきましては 会 社 情 報 適 時 開 示 の 手 引 き に 則 り 情 報 を 有 する 部 門 と 連 携 しながら 確 認 を 行 っております また 直 近 の 決 算 数 値 データに 基 づく 開 示 基 準 の 管 理 を 行 っております 3. 適 時 開 示 情 報 の 管 理 体 制 適 時 開 示 事 項 を 含 む 内 部 情 報 につきましては インサイダー 取 引 防 止 に 関 する 規 程 情 報 セキュリティ 管 理 規 程 等 の 社 内 規 程 に 基 づき 機 密 保 持 と 漏 洩 防 止 に 努 めております

12 ( 内 部 統 制 システムを 含 むコーポレート ガバナンス 体 制 についての 模 式 図 ) 株 主 総 会 選 任 解 任 取 締 役 / 取 締 役 会 選 定 監 督 報 告 選 任 解 任 監 査 監 査 役 / 監 査 役 会 監 査 報 告 選 任 解 任 報 告 会 計 監 査 人 選 任 監 督 付 議 報 告 助 言 指 導 顧 問 弁 護 士 社 長 報 告 指 示 連 絡 各 会 議 各 委 員 会 付 議 報 告 経 営 会 議 コンプライアンス 委 員 会 その 他 委 員 会 報 告 執 行 役 員 事 業 部 門 内 部 監 査 内 部 監 査 室

13 ( 適 時 開 示 体 制 の 模 式 図 ) 決 定 事 実 決 算 情 報 発 生 事 実 各 部 門 報 告 報 告 < 重 要 事 実 等 の 確 認 > 情 報 取 扱 責 任 者 ( 管 理 本 部 長 ) 管 理 本 部 付 議 相 談 会 計 監 査 人 弁 護 士 等 取 締 役 会 経 営 会 議 < 適 時 開 示 手 続 > 情 報 取 扱 責 任 者 ( 管 理 本 部 長 ) 管 理 本 部 適 時 開 示 ( 証 券 取 引 所 / 報 道 機 関 )