2016 年 4 月 13 日 イ オ ン 株 式 会 社 コーポレートガバナンス 基 本 方 針 の 制 定 について イオン 株 式 会 社 ( 以 下 当 社 )は 当 社 の 企 業 経 営 と 企 業 統 治 に 関 する 基 本 姿 勢 並 びに 企 業 統 治 システムに 関 する 方 針 を 示 した コーポレートガバナンス 基 本 方 針 ( 以 下 当 方 針 )を 制 定 しました 当 方 針 は コーポレートガバナンス コード への 制 度 的 対 応 にとどまらず 当 社 の 基 本 理 念 に 基 づき 企 業 価 値 の 最 大 化 に 向 けて 長 期 的 視 野 に 立 った 経 営 を 行 うために ガバナンスの 更 なる 進 化 を 目 指 したものです 当 社 は 当 方 針 の 実 践 を 通 じて お 客 さまや 従 業 員 地 域 社 会 株 主 投 資 家 等 すべて のステークホルダーへ 貢 献 すべく 一 層 の 成 長 発 展 に 努 めてまいります 当 方 針 の 詳 細 につきましては 添 付 の イオン コーポレートガバナンス 基 本 方 針 をご 参 照 ください なお 本 方 針 ( 日 本 語 版 英 語 版 )は 当 社 ホームページにも 掲 載 しています https://www.aeon.info/ir/policy/governance.html 以 上
イオン 株 式 会 社 コーポレートガバナンス 基 本 方 針 第 1 章 コーポレートガバナンス 基 本 方 針 の 目 的 と 位 置 づけ コーポレートガバナンス 基 本 方 針 は イオングループ( 以 下 イオン といいます)の 企 業 経 営 と 企 業 統 治 に 関 する 基 本 姿 勢 と 純 粋 持 株 会 社 であるイオン 株 式 会 社 ( 以 下 当 社 といいます) の 企 業 統 治 システムについての 方 針 を 明 示 したものであり すべての 企 業 活 動 の 指 針 となるもの です 本 方 針 の 制 定 改 廃 は 取 締 役 会 の 承 認 によるものとします 第 2 章 イオンが 目 指 す 企 業 のあり 方 イオンは 創 業 以 来 お 客 さま 志 向 に 徹 し お 客 さまや 地 域 社 会 への 限 りない 貢 献 そして 従 業 員 の 幸 せの 実 現 こそが 小 売 業 の 永 遠 の 使 命 であるとの 信 念 を 貫 いてきました こうした 価 値 観 に 基 づき イオンは お 客 さまを 原 点 に 平 和 を 追 求 し 人 間 を 尊 重 し 地 域 社 会 に 貢 献 する ことを 基 本 理 念 に 定 め 全 ての 企 業 活 動 の 指 針 としてきました この 基 本 理 念 にあるように イオンは 小 売 業 が お 客 さまを 原 点 とした 平 和 産 業 人 間 産 業 地 域 産 業 であると 信 じ グループ 全 体 でその 実 現 を 追 求 しています 平 和 産 業 とは 小 売 業 は 平 和 があってこそ 成 り 立 つ 産 業 であり 小 売 業 の 繁 栄 は 平 和 の 象 徴 であるとの 考 えから 自 ら 平 和 を 追 求 し 続 けなければならないということです 人 間 産 業 とは 人 間 を 尊 重 し 人 間 の 持 つ 可 能 性 を 信 じ 人 間 的 な 絆 つながりを 重 視 する 産 業 であるということであり とりわけ 小 売 業 は 人 間 即 ち 従 業 員 が 最 大 の 資 産 であるというこ とです 地 域 産 業 とは 小 売 業 は 地 域 の 文 化 や 歴 史 風 土 を 踏 まえ 日 々のくらしに 根 ざし 地 域 の 発 展 や 健 全 な 自 然 環 境 の 維 持 に 貢 献 することで 地 域 に 不 可 欠 な 産 業 にならなくてはならないと いうことです このゆるぎない 理 念 のもと 絶 えず 革 新 し 続 ける 企 業 集 団 と 自 らを 位 置 づけ その 実 現 のた めに リスクを 恐 れず 挑 戦 し 続 け 変 化 に 柔 軟 に 即 応 する 企 業 風 土 を 重 視 し 育 んできました イオンの 規 模 事 業 領 域 展 開 国 地 域 が 拡 大 するなか 小 売 ディベロッパー 金 融 サービ スなどすべての 事 業 が 一 丸 となり 絶 えざる 革 新 により 時 代 を 超 えてこの 基 本 理 念 を 実 践 して います 1
今 後 ますます 変 化 の 度 合 いが 増 していくこれからの 経 営 環 境 において お 客 さまを 基 点 に す べてのステークホルダーとともに 成 長 発 展 するという 精 神 は より 一 層 重 要 度 が 増 していくも のと 考 えます お 客 さまは 物 質 的 な 充 足 よりも 心 身 ともに 健 康 にくらしたい 地 域 に 根 ざして 働 き 地 域 で 快 適 にくらしたい など 幸 福 感 の 実 現 に 価 値 を 見 出 しています このようなお 客 さまの 新 しい 価 値 観 へ 対 応 することが いま 企 業 に 求 められています 一 方 地 域 社 会 に 目 を 向 けると エネルギーや 環 境 問 題 経 済 的 な 格 差 など 様 々な 課 題 を 抱 えており こうした 地 域 社 会 の 課 題 解 決 における 企 業 の 果 たす 役 割 の 重 要 性 はますます 高 まっています お 客 さまや 地 域 社 会 が 企 業 に 対 して 抱 く 新 たな 期 待 や 企 業 が 果 たすべき 責 任 の 重 要 性 の 高 まりに 応 えるために 企 業 は 利 益 の 追 求 のみならず 心 を 持 った 企 業 市 民 として 長 期 的 持 続 的 な 視 点 に 立 ち 地 域 社 会 全 体 の 豊 かさや 幸 福 感 の 実 現 に 貢 献 することがこれまで 以 上 に 求 められています このような 認 識 の 下 イオンの 基 本 理 念 や 革 新 のDNAを 基 盤 とした 長 期 的 な 視 野 に 立 った 経 営 を 時 代 を 超 えて 継 続 していくために イオンのコーポレートガバナンスにおいて 重 視 すべき 価 値 観 経 営 姿 勢 企 業 統 治 の 基 本 的 な 考 え 方 を 以 下 に 示 す コーポレートガバナンスにおける 基 本 姿 勢 として 定 め これを 中 核 とした コーポレートガバナンス 基 本 方 針 を 制 定 し 公 表 し ます コーポレートガバナンスにおける 基 本 姿 勢 1. お 客 さま 基 点 現 場 主 義 による 価 値 創 造 お 客 さまの 幸 福 感 の 実 現 を 最 大 の 企 業 使 命 として お 客 さまとの 接 点 である 現 場 主 義 を 貫 き 常 にお 客 さま 基 点 で 考 えることで 変 化 するお 客 さまのニーズに 対 応 した 最 適 な 価 値 創 造 を 追 求 し ます 2. 最 大 の 経 営 資 源 である 人 間 の 尊 重 人 間 こそが 最 大 の 経 営 資 源 であるとの 信 念 に 基 づき 従 業 員 を 尊 重 し 多 様 性 を 重 視 し 教 育 機 会 を 積 極 的 に 提 供 することで 従 業 員 が 自 己 成 長 に 努 め 強 い 絆 で 結 ばれ お 客 さまへの 貢 献 を 至 上 の 喜 びとする 従 業 員 で 構 成 された 企 業 を 目 指 します 3. 地 域 社 会 とともに 発 展 する 姿 勢 地 域 社 会 の 一 員 心 を 持 った 企 業 市 民 として 同 じ 地 域 社 会 の 参 加 者 であるお 客 さま 従 業 員 株 主 取 引 先 とともに 発 展 し 地 域 社 会 の 豊 かさ 自 然 環 境 の 持 続 性 平 和 に 貢 献 することを 目 指 します 2
4. 長 期 的 な 視 野 と 絶 えざる 革 新 に 基 づく 持 続 的 な 成 長 お 客 さま 地 域 社 会 の 期 待 に 応 え 続 けるために 変 化 する 経 営 環 境 に 対 応 するための 絶 えざる 革 新 に 挑 戦 することで 長 期 的 な 視 野 に 立 った 価 値 創 造 を 伴 う 持 続 的 な 成 長 と グループ 全 体 の 継 続 的 な 価 値 向 上 を 志 向 する 経 営 に 努 めます 5. 透 明 性 があり 規 律 ある 経 営 の 追 求 お 客 さま ステークホルダーとの 積 極 的 な 対 話 に 努 め 評 価 を 真 摯 に 受 け 止 め 常 に 自 らを 律 す ることで 透 明 性 と 規 律 がある 経 営 を 追 求 します 第 3 章 イオンの 基 本 理 念 に 基 づく 経 営 姿 勢 ( 事 業 活 動 ) イオンは 事 業 活 動 のあらゆる 場 面 で 基 本 理 念 に 則 った 行 動 ができるよう イオン 行 動 規 範 を 定 め グループ 全 体 で 徹 底 します 当 社 は 純 粋 持 株 会 社 としてグループの 事 業 や 個 社 の 枠 組 みを 越 え 基 本 理 念 で 掲 げている お 客 さまや 地 域 社 会 に 対 する 価 値 創 造 を 実 践 するために グループが 目 指 すべき 経 営 方 針 の 策 定 や 経 営 資 源 配 分 の 最 適 化 事 業 を 越 えたシナジーの 創 出 に 取 り 組 みます ( 従 業 員 人 材 ) イオンは お 客 さまに 対 する 価 値 創 造 を 担 う 最 も 重 要 な 経 営 資 源 である 従 業 員 を 尊 重 しま す 従 業 員 の 人 権 を 尊 重 し 国 籍 人 種 性 別 学 歴 宗 教 心 身 の 障 害 などを 理 由 とした 差 別 を 行 うことは 一 切 なく 公 平 正 当 な 評 価 と 学 び 成 長 し 能 力 を 発 揮 する 機 会 を 均 等 に 提 供 します 多 様 な 価 値 観 を 活 かした 革 新 ある 経 営 を 実 践 するために ダイバーシティなどの 人 材 育 成 活 用 を 推 進 します ( 環 境 社 会 貢 献 ) イオンは 事 業 を 通 じて 地 域 社 会 に 貢 献 します イオンはサステナブルな 経 営 を 推 進 するために イオン サスティナビリティ 基 本 方 針 を 策 定 し 特 に 重 要 な 課 題 である 低 炭 素 社 会 の 実 現 生 物 多 様 性 の 保 全 資 源 の 有 効 利 用 社 会 的 課 題 への 対 応 へ 取 り 組 みます 3
( 内 部 統 制 リスク 管 理 ) 全 てのステークホルダーに 対 する 責 任 を 果 たすことを 目 的 に 経 営 の 透 明 性 公 正 性 を 担 保 し 持 続 的 で 安 定 的 な 経 営 の 実 践 に 努 め これを 支 える 仕 組 としての 内 部 統 制 に 係 る 体 制 構 築 やコンプライアンス リスクマネジメントを 常 に 進 化 させていきます 内 部 統 制 への 取 り 組 みについては 内 部 監 査 部 門 による 徹 底 したチェック 体 制 を 構 築 し も っとも 適 正 な 組 織 運 営 を 推 進 します コンプライアンスの 実 践 については 経 営 幹 部 をはじ めとするイオンの 全 員 にコンプライアンスの 学 習 と 実 践 を 徹 底 するとともに 内 部 監 査 部 門 がその 実 践 状 況 を 監 視 し 監 査 委 員 会 に 報 告 することで その 徹 底 に 努 めます 代 表 執 行 役 をはじめとする 全 ての 執 行 役 が 責 任 を 持 ってリスク 管 理 を 主 導 します そのため のリスク 管 理 体 制 として イオン マネジメントコミッティ の 直 下 にリスクマネジメント 管 掌 が 主 催 するリスクマネジメント 委 員 会 を 配 置 し 事 業 横 断 的 な 統 括 体 制 を 構 築 すること で 多 様 なリスクや 危 機 に 備 えます また 取 引 先 との 協 力 体 制 のもと 物 資 の 供 給 体 制 の 整 備 や 地 域 の 防 災 拠 点 としての 活 用 などを 含 む 事 業 継 続 基 本 計 画 を 定 め リスクに 対 応 した 事 業 の 継 続 性 の 強 化 に 努 めます ( ステークホルダーコミュニケーション ) 全 てのステークホルダーと 共 に 発 展 していくサステナブルな 経 営 の 実 践 長 期 的 な 視 野 に 基 づく 企 業 価 値 向 上 の 観 点 から 各 ステークホルダーに 対 する 透 明 性 の 高 い 情 報 提 供 と 建 設 的 な 対 話 を 実 践 します お 客 さまの 声 を 経 営 の 原 点 と 考 え 積 極 的 な 情 報 発 信 や 対 話 を 通 じてお 客 さまの 知 る 権 利 に 応 えるとともに お 客 さまのイオンに 対 する 期 待 や 要 望 を 把 握 し お 客 さまの 声 を 活 かし た 経 営 を 実 践 します 経 営 のパートナーである 株 主 に 対 して 長 期 的 な 視 野 に 基 づく 企 業 価 値 向 上 の 観 点 から 経 営 方 針 や 財 務 状 況 などをわかりやすく 正 確 迅 速 に 開 示 することで 透 明 性 の 高 い 経 営 を 実 践 します 株 主 総 会 のみならず 定 期 的 な 対 話 の 場 を 設 けることで 株 主 の 意 見 を 活 かした 開 かれた 経 営 に 努 めます 革 新 的 な 事 業 展 開 の 実 践 に 不 可 欠 である 取 引 先 を 尊 重 し 適 切 な 手 続 きと 信 頼 に 基 づいた 公 正 な 取 引 を 通 じて 互 いの 繁 栄 を 目 指 します 様 々な 機 会 を 設 けて 従 業 員 の 声 に 耳 を 傾 けることで 従 業 員 の 志 を 聞 き 従 業 員 の 心 を 知 り 従 業 員 を 活 かす という 人 事 の 基 本 理 念 の 実 践 に 努 めます また 従 業 員 の 代 表 である 労 働 組 合 との 対 話 を 通 じて 経 営 への 意 見 を 把 握 し 従 業 員 の 声 を 活 かした 経 営 の 革 新 に 努 めます ( 財 務 資 本 政 策 ) 持 続 的 な 成 長 と 収 益 性 および 資 本 効 率 の 向 上 による 企 業 価 値 向 上 を 追 求 するとともに 長 期 的 な 視 点 で 財 務 基 盤 の 強 化 に 努 めます 株 主 との 長 期 的 なパートナーシップを 構 築 することを 目 指 し 安 定 的 な 配 当 と 持 続 的 な 企 業 価 値 向 上 による 株 主 還 元 に 努 めます 4
第 4 章 企 業 統 治 ( 企 業 統 治 体 制 ) 当 社 は グループ 全 体 を 視 野 に 入 れた 基 本 理 念 に 基 づく 経 営 透 明 かつ 持 続 性 と 安 定 性 を 持 った 経 営 お 客 さまを 原 点 とした 絶 えざる 革 新 これらを 実 践 するための 最 適 な 企 業 統 治 体 制 として 指 名 委 員 会 等 設 置 会 社 を 選 択 しています 経 営 の 監 督 と 業 務 執 行 を 分 離 し 執 行 役 に 大 幅 な 権 限 移 譲 を 行 い 迅 速 な 経 営 の 意 思 決 定 を 実 現 する 体 制 を 整 える 一 方 社 外 取 締 役 を 過 半 数 とする 指 名 委 員 会 監 査 委 員 会 報 酬 委 員 会 の 3 委 員 会 を 設 置 し 経 営 の 透 明 性 と 客 観 性 を 担 保 します 常 に 最 適 な 企 業 統 治 を 目 指 し 継 続 的 に 体 制 の 検 討 見 直 しを 実 施 します ( 取 締 役 会 の 役 割 と 体 制 ) 取 締 役 会 は 当 社 の 経 営 の 意 思 決 定 機 関 として 法 定 事 項 を 決 議 するとともに 経 営 の 基 本 方 針 ならびに 業 務 執 行 上 の 重 要 な 事 項 を 決 定 承 認 し 取 締 役 及 び 執 行 役 の 職 務 の 遂 行 を 監 督 します 取 締 役 会 の 実 効 性 を 高 めるため 多 様 な 経 験 能 力 専 門 知 識 を 持 つ 取 締 役 により 取 締 役 会 を 構 成 し 適 切 な 員 数 とします 取 締 役 会 の 監 督 機 能 を 高 めるため 社 外 取 締 役 を 過 半 数 とします ( 取 締 役 会 の 運 営 ) 取 締 役 会 議 長 は 取 締 役 会 における 活 発 な 議 論 と 適 切 な 判 断 公 正 な 監 督 を 可 能 にするための 体 制 を 整 備 します 取 締 役 会 資 料 の 事 前 配 布 必 要 に 応 じた 事 前 説 明 経 営 全 般 の 重 要 情 報 の 共 有 などを 通 して 社 外 取 締 役 に 十 分 な 情 報 提 供 をすることで 社 外 取 締 役 の 知 見 や 客 観 性 に 基 づく 意 見 を 取 締 役 会 の 運 営 に 反 映 させます 中 期 経 営 計 画 や 重 要 な 政 策 など 重 点 的 な 議 論 が 必 要 な 課 題 に 対 しては 取 締 役 会 における 審 議 に 向 けて 別 途 議 論 の 機 会 を 設 け 取 締 役 による 十 分 な 議 論 の 時 間 を 確 保 します 年 度 終 了 後 の 取 締 役 会 にて 前 年 度 の 活 動 と 成 果 を 討 議 し その 結 果 を 経 営 陣 に 共 有 するととも に その 概 要 を 開 示 します ( 3 委 員 会 ) 指 名 委 員 会 監 査 委 員 会 報 酬 委 員 会 は 社 外 取 締 役 を 過 半 数 として 構 成 されるとともに 各 委 員 会 の 議 長 を 社 外 取 締 役 より 選 任 することで より 客 観 性 透 明 性 の 高 い 委 員 会 運 営 を 行 い ます 監 査 委 員 会 は 委 員 全 員 を 社 外 取 締 役 とすることで 執 行 から 完 全 に 分 離 し 取 締 役 及 び 執 行 役 の 職 務 が 適 法 かつ 妥 当 に 運 営 されるべく 監 督 します また 業 務 執 行 部 門 より 独 立 した 内 部 監 査 部 門 による 職 務 の 補 助 外 部 会 計 監 査 人 との 連 携 によりその 機 能 向 上 に 努 めます 5
( 執 行 役 ) 代 表 執 行 役 は 当 社 を 代 表 し 取 締 役 会 から 委 任 された 事 項 の 決 定 及 び 業 務 に 関 する 一 切 の 行 為 を 行 います 執 行 役 は 代 表 執 行 役 の 指 揮 命 令 のもとに 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 委 任 を 受 けた 事 項 の 決 定 及 び 経 営 執 行 を 行 います ( 業 務 執 行 に 関 わる 意 思 決 定 ) 取 締 役 会 の 権 限 を 会 社 法 上 または 定 款 上 取 締 役 会 で 決 議 しなければならない 事 項 を 除 き 代 表 執 行 役 に 委 任 し より 迅 速 な 意 思 決 定 を 行 います 代 表 執 行 役 をはじめとする 経 営 幹 部 で 構 成 する イオン マネジメントコミッティ において 業 務 執 行 方 針 や 重 要 案 件 を 付 議 し 協 議 を 経 て 代 表 執 行 役 がこれを 決 定 します 代 表 執 行 役 は 各 執 行 役 の 職 務 と 権 限 を 明 確 にすることで 責 任 体 制 の 明 確 化 と 経 営 判 断 の 迅 速 化 を 図 ります ( 経 営 人 材 の 育 成 と 経 営 幹 部 への 情 報 提 供 サポート ) グループ 全 社 より 次 世 代 の 経 営 人 材 を 選 抜 し 経 営 人 材 開 発 委 員 会 にて 個 人 ごとの 育 成 方 針 を 決 定 して その 方 針 に 基 づいた 配 置 教 育 により 経 営 人 材 を 育 成 します グループ 全 社 の 取 締 役 執 行 役 監 査 役 に 対 し 新 任 役 員 セミナーをはじめとする 経 営 幹 部 対 象 の 教 育 を 行 い 経 営 者 として 必 要 な 知 識 を 習 得 できるようにします 社 外 取 締 役 がその 機 能 を 十 分 に 発 揮 できるようにするため 就 任 の 際 または 就 任 後 も 継 続 的 にグループの 戦 略 事 業 組 織 財 務 などに 関 する 情 報 を 提 供 します 更 に 社 外 取 締 役 は 国 内 外 の 店 舗 視 察 政 策 討 議 の 場 やグループ 内 部 での 政 策 方 針 発 表 への 参 加 植 樹 などイ オンの 社 会 貢 献 活 動 への 参 加 などにより イオンのグループ 経 営 への 理 解 を 深 めます ( 内 部 通 報 の 体 制 整 備 と 監 督 ) 内 部 通 報 制 度 を 制 定 し ヘルプライン 窓 口 を 設 置 します 内 部 通 報 の 体 制 整 備 運 用 状 況 は 内 部 監 査 部 門 が 監 視 し イオン マネジメントコミッティ 及 び 監 査 委 員 会 に 報 告 します イオン 行 動 規 範 110 番 運 用 規 程 を 定 め 相 談 者 及 び 調 査 に 協 力 した 者 の 保 護 をはじめとす る 適 切 な 運 用 に 努 めます ( 外 部 会 計 監 査 人 の 役 割 と 選 任 ) 当 社 は 外 部 会 計 監 査 人 が 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 担 保 する 重 要 な 役 割 を 担 うことを 認 識 し 適 切 な 監 査 を 行 うことができる 体 制 を 確 保 します 監 査 委 員 会 は 外 部 会 計 監 査 人 の 選 定 評 価 再 任 基 準 を 定 め 毎 年 この 基 準 に 基 づく 評 価 を 実 施 し その 評 価 に 基 づく 再 任 選 定 を 行 います 2016 年 4 月 13 日 制 定 以 上 6
参 考 資 料 1 イオンの 基 本 理 念 2 イオン 宣 言 3 イオン 行 動 規 範 宣 言 1 イオンの 基 本 理 念 7
2 イオン 宣 言 3 イオン行 動 規 範 宣 言 一 イオンピープルは 常 に 多 くの 人 々から 支 えられていることに 感 謝 し ひとときも 謙 虚 な 気 持 ちを 忘 れません 一 イオンピープルは 人 々との 信 頼 をなによりも 重 んじ いかなる 時 も 正 直 で 誠 実 な 行 動 を 貫 きます 一 イオンピープルは お 客 さまの 期 待 を 感 動 に 高 めるため 常 に 自 らをを 磨 きます 一 イオンピープルは イオンの 理 想 を 実 現 するため ためらうことなく 変 革 への 挑 戦 を 続 け ます 一 イオ オンピープルは 地 域 の 発 展 を 願 い よき 企 業 市 民 として 社 会 への 奉 仕 につとめます 以 上 8