税 務 Tax Analysis P211/2015 2015 年 2 月 4 日 ( 日 本 語 翻 訳 版 ) Tax Analysis For more BEPS information, please contact: Transfer Pricing Shanghai Eunice Kuo Tel: +86 21 6141 1308 Email: eunicekuo@deloitte.com.cn Hong Kong Patrick Cheung Tel: +852 2852 1095 Email: patcheung@deloitte.com.hk International Tax Beijing Jennifer Zhang Tel: +86 21 8520 7638 Email: jenzhang@deloitte.com.cn Shanghai Leonard Khaw Tel: +86 21 6141 1498 Email: lkhaw@deloitte.com.cn Hong Ye * Tel: +86 21 6141 1171 Email: hoyeqinli@qinlilawfirm.com Hong Kong Anthony Lau Tel: +852 2852 1082 Email: antlau@deloitte.com.hk * Hong Ye is from Qin Li Law Firm, which is a Chinese law firm and forms part of the international Deloitte network. "Deloitte" is the brand under which tens of thousands of dedicated professionals in independent firms throughout the world collaborate to provide audit, consulting, financial advisory, risk management, tax and related services to select clients. Deloitte Legal means the legal practices of Deloitte Touche Tohmatsu Limited member firm affiliates that provide legal services and is one of the major legal practices around the world. BEPS 行 動 計 画 10: グローバルバ リューチェーンにおける 利 益 分 割 法 の 使 用 に 関 するディスカッショ ンドラフト 経 済 協 力 開 発 機 構 ( 以 下 OECD )は 2014 年 12 月 16 日 に 税 源 浸 食 と 利 益 移 転 ( Base Erosion and Profit Shifting : 以 下 BEPS ) 行 動 計 画 10 に 関 連 する グローバ ルバリューチェーンにおける 利 益 分 割 法 の 使 用 に 関 するディスカッションドラフトを 公 布 した このディスカッションドラフトは 関 係 者 のコンセンサスを 得 たものではない これ は 第 三 者 との 間 では 発 生 しないか もしくは 極 めて 稀 にしか 発 生 しない 取 引 を 行 うこ とによる BEPS を 防 止 するルール を 策 定 することを 目 的 とし これには (ii) グロー バルバリューチェーンの 下 での 移 転 価 格 算 定 方 法 (とくに 利 益 分 割 法 )の 適 用 につい て 明 らかにするために 移 転 価 格 ルールまたは 特 別 な 措 置 を 採 用 する ことが 含 まれ る ディスカッションドラフトには OECD の 移 転 価 格 ガイドラインに 対 する 具 体 的 な 改 訂 案 は 含 まれないが 利 益 分 割 法 を 適 用 できる 可 能 性 のある 8 つのシナリオを 提 示 し 各 シナリオの 下 で 利 益 分 割 法 を 適 用 する 場 合 の 相 対 的 な 信 頼 性 に 関 して 利 害 関 係 者 からのコメントを 求 めている 8 つのシナリオは 移 転 価 格 ガイドラインの 第 6 章 ( 無 形 資 産 )および 第 1 章 (リスク)に 対 する 改 訂 案 にある 多 くのテーマを 反 映 している ディスカ ッションドラフトは 第 6 章 に 基 づき 無 形 資 産 に 対 するリターンを 受 ける 権 利 がその 無 形 資 産 の 開 発 者 とその 他 の 関 与 者 の 間 で 分 割 される 場 合 あるいは 第 1 章 の 改 訂 案 において 提 案 されているように 多 国 籍 企 業 の 運 営 が 統 合 され 相 互 依 存 性 を 有 し 価 値 あるシナジー 効 果 を 創 出 していると 認 められる 場 合 に 適 用 可 能 な 移 転 価 格 算 定 方 法 を 明 らかにしようとする 試 みである これまで ほとんどの 状 況 において 納 税 者 による 利 益 分 割 法 の 使 用 は 特 定 の 範 囲 あるいは 事 前 確 認 協 議 または 相 互 協 議 の 一 環 として 管 轄 当 局 の 同 意 を 得 た 場 合 に 限 られていた 現 時 点 ではまだ 利 益 分 割 法 の 使 用 に 関 して 具 体 的 な 移 転 価 格 ガイドラ インの 改 訂 案 は 示 されていないが このことは 利 益 分 割 法 がより 広 範 囲 に 信 頼 性 をも って 適 用 されることを 可 能 にするようなアプローチを 見 つけようと 各 国 の 管 轄 当 局 が 苦 心 していることを 暗 示 しているようである また 第 1 章 と 第 6 章 の 改 訂 の 方 向 性 に 関 し て 懸 念 を 持 つ 国 があることを 反 映 している 可 能 性 もある ディスカッションドラフトは 複 数 の 関 連 者 が 事 業 の 経 営 とリスクをシェアすることを 意 図 していると 思 われるいくつかのシナリオを 含 んでいるが 類 似 の 状 況 にある 納 税 者 がビ ジネスのストラクチャーを 変 えることにより 利 益 分 割 法 の 信 頼 性 を 下 げることになる 可 能 性 があるか 否 かという 問 題 については 答 えていない ここ 数 年 の 間 に 多 くの 企 業 が 利 益 分 割 法 を 適 用 する 際 の 困 難 を 避 けるために プリンシパルとなる 企 業 を 置 くストラク チャーを 組 んだり コストシェアリングまたはその 他 の 取 決 めを 用 いたりしている 重 要 なことは 多 国 籍 企 業 が 利 益 分 割 法 を 適 用 することを 難 しくしている 多 くの 問 題 に 対 して ディスカッションドラフトでは 具 体 的 な 解 決 策 を 示 していないということである それらの 問 題 には 次 のものが 含 まれる
利 益 分 割 に 用 いる 比 較 対 象 情 報 または 取 引 データの 欠 如 簡 単 な 公 式 で 表 すことのできない 利 益 分 割 時 に 用 いる 配 賦 方 法 分 割 する 利 益 を 算 出 するための 収 入 と 費 用 の 確 定 損 失 の 処 理 税 務 および 事 業 目 的 によるパートナーシップの 創 出 債 権 者 に 関 して 各 企 業 に 与 えられる 権 利 の 保 護 の 縮 小 2 社 を 超 える 企 業 間 で 行 われる 利 益 分 割 と 通 常 の 機 能 を 担 う 企 業 に 対 する 移 転 価 格 調 整 が 利 益 分 割 の 参 与 者 に 与 え る 影 響 ディスカッションドラフトでは これらの 多 くの 問 題 にどのように 対 処 すべきかについてコメントを 求 めている しかし なおディスカッ ションでは 触 れられていない 問 題 もある 方 法 の 選 択 移 転 価 格 ガイドライン 第 6 章 の 改 訂 案 と 同 じように ディスカッションドラフトでは 一 方 の 関 連 者 のみを 検 証 対 象 とする 方 法 ( 独 立 価 格 比 準 法 (CUP)および 取 引 単 位 営 業 利 益 法 (TNMM)を 含 む)は 一 般 的 に 無 形 資 産 取 引 を 分 析 するための 信 頼 できる 方 法 ではないということについて 注 意 を 促 している ディスカッションドラフトでは 利 益 分 割 法 は 無 形 資 産 取 引 に 適 用 するだけでな く 高 度 に 統 合 された ビジネスモデルにおいて 行 われる 可 能 性 のある 通 常 の 取 引 にも 適 用 できるか 否 かという 問 題 を 提 起 して いる このような 問 題 が 生 じる 理 由 の 一 つは 一 つの 活 動 に 従 事 する 独 立 の 比 較 対 象 企 業 は 全 額 出 資 子 会 社 としての 企 業 経 営 と 同 じ 水 準 の 統 合 度 を 有 していないということである 例 えば 比 較 対 象 企 業 が 倉 庫 保 管 物 流 販 売 あるいはマーケティング 活 動 のみを 行 っている 場 合 全 額 出 資 子 会 社 が 他 の 全 額 出 資 子 会 社 と 共 同 で 同 じサービスを 提 供 する 場 合 と 同 じように 統 合 さ れたサービスを 提 供 することはできないと 述 べている この 記 述 の 妥 当 性 については 論 争 が 生 じる 可 能 性 もあるだろう OECD 移 転 価 格 ガイドラインにおける 利 益 分 割 法 の 詳 細 以 下 では ディスカッションドラフトにある 各 シナリオについて 簡 単 に 説 明 する 1) バリューチェーン シナリオ 1 は 同 じ 地 域 にあり 同 じような 生 産 能 力 を 有 する 3 社 の 製 造 会 社 が 3 社 を 代 表 するリーダーシップボードを 通 じて 製 品 供 給 と 投 資 の 調 整 を 行 うというものである このシナリオでは すべての 知 的 財 産 権 のライセンス 供 与 と 有 形 資 産 の 取 引 はその 他 の 方 法 を 用 いて 分 析 できると 仮 定 している ディスカッションドラフトでは リーダーシップボードは 実 質 的 に 三 方 向 の 関 連 者 間 取 引 を 創 出 し 利 益 分 割 法 を 用 いてのみこれを 分 析 することができると 考 えているようである このような 特 定 の 状 況 において 利 益 分 割 法 を 用 いることは 合 理 的 と 思 われるが 多 国 籍 企 業 グループは 上 記 のような 取 引 のストラクチャーは 採 用 せず より 典 型 的 なプリンシパル/ 契 約 製 造 のストラクチャーを 採 用 する 可 能 性 がある 一 方 税 務 当 局 は 詳 細 な 機 能 分 析 を 行 った 上 で 各 関 連 者 の 活 動 の 実 質 は プリンシパル/ 契 約 製 造 のストラクチャーよりも 上 記 のシナリオによってよりよく 説 明 されると 考 えるかもしれな い この 議 論 については リスクと 取 引 の 再 構 築 に 関 するディスカッションドラフトも 参 考 になる 利 益 分 割 法 を 適 用 して 各 社 の 目 標 利 益 水 準 を 決 める 場 合 でも その 適 用 結 果 は 商 品 またはサービスに 係 る 各 社 間 の 個 々の 取 引 に 反 映 される 必 要 がある そうでなければ 利 益 分 割 法 を 用 いるアプローチはバーチャルなパートナーシップを 形 成 する 可 能 性 がある この 場 合 の 税 務 および 法 的 責 任 に 係 る 影 響 は 移 転 価 格 の 範 疇 を 超 えることになるだろう 2) 多 面 的 ビジネスモデル シナリオ 2 は 次 のような 多 国 籍 企 業 の 例 を 説 明 している A 社 は 広 告 サービスおよび 関 連 の 技 術 ( 例 えば ターゲット 設 定 およ び 顧 客 へのユーザーインターフェースの 提 供 )を 提 供 し 広 告 のクリック 回 数 に 基 づく 報 酬 を 顧 客 に 請 求 している 一 方 B 社 は エンドユーザーに 無 償 のオンラインサービスを 提 供 し エンドユーザーの 行 動 場 所 および 個 人 情 報 を 収 集 する これらの 情 報 は A 社 が 顧 客 に 提 供 する 広 告 サービスの 価 値 を 高 めるために 利 用 される A 社 の 活 動 は 同 業 種 の 比 較 対 象 企 業 の 活 動 と 根 本 的 に 異 なるものであるか 否 か A 社 と B 社 のサービスが 統 合 され あるいは B 社 が A 社 をコントロールしていることを 理 由 として A 社 の 提 供 するサービスはその 他 の 第 三 者 が 提 供 するサービスよりも 根 本 的 により 価 値 のあるものであるか 否 かということについて 多 くの 人 が 疑 問 を 持 つかもしれない 3) 販 売 会 社 による 独 特 かつ 価 値 のある 貢 献 ディスカッションドラフトでは 関 連 者 双 方 がいずれも 独 特 かつ 価 値 のある 貢 献 をする 場 合 における 取 引 単 位 利 益 分 割 法 の 適 用 について 議 論 している シナリオ 3 では 次 の 理 由 で グループの 競 争 優 位 性 の 重 要 な 源 泉 である 活 動 を 行 う 販 売 会 社 の 例 を 取 り 上 げている 顧 客 と 非 常 に 緊 密 な 関 係 を 築 いている
現 場 サービスを 提 供 している 広 範 なスペアパーツの 在 庫 を 有 している 問 題 が 発 生 する 前 に 潜 在 的 な 問 題 を 見 つけるための 積 極 的 なメンテナンスプログラムを 有 している 設 備 の 選 択 に 関 して 顧 客 に 広 範 なアドバイスを 提 供 し かつ 具 体 的 な 状 況 に 基 づき 顧 客 の 使 用 効 率 を 最 大 化 するた めの 改 良 を 行 う このシナリオの 一 部 として ディスカッションドラフトでは 移 転 価 格 ガイドライン 第 6 章 の 無 形 資 産 に 関 する 指 針 にある 独 特 で 価 値 のある 貢 献 の 定 義 は 上 記 のような 活 動 を 含 むように 拡 大 されるべきであるかという 問 題 を 提 起 している なぜ 類 似 の 業 種 にお いて 類 似 の 活 動 を 行 う 比 較 可 能 な 独 立 の 販 売 会 社 を 見 つけることができないのかという 疑 問 もあるかもしれない 4) 統 合 とリスクの 分 担 無 形 資 産 の 共 同 開 発 ディスカッションドラフトでは 統 合 された 付 加 価 値 のある 機 能 に 加 えて 重 要 なビジネスリスクを 分 担 する 形 で 事 業 運 営 を 行 う 多 国 籍 企 業 もあるとして その 場 合 はリスク 負 担 に 対 する 補 償 も 必 要 となるが 利 益 分 割 法 によらなければ これを 分 析 することは 難 しいだろうとしている シナリオ 4 において A 社 は 技 術 の 複 雑 な 製 品 を 開 発 し 一 部 の 重 要 な 部 品 の 開 発 は 関 連 者 である B 社 と C 社 に 外 注 している すべての 企 業 はそれぞれの 部 品 の 開 発 のために 多 くの 研 究 開 発 活 動 を 行 うことを 求 められ それぞれ 潜 在 的 な 失 敗 のリスクを 負 っている よって 最 終 製 品 の 研 究 開 発 リスクは 3 社 が 分 担 しているといえる この 場 合 利 益 分 割 法 の 適 用 は 3 社 で 無 形 資 産 を 共 同 開 発 し かつ 製 品 開 発 リスクを 分 担 するという 納 税 者 の 選 択 に 基 づいているといえよう 利 益 分 割 法 は 無 形 資 産 の 開 発 コストとリスクを 3 社 で 分 担 するという 納 税 者 の 意 向 をよりよく 反 映 するかもしれない しかしながら 関 連 者 間 の 実 際 の 取 引 は 上 述 の 説 明 とは 異 なるだろう A 社 は B 社 C 社 と 委 託 研 究 開 発 契 約 を 締 結 する 可 能 性 があるが 移 転 価 格 ガイドライン 第 6 章 の 改 訂 案 で 言 及 している 重 要 な 機 能 の 管 理 とコントロールはできていない そのため B 国 と C 国 の 税 務 機 関 は 当 該 取 引 は 実 質 的 には 委 託 研 究 開 発 というよりも この 例 で 説 明 されている 取 引 (すなわち コストとリスクの 分 担 )により 近 いと 考 える 可 能 性 がある 分 割 限 定 的 機 能 の 企 業 シナリオは 示 されていないが ディスカッションドラフトでは 複 雑 な 多 国 籍 企 業 の 運 営 においては 時 として 必 要 な 機 能 が 複 数 の 子 会 社 に 分 割 されると 述 べている 例 えば 販 売 活 動 を 物 流 倉 庫 保 管 マーケティングおよび 販 売 等 の 専 門 的 な 活 動 に 分 ける 場 合 がある これらの 専 門 的 な 活 動 に 係 る 比 較 対 象 企 業 を 見 つけることは 難 しく あるいは 不 可 能 な 可 能 性 があることから このよ うな 場 合 には 取 引 単 位 利 益 分 割 法 を 適 用 することが 適 切 であろうとディスカッションドラフトでは 述 べている 多 国 籍 企 業 は 通 常 の 機 能 を 担 う 複 数 の 企 業 のサービスを 必 要 とする 可 能 性 があるが なぜ 多 国 籍 企 業 は 取 引 単 位 営 業 利 益 法 の 適 用 によって 機 能 とリスクが 類 似 する 独 立 の 比 較 対 象 企 業 の 利 益 水 準 に 基 づいてこれらの 企 業 に 適 切 な 利 益 を 帰 属 させるこ とができないのかということについては 明 確 ではない 実 際 に 独 立 の 比 較 対 象 企 業 は 関 連 企 業 よりも 多 くの 機 能 ( 例 えば 販 売 とマーケティング 活 動 )を 担 い より 高 いリスクを 負 っていると 考 える 者 もいるかもしれない 5) 地 域 の 顧 客 をシェアする 販 売 会 社 と 類 似 する 比 較 対 象 企 業 の 欠 如 シナリオ 5 は 関 連 関 係 にある 販 売 会 社 のグループが 地 域 にある 大 型 顧 客 との 関 係 を 築 くことにより 現 地 の 事 業 だけでなく 地 域 レベルの 事 業 にも 従 事 するというものである ディスカッションドラフトでは このような 場 合 に 信 頼 できる 比 較 対 象 企 業 をどのよ うに 見 つければよいのかという 疑 問 を 提 起 している このようなモデルは 実 際 によく 見 られるものであり 一 部 の 納 税 者 は コストシ ェアリング を 用 いることにより グローバル 顧 客 との 関 係 維 持 に 関 連 するコストを 合 理 的 な 予 測 収 益 の 割 合 に 基 づいて 各 企 業 (すなわち グローバル 顧 客 に 販 売 を 行 う 企 業 )に 分 担 させる その 他 の 代 替 案 でも 同 じような 結 果 を 得 られるかもしれない 取 引 単 位 営 業 利 益 法 (TNMM)のレンジを 用 いた 利 益 分 割 ディスカッションドラフトのパラグラフ 32 では TNMM と 利 益 分 割 法 の 調 和 を 試 みている ディスカッションドラフトでは グループ のグローバルの 利 益 水 準 の 変 動 に 基 づき 販 売 会 社 の 利 益 水 準 を TNMM のレンジ 内 で 変 えるというポリシーを 納 税 者 は 採 用 で きるだろうとしている これにより 移 転 価 格 ポリシーの 融 通 性 が 高 まる 6) 租 税 と 価 値 創 造 の 結 果 との 一 致 BEPS 行 動 計 画 の 一 部 として OECD は 租 税 と 価 値 創 造 の 結 果 とを 一 致 させるために 関 連 のルールの 改 訂 を 試 みていると ディ スカッションドラフトでは 述 べている また 利 益 分 割 法 で 用 いられる 配 賦 要 素 (allocation keys)に 関 するよくある 批 判 は これらの 配 賦 要 素 の 正 確 性 を 検 証 することが 難 しいということであると 指 摘 している ディスカッションドラフトは 欧 州 市 場 にある 3 社 の 製 造 会 社 を 取 り 上 げた 最 初 のケースを 引 用 し ロイヤルティ 控 除 後 の 残 余 利 益 は 生 産 能 力 従 業 員 数 および 製 品 価 値 という 3 つの 配 賦 要 素 に 基 づいて 3 社 の 間 で 分 割 されると 仮 定 している これらの 要 素 はそれぞれ 資 本 投 資 労 働 力 および 実 際 の 産 出 に 対 する 貢 献 を 反 映 することを 意 図 したものである これは 合 理 的 にも 思 われるが このようなケースは 現 実 には 稀 であろうという 意 見 がある ケースにおいて 用 いられた 配 賦 要 素 が 現 実 のパターンにおいても 用 いられた 場 合 そのような 分 割 は 公 式 による 配 賦 計 算 に 類 似 したものとなる 可 能 性 がある また これらの 関 連 者 間 で 利 益 分 割 法 を 用 いることは 架 空 のパートナーシップ 関 係 の 形 成 を 意 味 するかもしれない
RACI マトリックス シナリオ 6 においては 責 任 割 当 マトリックスを 用 いることにより 定 性 的 な 機 能 分 析 をより 科 学 的 な 利 益 分 割 に 転 換 できないかと いう 問 題 を 提 起 している このマトリックスは 各 機 能 について 各 企 業 を 次 の 4 つのレベル(RACI)のいずれかに 割 り 当 てるとい うものである - R: Responsible( 責 任 を 負 う 者 ) - A: Accountable( 説 明 責 任 を 負 う 者 ) - C: Consulted( 相 談 を 受 ける 者 ) - I: Informed( 告 知 を 受 ける 者 ) ディスカッションドラフトでは RACI はリスクと 資 産 を 分 けて 考 えるものではないとして それらは 機 能 と 一 致 するものであると 仮 定 している RACI の 分 析 は グループの 重 要 な 価 値 の 駆 動 要 因 に 適 用 される しかし シナリオでは 考 慮 された 重 要 な 駆 動 要 因 を 挙 げておらず どのように RACI マトリックスを 用 いて 利 益 分 割 の 結 果 を 算 出 するかについても 説 明 していない 7) 事 前 ( Ex Ante ) と 事 後 ( Ex Post )の 結 果 ディスカッションドラフトでは 事 前 と 事 後 の 結 果 に 重 要 な 差 異 が 生 じる 場 合 があると 述 べている 利 益 分 割 法 では 初 めから どの ように 不 確 定 な 結 果 を 関 連 者 間 で 分 けるかを 決 めることができる シナリオ 7 は 2 社 の 関 連 企 業 が 製 品 の 2 つの 重 要 な 部 品 の 開 発 に 対 する 責 任 を 負 うことに 同 意 するというものである これらの 2 社 は 予 測 される 開 発 コストに 基 づいて 残 余 利 益 を 30:70 の 割 合 で 分 割 することに 同 意 する しかしながら 各 関 連 者 は 自 ら の 開 発 コストが 予 測 を 超 過 するリスクも 負 っている よって 実 際 の 開 発 コストが 関 連 者 間 で 30:70 の 割 合 で 分 割 されるとは 限 らな い ディスカッションドラフトでは 取 引 単 位 利 益 分 割 法 を 適 用 する 際 に 想 定 外 の 事 象 または 結 果 をどのように 取 り 扱 うべきかに ついてコメントを 求 めている シナリオ 8 では 独 立 取 引 の 原 則 に 従 ったロイヤルティを 決 めるために 事 前 のベースで 利 益 分 割 法 を 用 いることができる 場 合 も あると 述 べている このシナリオでは P 社 は 製 品 に 係 る 基 本 的 な R&D を 行 い 子 会 社 の S 社 はマーケティング 活 動 と 一 部 の 開 発 の 後 工 程 を 行 う 開 発 段 階 の 成 功 率 を 用 いて 各 関 連 者 の 費 用 のリスクウェートを 決 めると コストおよび 結 果 としての 利 益 は 80:20 の 割 合 で P 社 と S 社 の 間 で 分 割 されることになり P 社 の 期 待 収 益 はロイヤルティ 料 率 に 転 換 される しかし 実 際 の 売 上 高 と 予 測 売 上 高 の 差 異 の 程 度 によっては ロイヤルティ 料 率 の 移 転 価 格 ポリシーにより 実 際 の 利 益 分 割 と 最 初 に 利 益 分 割 法 に よって 示 された 利 益 分 割 の 結 果 とに 差 異 が 生 じるかもしれない ディスカッションドラフトは 実 際 の 利 益 に 基 づいて 直 接 に 利 益 分 割 法 を 用 いると 利 益 を 利 益 分 割 割 合 に 等 しくするための 年 末 における 調 整 計 算 が 必 要 になることを 認 めている このことはコンプライアンス 管 理 上 の 問 題 を 生 じさせる 可 能 性 がある ディ スカッションドラフトでは ロイヤルティを 用 いた 利 益 分 割 法 を 認 めることの 長 所 と 短 所 について 尋 ねている 8) 損 失 現 行 の OECD の 移 転 価 格 ガイドラインでは 利 益 に 言 及 している 部 分 は 損 失 にも 同 様 に 適 用 されるべきであると 述 べてい る しかし ディスカッションドラフトに 含 まれるシナリオは 損 失 の 場 合 利 益 とは 異 なる 形 で 利 益 分 割 法 が 適 用 されるかもしれな いということを 示 している シナリオ 9 は 銀 行 のグループが 統 合 されたモデルを 通 じて 異 なるタイムゾーンにおいてストラクチャードファイナンスを 行 うとい うものである 利 益 は トレーダーの 報 酬 ( 業 績 賞 与 を 含 む)に 重 いウェートを 置 いた 利 益 分 割 法 を 用 いてグループ 内 各 社 に 配 分 される しかしながら 多 額 の 損 失 が 生 じた 場 合 の 報 酬 と 損 失 の 間 の 関 連 性 は 利 益 が 生 じた 場 合 の 報 酬 と 利 益 の 間 の 関 連 性 と は 異 なるであろう その 結 果 損 失 が 生 じた 場 合 にこの 方 法 を 適 用 しようとすれば 報 酬 政 策 と 損 失 が 生 じた 状 況 の 分 析 に 基 づく 調 整 が 必 要 になる 問 題 点 31 財 務 データの 入 手 可 能 性 に 関 する 懸 念 : ディスカッションドラフトでは 現 行 の 移 転 価 格 ガイドラインで 言 及 している 利 益 分 割 法 の 信 頼 性 に 関 する 懸 念 がなお 存 在 するか 否 かを 問 うている これには 次 の 問 題 が 含 まれる 国 外 データの 入 手 : 関 連 企 業 と 税 務 当 局 はいずれも 国 外 の 企 業 から 情 報 を 得 ることが 難 しい 可 能 性 がある 合 算 利 益 の 測 定 : 関 連 者 間 取 引 に 関 与 するすべての 関 連 企 業 の 合 算 された 収 入 と 原 価 を 測 定 することは 難 しい 可 能 性 がある そのためには 会 計 帳 簿 と 記 録 が 共 通 のベースに 基 づいていること 会 計 実 務 と 通 貨 に 関 する 差 異 を 調 整 す ることが 求 められる セグメント 別 営 業 費 用 : 取 引 単 位 利 益 分 割 法 が 営 業 利 益 に 適 用 される 場 合 取 引 と 関 連 する 適 切 な 営 業 費 用 を 認 識 し コストを 取 引 と 関 連 企 業 のその 他 の 活 動 の 間 で 分 配 することは 難 しい 可 能 性 がある 経 験 によれば このような 問 題 は 多 くの 企 業 になお 存 在 している
コメント 一 般 的 に 利 益 分 割 法 はこれまで 多 国 籍 企 業 が 特 定 の 状 況 においてのみ 使 用 してきた 例 えば 取 引 の 経 済 特 性 から 見 て 明 らか に 利 益 分 割 が 求 められる 場 合 事 前 確 認 協 議 を 行 う 場 合 および 管 轄 当 局 が 利 益 分 割 の 使 用 を 認 めるその 他 の 場 合 である ディ スカッションドラフトでは より 一 般 的 なベースでより 広 い 範 囲 の 潜 在 的 な 取 引 に 信 頼 できる 形 で 利 益 分 割 法 を 適 用 することの 難 し さを 説 明 している ディスカッションドラフトで 議 論 されている 多 くのケースにおいて 利 益 分 割 法 は 最 も 信 頼 できる 移 転 価 格 算 定 方 法 であるとしてい るが これは 一 方 の 関 連 者 のみを 検 証 対 象 とする 方 法 は 信 頼 できないという 仮 定 に 基 づくものである 多 くの 多 国 籍 企 業 の 統 合 された 相 互 依 存 的 でシナジー 効 果 のある 運 営 モデルのゆえに 十 分 な 比 較 対 象 企 業 が 存 在 しないからである この 問 題 は 独 立 取 引 の 原 則 を 適 用 することの 核 心 に 迫 るものであり このディスカッションドラフトおよびリスクと 再 構 築 に 関 するディスカッション ドラフトに 対 する 激 しい 論 争 の 的 になるだろう 中 国 の 国 家 税 務 総 局 は ディスカッションドラフトで 説 明 されているいくつかのシナリオが 特 に 中 国 の 移 転 価 格 実 務 と 関 連 すると 考 えるかもしれない 例 えば 多 国 籍 企 業 の 観 点 からは 通 常 の 販 売 会 社 と 定 義 づけられるであろう 現 地 の 販 売 会 社 による 独 特 かつ 価 値 のある 貢 献 限 定 的 な 機 能 とリスク のグループ 内 子 会 社 に 通 常 の 利 益 のみを 残 す 多 国 籍 企 業 グループによる 機 能 の 分 割 上 述 した 関 連 者 間 取 引 に 係 る 比 較 対 象 企 業 の 欠 如 等 である 最 近 終 了 した 移 転 価 格 調 査 案 件 および 二 国 間 事 前 確 認 協 議 から 見 れば 国 家 税 務 総 局 は 伝 統 的 な 一 方 の 関 連 者 のみを 検 証 対 象 とする 移 転 価 格 算 定 方 法 を 離 れて 多 国 籍 企 業 グルー プのグローバルバリューチェーンの 下 での 中 国 子 会 社 の 相 対 的 な 貢 献 を 分 析 することに 重 きを 置 こうとしていることは 明 らかであ る このことは 通 常 利 益 分 割 法 の 使 用 を 意 味 する そうではあっても 利 益 分 割 法 の 適 用 に 関 わる 多 くの 問 題 は 今 回 のディス カッションドラフトの 中 でも 解 決 が 図 られていないため 国 家 税 務 総 局 が 今 回 のディスカッションドラフトの 考 え 方 や 問 題 にどのよう に 対 応 するか( 中 国 国 内 の 移 転 価 格 関 連 の 法 律 法 規 の 改 正 を 含 む)については OECD の 最 終 報 告 の 公 布 まで 待 つ 必 要 があ るかもしれない ディスカッションドラフトに 対 するコメントの 募 集 期 限 は 2015 年 2 月 6 日 である
Tax Analysis is published for the clients and professionals of the Hong Kong and Chinese Mainland offices of Deloitte China. The contents are of a general nature only. Readers are advised to consult their tax advisors before acting on any information contained in this newsletter. For more information or advice on the above subject or analysis of other tax issues, please contact: Beijing Kevin Ng Tel: +86 10 8520 7501 Fax: +86 10 8518 7501 Email: kevng@deloitte.com.cn Hong Kong Tel: +852 2852 6440 Fax: +852 2520 6205 Shenzhen Tel: +86 755 8246 3255 Fax: +86 755 8246 3186 Chongqing Frank Tang Tel: +86 23 6310 6206 Fax: +86 23 6310 6170 Email: ftang@deloitte.com.cn Jinan Beth Jiang Director Tel: +86 531 8518 1058 Fax: +86 531 8518 1068 Email: betjiang@deloitte.com.cn Suzhou Frank Xu / Maria Liang Tel: +86 512 6289 1318 / 1328 Fax: +86 512 6762 3338 Email: frakxu@deloitte.com.cn Email: mliang@deloitte.com.cn Dalian Frank Tang Tel: +86 411 8371 2888 Fax: +86 411 8360 3297 Email: ftang@deloitte.com.cn Macau Tel: +853 2871 2998 Fax: +853 2871 3033 Tianjin Jason Su Tel: +86 22 2320 6680 Fax: +86 22 2320 6699 Email: jassu@deloitte.com.cn Guangzhou Tel: +86 20 8396 9228 Fax: +86 20 3888 0121 Nanjing Frank Xu Tel: +86 25 5791 5208 Fax: +86 25 8691 8776 Email: frakxu@deloitte.com.cn Wuhan Justin Zhu Tel: +86 27 8526 6618 Fax: +86 27 8526 7032 Email: juszhu@deloitte.com.cn Hangzhou Qiang Lu Tel: +86 571 2811 1901 Fax: +86 571 2811 1904 Email: qilu@deloitte.com.cn Shanghai Eunice Kuo Tel: +86 21 6141 1308 Fax: +86 21 6335 0003 Email: eunicekuo@deloitte.com.cn Xiamen Tel: +86 592 2107 298 Fax: +86 592 2107 259 About the Deloitte China National Tax Technical Centre The Deloitte China National Tax Technical Centre ( NTC ) was established in 2006 to continuously improve the quality of Deloitte China s tax services, to better serve the clients, and to help Deloitte China s tax team excel. The Deloitte China NTC prepares and publishes Tax Analysis, Tax News, etc. These publications include introduction and commentaries on newly issued tax legislations, regulations and circulars from technical perspectives. The Deloitte China NTC also conducts research studies and analysis and provides professional opinions on ambiguous and complex issues. For more information, please contact: National Tax Technical Centre Email: ntc@deloitte.com.cn National Leader Leonard Khaw Tel: +86 21 6141 1498 Fax: +86 21 6335 0003 Email: lkhaw@deloitte.com.cn Southern China (Mainland/Macau) German Cheung Director Tel: +86 20 2831 1369 Fax: +86 20 3888 0121 Email: gercheung@deloitte.com.cn Northern China Julie Zhang Tel: +86 10 8520 7511 Fax: +86 10 8518 1326 Email: juliezhang@deloitte.com.cn Eastern China Kevin Zhu Director Tel: +86 21 6141 1262 Fax: +86 21 6335 0003 Email: kzhu@deloitte.com.cn Southern China (Hong Kong) Davy Yun Tel: +852 2852 6538 Fax: +852 2520 6205 Email: dyun@deloitte.com.hk
If you prefer to receive future issues by soft copy or update us with your new correspondence details, please notify Wandy Luk by either email at wanluk@deloitte.com.hk or by fax to +852 2541 1911.
日 系 企 業 担 当 者 大 久 保 孝 一 パートナー TEL:+86 21 6141 2128 E-mail:kokubo@deloitte.com.cn 沙 蒙 ディレクター TEL:+86 21 6141 1703 E-mail:msha@deloitte.com.cn 上 田 博 規 シニア TEL:+86 21 6141 1701 E-mail:hueda@deloitte.com.cn 天 津 濱 中 愛 TEL:+86 22 2320 6820 FAX:+86 22 2320 6699 E-mail:ahamanaka@deloitte.com.cn 深 圳 大 塚 武 司 TEL:+86 755 3331 8116 FAX:+86 755 8246 3186 E-mail:taotsuka@deloitte.com.cn 大 連 田 中 昭 仁 シニア TEL:+86 411 8371 2850 FAX:+86 411 8360 3297 E-mail:atanaka@deloitte.com.cn 板 谷 圭 一 パートナー TEL:+86 21 6141 1368 FAX:+86 21 6335 0199 E-mail:kitaya@deloitte.com.cn 大 穂 幸 太 TEL:+86 21 6141 1711 E-mail:koho@deloitte.com.cn 蘇 州 滝 川 祐 介 TEL:+ 86 512 6289 1298 FAX:+86 512 6762 3338 E-mail:ytakikawa@deloitte.com.cn 天 津 梨 子 本 畅 贵 シニア TEL:+86 22 2320 6612 FAX:+86 22 2320 6699 E-mail:nnashimoto@deloitte.com.cn 香 港 中 川 正 行 パートナー TEL:+852 2852 6592 FAX:+852 2542 4597 E-mail:manakagawa@deloitte.com.hk 片 岡 伴 維 TEL:+86 21 2316 6687 FAX:+86 21 6335 0199 E-mail:tkataoka@deloitte.com.cn 渡 邉 崇 シニア TEL:+86 21 6141 1702 E-mail:takwatanabe@deloitte.com.cn 北 京 原 井 武 志 パートナー TEL:+86 10 8520 7310 FAX:+86 10 8518 1218 E-mail:takeharai@deloitte.com.cn 広 州 前 川 邦 夫 TEL:+86 20 2831 1050 FAX:+86 20 3888 0575 E-mail:kmaekawa@deloitte.com.cn 香 港 杉 原 伸 太 朗 シニア TEL:+852 2852 6545 FAX:+852 2542 4597 Email: ssugihara@deloitte.com.hk
About Deloitte Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/cn/en/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms. Deloitte provides audit, tax, consulting, and financial advisory services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in more than 150 countries, Deloitte brings world-class capabilities and high-quality service to clients, delivering the insights they need to address their most complex business challenges. Deloitte has in the region of 200,000 professionals, all committed to becoming the standard of excellence. About Deloitte in Greater China We are one of the leading professional services providers with 22 offices in Beijing, Hong Kong, Shanghai, Taipei, Chengdu, Chongqing, Dalian, Guangzhou, Hangzhou, Harbin, Hsinchu, Jinan, Kaohsiung, Macau, Nanjing, Shenzhen, Suzhou, Taichung, Tainan, Tianjin, Wuhan and Xiamen in Greater China. We have nearly 13,500 people working on a collaborative basis to serve clients, subject to local applicable laws. About Deloitte China The Deloitte brand first came to China in 1917 when a Deloitte office was opened in Shanghai. Now the Deloitte China network of firms, backed by the global Deloitte network, deliver a full range of audit, tax, consulting and financial advisory services to local, multinational and growth enterprise clients in China. We have considerable experience in China and have been a significant contributor to the development of China's accounting standards, taxation system and local professional accountants. This publication contains general information only, and none of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, its member firms, or their related entities (collectively the Deloitte Network ) is by means of this publication, rendering professional advice or services. Before making any decision or taking any action that may affect your finances or your business, you should consult a qualified professional adviser. No entity in the Deloitte Network shall be responsible for any loss whatsoever sustained by any person who relies on this publication. 2015. For information, contact Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP.