2010 年 度 ( 財 ) 経 済 広 報 センター 寄 附 講 座 慶 應 義 塾 大 学 商 学 部 リスク 管 理 と 企 業 経 営 事 例 を 踏 まえて 影 響 と 問 題 点 を 探 る 2010 年 6 月 29 日 東 京 証 券 取 引 所 自 主 規 制 法 人 売 買 審 査 部 東 証 COMLEC 本 資 料 は, 作 成 日 現 在 のインサイダー 取 引 規 制 についての 解 説 を 目 的 とするものです Copyright 2010 Tokyo Stock Exchange Regulation. All rights reserved 東 証 コンプライアン スのキャラクター こんぷらくん 1
本 日 の 講 義 内 容 Ⅰ. インサイダー 取 引 規 制 の 概 要 Ⅱ. 実 際 のインサイダー 取 引 事 例 Ⅲ. インサイダー 取 引 による 企 業 等 への 影 響 Ⅳ. 企 業 等 でのインサイダー 取 引 防 止 対 策 Ⅴ. 社 内 管 理 の 問 題 点 Ⅵ. 各 企 業 等 のジレンマ Ⅶ. 今 後 の 社 内 管 理 の 方 向 性 Ⅷ. インサイダー イダ 取 引 以 外 の 不 公 正 取 引 2
Ⅰ. インサイダー 取 引 規 制 の 概 要 <ある 日 の 某 新 聞 見 出 し> 社 社 員 インサイダー 取 引 容 疑 で 逮 捕! 当 局 は 社 を 家 宅 捜 索 社 元 社 員 インサイダー 取 引 で 有 罪 判 決 < 逮 捕 摘 発 された 社 員 の 今 後 > 懲 役 罰 金 などの 刑 罰 や 課 徴 金 対 象 勤 務 先 は 懲 戒 解 雇 < 社 員 の 勤 務 先 社 への 影 響 は > 実 名 報 道 によるイメージダウン 社 会 的 批 判 の 対 象 株 価 業 績 信 用 などへの 実 質 的 な 影 響 3
特 効 薬 の 開 発 情 報 を 知 ったコンプラ 製 薬 会 社 の 執 行 役 員 のインサイダー 取 引 この 情 報 が 公 表 されればコンプラ 製 薬 の 株 価 は 上 がるか ら 公 表 前 に 株 価 が 安 いうちに 買 って 儲 けよう! 誰 が? どのような 会 社 情 報 を 知 って? どういうタイミ ングで 売 買 すると? 安 く 買 っておいた から 大 儲 け! 株 価 特 効 薬 製 品 化 情 報 を 知 った 執 行 役 員 の 買 付 け 株 価 急 騰! 執 行 役 員 の 売 付 け 会 社 による 特 効 薬 製 品 化 の 公 表 4
誰 が 売 買 すると? その1 会 社 関 係 者 とは? 会 社 関 係 者 会 社 関 係 者 の 具 体 例 上 場 会 社 等 の アルバイトも! 1 上 場 会 社 等 の 役 員 等 2 上 場 会 社 等 の 帳 簿 閲 覧 権 を 有 する 者 3 上 場 会 社 等 に 対 して 法 令 に 基 づく 権 限 を 有 する 者 4 上 場 会 社 等 と 契 約 を 締 結 して いる 者 又 は 締 結 交 渉 中 の 者 5 同 一 法 人 の 他 の 役 員 等 (2と4が 法 人 の 場 合 ) 役 員 社 員 契 約 社 員 パートタイマー アルバイト 派 遣 社 員 など 総 株 主 の 議 決 権 の3% 以 上 を 有 する 株 主 許 認 可 の 権 限 等 を 有 する 公 務 員 など 取 引 先 融 資 銀 行 顧 問 弁 護 士 公 認 会 計 士 など 取 引 先 企 業 などの 担 当 者 から 伝 達 され た 同 僚 上 司 会 社 関 係 者 でなくなったあと1 年 以 内 は 会 社 関 係 者 と 同 じ 立 場 で 規 制 を 受 ける 5
誰 が 売 買 すると? その2 情 報 受 領 者 とは? 上 場 会 社 に 勤 める 家 族 から 聞 いた 情 報 でも 会 社 関 係 者 から 情 報 を 聞 いた 人 も 規 制 の 対 象? 会 社 関 係 者 から 直 接 情 報 伝 達 を 受 けた 人 は? 第 一 次 情 報 受 領 者 として 規 制 対 象 です 皆 さんが 会 社 関 係 者 である 家 族 知 人 友 人 から 情 報 を 聞 いていた 場 合 も 規 制 の 対 象 となります 6
どのような 会 社 情 報 を 知 って 売 買 すると? 決 定 事 実 重 要 事 実 とは? こういう 情 報 を 知 ってい ますか? 発 生 事 実 株 式 の 発 行 分 割 交 換 等 災 害 起 因 損 害 又 は 業 務 遂 行 自 己 株 式 の 取 得 処 分 過 程 で 生 じた 損 害 業 務 提 携 合 併 等 ほか 資 源 の 発 見 ほか 決 算 情 報 業 績 予 想 配 当 予 想 の 大 幅 な 修 正 バスケット 条 項 投 資 判 断 に 著 しい 影 響 を 及 ぼす もの ( 判 例 ) 巨 額 架 空 売 上 げ 薬 品 副 作 用 製 品 の 検 査 数 値 改 竄 など 株 価 へ 重 大 な 影 響 を 与 えると 予 想 される 会 社 情 報 を 知 って いたら 売 買 は 要 注 意! 7
どういうタイミング で 売 買 すると? 公 表 とは? 重 要 事 実 を 知 って いたらいつまで 規 制 される? 1 2つ 以 上 の 報 道 機 関 に 公 開 してから12 時 間 経 過 すること(12 時 間 ルール) 2 証 券 取 引 所 のHPに 重 要 事 実 が 掲 載 されること 3 重 要 事 実 に 係 る 事 項 が 記 載 された 有 価 証 券 報 告 書 等 が 公 衆 縦 覧 に 供 されること 8
インサイダー 取 引 規 制 違 反 の 罰 則 等 法 令 違 反 行 為 として 処 罰 課 徴 金 の 対 象 です! 5 年 以 下 の 懲 役 500 万 円 以 下 の 罰 金 法 人 の 業 務 財 産 に 関 する 場 合 ( 会 社 保 有 株 の 売 買 ) 法 人 に 対 して5 億 円 以 下 の 罰 金 財 産 の 没 収 没 収 できないときはその 価 額 を 追 徴 買 付 代 金 200 万 円 ( 株 価 急 騰 ) 売 付 代 金 300 万 円 利 益 は100 万 円 だが 没 収 されるのは300 万 円! ( 行 政 上 の 措 置 ) 課 徴 金 利 益 相 当 額 を 納 付 平 成 20 年 12 月 から 金 額 水 準 見 直 し( 強 化 )ほか 9
Ⅱ. 実 際 のインサイダー 取 引 事 例 1 2006 年 12 月 25 日 東 京 地 裁 判 決 上 場 会 社 5 社 の 株 式 分 割 情 報 が 法 定 公 告 に 掲 載 されること を 知 った 新 聞 社 社 員 が5 社 による 情 報 公 表 前 に 買 い 付 けた 情 報 ルート 法 定 公 告 掲 載 先 上 場 会 社 (5 社 ) 新 聞 社 / 広 告 局 株 式 分 割 社 員 判 決 内 容 懲 役 2 年 6か 月 ( 執 行 猶 予 4 年 ) 罰 金 600 万 円 追 徴 金 1 億 1674 万 円 当 局 公 表 資 料 報 道 資 料 等 より 作 成 10
2 2008 年 1 月 23 日 秋 田 地 裁 判 決 上 場 会 社 18 社 ( 印 刷 会 社 の 顧 客 )から 受 注 した 取 締 役 会 決 議 通 知 の 印 刷 業 務 を 通 じて 株 式 分 割 情 報 を 知 った 印 刷 会 社 社 員 が18 社 による 情 報 公 表 前 に 買 い 付 け 併 せて 親 族 に 情 報 を 伝 達 して 親 族 も 買 い 付 けた 情 報 ルート 上 場 会 社 (18 社 ) 株 式 分 割 印 刷 業 務 依 頼 先 印 刷 会 社 原 稿 校 正 作 業 社 員 伝 達 親 族 4 名 判 決 内 容 懲 役 1 年 6か 月 ~ 2 年 6か 月 (いずれも 執 行 猶 予 4 年 ) 罰 金 200 万 円 ~ 300 万 円 追 徴 金 9 億 4500 万 円 ( 総 額 ) 当 局 公 表 資 料 報 道 資 料 より 作 成 11
3 2008 年 3 月 19 日 課 徴 金 納 付 命 令 ( 金 融 庁 ) 記 者 が 取 材 したA 社 とB 社 の 資 本 業 務 提 携 情 報 を 知 った 職 員 3 名 が 両 社 による 情 報 公 表 前 に 両 社 株 を 買 い 付 けた 情 報 ルート 放 送 局 上 場 会 社 A 社 資 本 業 務 提 携 上 場 会 社 B 社 取 材 記 者 デスク 局 内 情 報 端 末 職 員 1 職 員 2 職 員 3 放 送 局 からは 職 員 氏 名 発 表 懲 戒 解 雇 課 徴 金 額 職 員 1 A 社 株 2500 株 買 付 け 7 万 円 B 社 株 3150 株 の 買 付 け 19 万 円 職 員 2 B 社 株 3000 株 の 買 付 け 17 万 円 職 員 3 B 社 株 1000 株 の 買 付 け 6 万 円 当 局 公 表 資 料 報 道 資 料 より 作 成 12
4 2008 年 4 月 9 日 課 徴 金 納 付 命 令 ( 金 融 庁 ) 監 査 先 企 業 の 業 績 予 想 下 方 修 正 情 報 を 知 った 公 認 会 計 士 が 監 査 先 の 情 報 公 表 前 に 当 該 株 式 を 売 り 付 けた 情 報 ルート 契 約 締 結 先 監 査 法 人 発 表 上 場 会 社 業 績 予 想 下 方 修 正 当 局 からの 発 表 内 容 を 追 認 関 係 者 への 謝 罪 再 発 防 止 社 内 処 分 の 表 明 監 査 法 人 公 認 会 計 士 金 融 庁 から 業 務 停 止 1 年 6ヶ 月 ( 実 名 公 表 ) 日 本 公 認 会 計 士 協 会 から 会 員 権 停 止 1 年 課 徴 金 額 公 認 会 計 士 261 株 の 売 付 け 134 万 円 当 局 公 表 資 料 報 道 資 料 ほかより 作 成 13
5 2008 年 12 月 25 日 東 京 地 裁 判 決 上 場 会 社 4 社 ( 証 券 会 社 の 顧 客 )の 株 式 交 換 完 全 子 会 社 化 等 の 情 報 を 知 った 証 券 会 社 社 員 とその 友 人 が 情 報 公 表 前 に 当 該 上 場 会 社 株 を 買 い 付 けた 業 務 依 頼 先 情 報 ルート 上 場 会 社 (4 社 ) 株 式 交 換 完 全 子 会 社 化 等 証 券 会 社 社 員 社 員 の 所 属 部 のルールでは 株 式 売 買 を 全 面 禁 止 判 決 内 容 懲 役 ( 両 名 )2 年 6か 月 (いずれも 執 行 猶 予 4 年 ) 罰 金 ( 社 員 )100 万 円 ( 友 人 )300 万 円 追 徴 金 ( 両 名 連 帯 して)635 万 円 ( 友 人 )4909 万 円 伝 達 友 人 友 人 の 弟 逮 捕 されたが 起 訴 猶 予 当 局 公 表 資 料 報 道 資 料 より 作 成 14
62009 年 8 月 20 日 課 徴 金 納 付 命 令 ( 金 融 庁 ) 銀 行 員 からA 社 経 営 陣 による 企 業 買 収 情 報 公 開 買 付 け 情 報 を 聞 いた 銀 行 OBが 情 報 公 表 前 にA 社 株 式 を 買 い 付 けた 情 報 ルート 上 場 会 社 A 社 買 収 公 開 買 付 け A 社 経 営 陣 A 社 の 買 収 公 開 買 付 け 伝 達 情 報 共 有 契 約 締 結 先 銀 行 銀 行 員 伝 達 情 報 受 領 者 ( 元 銀 行 員 ) 課 徴 金 額 情 報 受 領 者 ( 元 銀 行 員 ) 3000 株 の 買 付 け 71 万 円 当 局 公 表 資 料 報 道 資 料 より 作 成 15
72010 年 1 月 13 日 課 徴 金 納 付 命 令 ( 金 融 庁 ) D 社 による 上 場 会 社 A 社 への 公 開 買 付 け 情 報 と 自 社 による 上 場 会 社 B 社 と C 社 への 公 開 買 付 け 情 報 を 知 った 社 員 からこれらを 聞 いた 親 族 が 各 社 の 情 報 公 表 前 にA~C 社 株 式 を 買 い 付 けた 情 報 ルート D 社 A 社 への 公 開 買 付 け 公 開 買 付 け 公 開 買 付 けの 応 募 に 関 する 合 意 に 係 る 契 約 上 場 会 社 A 社 上 場 会 社 B 社 上 場 会 社 C 社 公 開 買 付 け E 社 D 社 によるA 社 への 公 開 買 付 け B 社 C 社 への 公 開 買 付 け 伝 達 情 報 受 領 者 ( 親 族 ) 課 徴 金 額 社 員 情 報 受 領 者 ( 親 族 ) 合 計 25000 株 の 買 付 け 752 万 円 当 局 公 表 資 料 報 道 資 料 より 作 成 16
82007 年 5 月 29 日 課 徴 金 納 付 命 令 ( 金 融 庁 ) 上 場 会 社 A 社 ( 役 員 )は 自 社 の 配 当 予 想 値 の 修 正 を 行 うことを 職 務 上 知 って その 公 表 前 に 自 己 株 式 取 得 のための 買 付 けを 行 っていた 配 当 予 想 値 の 修 正 検 討 2006/2/9 重 要 事 実 決 定 2006/2/23 取 締 役 会 決 議 / 公 表 自 己 株 式 取 得 の 買 付 け インサイダー 取 引! 2006/2/10~2/22 課 徴 金 額 役 員 ( 法 人 ) 合 計 79000 株 の 買 付 け 3044 万 円 17
Ⅲ. インサイダー 取 引 による 企 業 等 への 影 響 役 職 員 個 人 のインサイダー 取 引 でも 勤 務 先 が いろいろな 悪 影 響 を 被 ります 1. 社 会 的 批 判 (1) 勤 務 先 企 業 等 の 特 性 に 対 する 批 判 マスコミ 金 融 機 関 公 認 会 計 士 広 告 代 理 店 印 刷 会 社 ほか 職 務 上 一 般 投 資 者 に 比 べて 上 場 会 社 に 関 する 情 報 ( 重 要 事 実 )を 入 手 しやすい 業 務 インサイダー 取 引 には 特 段 の 注 意 を 払 うべき 立 場 で の 取 引 情 報 管 理 の 実 態 や 勤 務 者 の 意 識 への 批 判 業 界 全 体 への 批 判 にもつながるおそれ 18
(2) 勤 務 先 上 場 会 社 に 対 する 批 判 重 要 事 実 に 非 常 に 近 い 立 場 にいる 者 のインサイダー 取 引 役 職 の 重 要 性 特 殊 性 との 関 係 監 査 役 取 締 役 重 要 事 実 案 件 担 当 者 などによるインサイダー 取 引 インサイダー 取 引 防 止 のための 社 内 管 理 が 機 能 して いたか (3) 情 報 管 理 に 対 する 批 判 ( 上 場 会 社 以 外 でも) 自 社 取 引 先 の 重 要 事 実 が 漏 洩 して 悪 用 される 厳 重 に 管 理 すべき 重 要 事 実 が 私 的 な 会 話 メールか ら 漏 洩 ( 悪 意 意 識 なし) 業 務 上 の 必 要 から 重 要 事 実 を 伝 えた 取 引 先 によるイ ンサイダー 取 引 19
2. 業 績 面 (1) 顧 客 からの 取 引 中 止 顧 客 の 内 部 ルールで 一 定 期 間 取 引 を 禁 ずるケース 風 評 (2) 顧 客 への 説 明 対 応 事 実 関 係 対 応 策 の 説 明 取 引 継 続 依 頼 (3) 営 業 自 粛 未 然 防 止 体 制 構 築 まで 自 主 的 に 営 業 自 粛 (4) 多 額 の 課 徴 金 支 払 い( 法 人 ) 20
3. 人 事 面 (1)トップ 引 責 辞 任 企 業 の 社 会 的 な 位 置 づけが 社 会 的 批 判 の 大 きさへ 社 内 士 気 低 下 業 務 への 影 響 (2) 役 員 等 の 処 分 管 理 経 営 責 任 (3) 実 行 者 への 懲 戒 処 分 損 害 賠 償 請 求 21
4. 当 局 正 式 発 表 に 伴 う 対 応 (1) 情 報 開 示 記 者 会 見 事 実 関 係 及 び 当 面 の 対 応 策 の 説 明 謝 罪 表 明 (2) 調 査 委 員 会 等 の 活 動 弁 護 士 や 社 外 取 締 役 などがメンバーで 発 足 事 件 発 生 経 緯 原 因 の 究 明 社 内 管 理 改 善 策 の 提 案 など 当 局 正 式 発 表 前 に 報 道 された 場 合 などは 前 倒 しで 対 応 するケースもあります 22
ある 上 場 会 社 の 開 示 内 容 (2008 年 11 月 4 日 ) 当 局 発 表 内 容 の 追 認 謝 罪 社 内 規 程 上 の 売 買 禁 止 期 間 中 定 められた 事 前 手 続 を 経 ない 売 付 けだった 懲 戒 解 雇 処 分 本 件 の 悪 質 性 当 社 信 頼 へのダメージを 考 慮 して 損 害 賠 償 請 求 の 方 針 内 部 者 取 引 防 止 制 度 を 理 解 していた 元 従 業 員 が 一 個 人 として 故 意 に 関 係 法 令 社 内 制 度 等 に 違 反 した 極 め て 属 人 的 で 悪 質 な 法 令 違 反 行 為 社 内 教 育 の 見 直 し 徹 底 株 式 売 買 は 会 社 による 実 態 調 査 活 動 にも 限 界 があるた め 今 後 は 外 部 機 関 との 連 携 を 密 にして 制 度 を 有 効 に 機 能 させる 取 組 みを 強 化 する 23
5. 再 発 防 止 策 の 策 定 (1)インサイダー 取 引 防 止 管 理 体 制 の 見 直 し 内 部 規 則 改 正 事 前 チェック 体 制 確 立 (2) 情 報 管 理 体 制 の 見 直 し 抜 本 的 な 社 内 情 報 の 流 れ 是 正 必 要 に 応 じてシステム 対 応 など (3) 教 育 研 修 の 実 施 インサイダー 取 引 防 止 の 意 識 作 り インサイダー 取 引 知 識 の 啓 蒙 24
6. 株 主 関 係 ( 上 場 会 社 の 役 職 員 によるインサイ ダー 取 引 の 場 合 ) (1) 株 価 下 落 株 主 資 産 の 価 値 減 少 株 主 の 不 満 株 式 売 却 (2) 株 主 総 会 質 問 経 営 責 任 追 及 (3) 株 主 代 表 訴 訟 不 十 分 な 社 内 管 理 が 原 因 でインサイダー 取 引 が 発 生 したとの 責 任 追 及 を 受 けるおそれ 25
7. インサイダー 取 引 への 過 剰 な 懸 念 (1) 正 当 な 自 己 株 式 取 得 を 躊 躇 ( 上 場 会 社 自 身 の 買 付 け) (2) 役 職 員 売 買 の 管 理 厳 格 化 8. 所 属 業 界 への 影 響 (1) 業 界 全 体 同 業 他 社 イメージへの 影 響 (2) 業 界 としての 対 応 策 構 築 9.その 他 26
Ⅳ. 企 業 等 でのインサイダー 取 引 防 止 対 策 各 社 はインサイダー 取 引 のリスク 回 避 のために 社 内 管 理 でどのように 対 応 して いるでしょうか? 第 二 回 全 国 上 場 会 社 内 部 者 取 引 管 理 アンケート - 調 査 報 告 書 -(2009 年 8 月 )から 東 証 HP HOME> 自 主 規 制 法 人 > 不 公 正 取 引 を 未 然 に 防 止 するために> 全 国 上 場 会 社 内 部 者 取 引 管 理 アンケート 27
1.インサイダー 取 引 管 理 規 程 策 定 (1) 明 文 でインサイダー 取 引 防 止 に 関 するルールを 制 定 (2) 対 象 者 の 範 囲 対 象 情 報 及 びその 管 理 方 法 自 社 株 式 売 買 の 手 続 きなどを 規 則 化 管 理 規 程 の 有 無 内 部 者 取 引 管 理 規 程 あり( 情 報 管 理 売 買 管 理 の 手 続 あり) 1 0 25 50 75 100 88.3 内 部 者 取 引 管 理 規 程 あり( 情 報 管 理 売 買 管 理 の 手 続 なし) 内 部 者 取 引 管 理 規 程 は 特 に 定 め ていない 2 3 2.8 6.6 調 査 報 告 書 問 1 その 他 4 2.3 不 明 0.1 n=3,066 28
2. 情 報 管 理 体 制 (1) 社 内 での 重 要 事 実 発 生 検 討 状 況 を 把 握 する 必 要 (2) 自 社 だけでなく 他 社 の 重 要 事 実 把 握 が 必 要 なケース 社 内 の 情 報 管 理 体 制 社 内 で 一 元 的 に 情 報 管 理 する 部 署 ( 責 任 者 )が 行 う 1 0 25 50 75 100 73.7 複 数 の 情 報 管 理 部 署 を 置 いて 行 う 2 13.0 現 場 に 近 いそれぞれの 部 署 ご とに 行 う 3 10.0 調 査 報 告 書 問 5 その 他 4 2.5 不 明 08 0.8 n=3,066 29
取 引 先 の 情 報 管 理 方 法 ( 自 社 他 社 情 報 ) 0 25 50 75 取 引 先 と 守 秘 義 務 契 約 を 締 結 し ている 1 68.9 自 社 において 取 引 先 の 株 売 買 を 2 27.7 禁 止 又 は 自 粛 する 関 係 の 深 い 部 署 ( 担 当 者 )のみ 3 155 15.5 取 引 先 の 株 売 買 を 禁 止 又 は 自 粛 取 引 先 に 伝 えた 情 報 が 重 要 事 実 であることを 示 し 注 意 を 促 す 4 50.8 取 引 先 に 自 社 の 株 売 買 を 禁 止 又 5 5.8 は 自 粛 させる 調 査 報 告 書 問 11 その 他 6 6.5 不 明 1.4 n=3,066 30
3. 自 社 株 式 の 売 買 手 続 会 社 による 一 定 程 度 の 事 前 関 与 がチェック 機 能 と 牽 制 効 果 をもたらす 役 員 売 買 の 管 理 手 続 類 型 0 25 50 75 事 前 に 許 可 した 場 合 に 限 り 自 社 株 式 等 の 売 買 を 認 める 許 可 型 1 67.9 事 前 に 予 定 する 売 買 の 内 容 を 届 出 させる 事 前 届 出 型 2 187 18.7 売 買 の 実 行 後 にその 状 況 を 役 職 員 に 把 握 させる 事 後 届 出 型 売 買 を 一 切 認 めない 禁 止 型 3 4 1.2 4.5 調 査 報 告 書 問 14 ( 役 員 ) 上 場 会 社 自 身 は 役 職 員 等 の 自 社 株 売 買 に 一 切 関 知 しない 5 1.5 その 他 6 53 5.3 不 明 0.9 n=3,066 31
4. 社 内 啓 発 社 内 ルールの 周 知 インサイダー 取 引 理 解 0 25 50 75 100 啓 発 活 動 の 方 法 社 内 掲 示 板 に 規 程 等 を 掲 載 1 73.9 メール 社 内 刊 行 物 等 で 定 期 的 に 周 知 2 20.0 社 内 の 担 当 部 署 ( 責 任 者 )による 研 修 3 31.4 外 部 の 専 門 家 を 招 聘 して 社 内 研 修 4 16.3 eラーニング 研 修 5 10.0 調 査 報 告 書 問 21 インサイダー 取 引 解 説 本 を 配 布 6 31.4 社 内 の 担 当 者 が 外 部 研 修 に 参 加 7 40.0 社 長 の 年 頭 挨 拶 朝 礼 などで 注 意 喚 起 8 13.5 自 社 株 売 買 等 疑 問 に 対 する 専 門 窓 口 9 35.1 特 に 行 っていない 10 2.8 その 他 11 6.9 n=3,066 不 明 0.3 32
Ⅴ. 社 内 管 理 の 問 題 点 社 内 管 理 調 査 報 告 書 改 善 点 問 30より 抄 録 重 要 事 実 か 否 かの 判 断 が 難 しく 管 理 のタイミングが 遅 くなりがち 一 元 的 に 情 報 管 理 責 任 者 に 情 報 が 集 まる 仕 組 み 作 り 情 報 管 理 や 売 買 管 理 に 関 する 具 体 的 手 続 が 明 示 的 に 規 定 されて いない 自 社 株 売 買 に 係 る 事 前 届 出 の 実 効 性 の 確 保 ( 届 出 漏 れの 有 無 ) 事 前 届 出 と 実 際 の 売 買 との 比 較 手 段 が 十 分 でない( 株 主 名 簿 での 確 認 のみ) 売 買 管 理 の 運 用 が 過 度 に 保 守 的 になり 易 い 関 係 会 社 の 役 職 員 や 派 遣 社 員 等 に 対 する 教 育 啓 発 の 不 足 役 員 社 員 間 や 部 署 間 の 内 部 者 取 引 に 対 する 認 識 度 合 いに 温 度 差 がある 社 内 教 育 が 形 骸 化 するおそれがある 33
Ⅵ. 各 企 業 等 のジレンマ 1.インサイダー 取 引 発 生 のリスクと 過 剰 規 制 インサイダー 取 引 の 発 生 役 職 員 の 財 産 形 成 や は 企 業 にとって 致 命 傷 資 金 需 要 のために 行 社 内 管 理 強 化 によるイン なわれる 適 切 な 自 社 サイダー 取 引 の 未 然 防 止 株 式 売 買 のニーズ は 至 上 命 題 同 様 に 上 場 会 社 によ 部 署 役 職 を 問 わず 一 律 る 自 己 株 式 取 得 の 必 的 な 厳 しい 規 制 が 必 要 要 性 過 剰 規 制 にならないレベルでの 社 内 管 理 の 線 引 きの 難 しさ 34
2. 故 意 犯 確 信 犯 と 社 内 管 理 の 限 界 適 切 な 社 内 管 理 によってインサイ ダー 取 引 の 未 然 悪 意 をもった 故 意 犯 確 信 犯 は 会 社 への 届 出 は 行 なわない 防 止 を 図 る 他 人 名 義 売 買 などで の 隠 蔽 工 作 1 不 必 要 な 情 報 伝 達 を 行 なわない 2 必 ず 発 覚 して 刑 事 罰 課 徴 金 の 対 象 となり 本 人 が 職 を 失 うだけでなく 勤 務 先 への 影 響 も 計 り 知 れないことを 認 識 させる 35
3. 情 報 共 有 と 漏 洩 インサイダー 取 引 情 報 共 有 によって 社 内 の 風 通 しをよ くして 業 務 に 活 用 する 役 職 員 に 情 報 管 理 の 意 識 がない 情 報 漏 洩 ( 意 図 的 / 無 意 識 問 わず)とインサ イダー 取 引 の 危 険 性 1 過 度 な 情 報 共 有 体 制 の 検 証 2 情 報 管 理 体 制 の 不 備 / 意 識 の 欠 如 とインサ イダー 取 引 は 表 裏 一 体 36
Ⅶ. 今 後 の 社 内 管 理 の 方 向 性 重 要 事 実 に 接 する 可 能 性 に 応 じたメリハ リをつけた 社 内 管 理 企 業 レベルでの 情 報 管 理 体 制 の 構 築 と 個 人 レベルでの 情 報 管 理 意 識 の 育 成 社 内 のインサイダー 取 引 に 対 する 意 識 理 解 啓 発 37
Ⅷ.インサイダー 取 引 以 外 の 不 公 正 取 引 法 令 違 反 行 為 がありますのでご 注 意! 1. 相 場 操 縦 的 行 為 これ 以 上 株 価 が 落 ちな A 社 株 式 を 高 値 で 売 り 抜 いように 相 場 を 固 定 し けるために 株 価 を 引 き 上 てやる! げてやる! 買 付 けの 意 思 がないのに 大 量 の 高 値 の 買 付 注 文 を 発 注 して 他 の 投 資 者 に 誤 解 させて 高 値 注 文 を 誘 引 し そ のあとで 当 初 の 注 文 を 取 り 消 す 見 せ 玉 (みせぎょく) 直 前 値 段 を 上 回 る( 下 回 る) 価 格 で 連 続 して 売 買 して 株 価 を 引 き 上 げる( 引 き 下 げる) 買 上 がり 売 崩 し 株 価 を 一 定 水 準 に 保 つために 大 量 の 買 付 ( 売 付 ) 注 文 を 発 注 する 安 定 操 作 取 引 ほか 38
2. 風 説 の 流 布 A 社 株 式 を 高 値 で 売 り 抜 け たいわ A 社 から 画 期 的 な 新 製 品 が 発 売 されて 売 上 げ 倍 増 するという 嘘 の 情 報 をネッ トの 掲 示 板 に 書 き 込 めば それを 見 た 人 たちの 買 付 注 文 が 集 まって 株 価 が 上 がるのよ! 自 分 の 売 買 を 有 利 に 行 なうため 相 場 を 変 動 させる 目 的 で 虚 偽 または 合 理 的 根 拠 のない 情 報 ( 風 説 )を 流 すこと 罰 則 相 場 操 縦 的 行 為 風 説 の 流 布 のいずれも 10 年 以 下 の 懲 役 1000 万 円 以 下 の 罰 金 これらの 行 為 によって 得 た 財 産 の 没 収 追 徴 課 徴 金 制 度 利 益 相 当 額 を 国 庫 へ 納 付 39
番 外 編 スペシャル 東 証 はどうやってインサイダー 取 引 を 調 査 しているのですか? 上 場 会 社 に 照 会 証 券 会 社 に 照 会 重 要 事 実 の 検 討 経 緯 売 買 委 託 者 ( 顧 客 ) 重 要 事 実 に 関 与 した の 氏 名 住 所 職 業 関 係 者 リスト など 分 析 会 社 関 係 者 の 取 引 の 有 無 を 確 認 必 ず 発 覚 します! 他 人 名 義 でも1 株 でも! 40