法人関係情報

はじめに 法 人 関 係 情 報 ( 金 融 商 品 取 引 法 研 究 会 )(2013.07.17) 同 志 社 大 学 川 口 恭 弘 Ⅰ 法 人 関 係 情 報 の 意 義 ( 範 囲 ) 法 163 条 1 項 に 規 定 する 上 場 会 社 等 の 運 営 業 務 または 財 産 に 関 する 公 表 されていない 重 要 な 情 報 であって 顧 客 の 投 資 判 断 に 影 響 を 及 ぼすと 認 められるものならびに 法 27 条 の 2 第 1 項 に 規 定 す る 公 開 買 付 け の 実 施 または 中 止 の 決 定 に 係 る 公 表 されていない 情 報 をいう ( 金 商 業 等 府 令 1 条 4 項 14 号 ) 1 公 表 概 念 内 部 者 取 引 規 制 の 公 表 ( 法 166 条 4 項 ) 多 数 の 者 の 知 り 得 る 状 態 に 置 く 措 置 として 政 令 で 定 める 措 置 がとられたこと 開 示 書 類 ( 法 25 条 1 項 )が 公 衆 縦 覧 に 供 されたこと * 政 令 (30 条 ) 2 以 上 の 報 道 機 関 に 対 する 公 開 + 周 知 のための 期 間 経 過 (12 時 間 ) 金 融 商 品 取 引 所 で 公 衆 縦 覧 ( 適 時 開 示 ) * 法 人 関 係 情 報 について 上 記 公 表 があった 場 合 公 表 があったと 言 えるか? * 公 知 の 事 実 になっている 場 合 ( 上 記 公 表 がない 場 合 )? 新 聞 報 道 自 社 HP での 情 報 公 開 etc. 重 要 事 実 ( 決 定 事 実 発 生 事 実 決 算 情 報 ) 公 表 なし 規 制 の 継 続 法 人 関 係 情 報 公 表 あり 法 人 関 係 情 報 の 消 滅? なし 顧 客 の 投 資 判 断 に 影 響 を 及 ぼすもの でなくなる 同 消 滅? 2 内 容 ( 包 括 条 項 との 比 較 ) (1) 重 要 事 実 の 定 義 ( 包 括 条 項 ) 当 該 上 場 会 社 等 の 運 営 業 務 または 財 産 の 状 況 に 関 する 重 要 な 事 実 であって 投 資 者 の 投 資 判 断 に 著 しい 影 響 を 及 ぼすもの ( 金 商 法 166 条 2 項 4 号 ) 当 該 上 場 会 社 等 の 子 会 社 の 運 営 業 務 または 財 産 に 関 する 重 要 な 事 実 であって 投 資 者 の 投 資 判 断 に 著 しい 影 響 を 及 ぼすもの ( 金 商 法 166 条 2 項 8 号 ) (2) 著 しい の 有 無 法 人 関 係 情 報 著 しい なし * 重 要 事 実 < 法 人 関 係 情 報? 1

(3) 事 実 と 情 報 事 実 < 情 報 * 重 要 事 実 < 法 人 関 係 情 報? * 決 定 事 実 について 決 定 前 でも 法 人 関 係 情 報 になり 得 るか? ( 例 ) 株 式 発 行 の 決 定 ( 金 商 法 166 条 2 項 1 号 イ) 新 株 発 行 を 検 討 している という 情 報 は 法 人 関 係 情 報 か? 重 要 事 実 の 決 定 について 当 該 上 場 会 社 等 の 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 が 次 に 掲 げる 事 項 を 行 うことに ついての 決 定 をしたこと ( 金 商 法 166 条 2 項 1 号 ) 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 の 意 義 実 質 的 に 会 社 の 意 思 決 定 と 同 視 されるような 意 思 決 定 を 行 うことので きる 機 関 であれば 足 りる ( 最 判 平 成 11 年 6 月 10 日 判 時 1679 号 11 頁 ) 確 実 に 実 行 されるとの 予 測 が 成 り 立 つことを 要 しない ( 同 判 決 ) ( 最 決 平 成 23 年 6 月 6 日 判 時 2121 号 34 頁 ( 公 開 買 付 け 等 が 確 実 に 行 われるという 予 測 が 成 り 立 つことまでは 要 しない) 参 照 ) を 行 うことについての 決 定 株 式 発 行 に 向 けた 作 業 を 会 社 の 業 務 として 行 う 旨 を 決 定 したこと その 実 施 に 向 けての 調 査 や 準 備 を 行 う 決 定 三 菱 UFJ 証 券 株 式 会 社 に 対 する 行 政 処 分 ( 平 成 19 年 1 月 31 日 ) 当 該 証 券 会 社 常 務 取 締 役 ( 当 時 )は 平 成 17 年 7 月 28 日 A 社 が B 社 の 発 行 済 株 式 の 5% 以 上 の 買 付 けを 検 討 している 旨 の 公 表 されていない 情 報 ( 以 下 本 件 法 人 関 係 情 報 という)をその 業 務 に 関 して 知 り 当 該 証 券 会 社 は 当 該 役 員 の 指 示 により 同 日 本 件 法 人 関 係 情 報 に 基 づいて 自 己 の 計 算 において 当 該 株 式 を 買 付 けた (4) 子 会 社 情 報 重 要 事 実 = 子 会 社 に 関 する 情 報 ( 金 商 法 166 条 2 項 8 号 ) 法 人 関 係 情 報 = 子 会 社 に 関 する 情 報 についての 規 定 はない * 重 要 事 実 > 法 人 関 係 情 報? 上 場 会 社 等 の 運 営 業 務 または 財 産 に 関 する 情 報 に 子 会 社 情 報 を 含 める 解 釈 重 要 事 実 においてあえて 子 会 社 情 報 を 規 定 していることとのバランス 重 要 事 実 に 子 会 社 情 報 を 規 定 した 際 に 法 人 関 係 情 報 の 定 義 も 変 更 すべ きであった? cf. 日 本 証 券 業 協 会 法 人 関 係 情 報 管 理 規 程 別 表 2

(5) 法 人 関 係 情 報 と 重 要 事 実 が 異 なる 意 義 重 要 事 実 < 法 人 関 係 情 報 ( 疑 問 ) 法 人 関 係 情 報 の 適 切 な 管 理 ( 金 商 法 40 条 2 号 金 商 業 等 府 令 123 条 1 項 5 号 ) 内 部 者 取 引 を 予 防 するため 重 要 事 実 の 適 切 な 管 理 で 足 りる? 法 人 関 係 情 報 利 用 した 取 引 の 禁 止 ( 金 商 法 38 条 7 号 金 商 業 等 府 令 117 条 16 号 ) 法 人 関 係 情 報 ( 重 要 事 実 でないもの)を 利 用 しても 内 部 者 取 引 規 制 に 違 反 しない なぜ 法 人 関 係 情 報 を 利 用 した 売 買 が 禁 止 されるのか? 法 人 関 係 情 報 を 提 供 した 勧 誘 の 禁 止 ( 金 商 法 38 条 7 号 金 商 業 等 府 令 117 条 14 号 ) 顧 客 は 内 部 者 取 引 でない 限 り 取 引 を 行 っても 罰 せられない なぜ 法 人 関 係 情 報 の 提 供 が 禁 止 されるのか? 法 は 内 部 者 取 引 より 広 い 範 囲 の 取 引 ( 不 公 正 な 取 引 )を 規 制 しようとしているのでは? 重 要 事 実 = 情 報 の 非 対 称 性 は 顕 著 ( 投 資 判 断 に 著 しい 影 響 を 与 えるもの) 会 社 関 係 者 等 の 取 引 を 刑 事 罰 をもって 禁 圧 法 人 関 係 情 報 = 情 報 の 非 対 称 性 は 重 要 事 実 ほど 顕 著 ではない しかし その 利 用 は 不 公 正 な 取 引 金 融 商 品 取 引 業 者 を 対 象 として 規 制 の 対 象 に( 行 政 処 分 ) 金 融 庁 パブリックコメントへの 回 答 ( 平 成 19 年 7 月 31 日 ) 法 人 関 係 情 報 の 提 供 による 勧 誘 の 禁 止 規 定 について 市 場 の 公 正 性 を 確 保 する 観 点 から 金 融 商 品 取 引 業 者 等 が 取 り 扱 う 有 価 証 券 関 連 の 取 引 に 係 る 行 為 規 制 として 刑 事 罰 の 対 象 となるインサイダー 取 引 規 制 よりも 幅 広 い 取 引 を 規 制 対 象 とするも のです 荻 野 昭 一 証 券 取 引 法 改 正 を 踏 まえた 証 券 取 引 等 監 視 委 員 会 の 検 査 方 針 商 事 法 務 1710 号 63 頁 情 報 を 利 用 した 不 公 正 な 取 引 は 相 場 操 縦 と 並 び 市 場 の 公 正 性 阻 害 要 因 の 重 大 な 行 為 であり 法 人 関 係 情 報 の 適 正 な 管 理 は インサイダー 取 引 を 始 めとする 情 報 を 利 用 した 不 公 正 な 取 引 に 対 し 証 券 会 社 自 ら 行 うことができる 最 大 の 未 然 防 止 策 であると 考 えられる 3 軽 微 基 準 重 要 事 実 ( 決 定 事 実 発 生 事 実 )= 軽 微 基 準 の 採 用 法 人 関 係 情 報 = 軽 微 基 準 の 定 めなし( 重 要 事 実 ( 包 括 条 項 )も 同 じ)) 株 式 発 行 の 決 定 ( 発 生 事 実 )( 金 商 法 166 条 2 項 1 号 イ) 軽 微 基 準 ( 発 行 総 額 が 1 億 円 未 満 であると 見 込 まれる 場 合 ) ( 有 価 証 券 規 制 府 令 49 条 1 号 ) * 軽 微 基 準 に 該 当 する 場 合 法 人 関 係 情 報 でもなくなるのか? 3

軽 微 基 準 = 投 資 判 断 に 及 ぼす 影 響 が 軽 微 なもの 法 人 関 係 情 報 としての 規 制 も 不 要? 公 開 買 付 けの 実 施 中 止 ( 法 人 関 係 情 報 の 後 半 部 分 )には 軽 微 基 準 の 適 用 あり ( 法 167 条 2 項 但 書 きに 規 定 する 基 準 ( 軽 微 基 準 )に 該 当 するものを 除 く) 法 人 関 係 情 報 で 軽 微 基 準 の 適 用 を 肯 定 * 重 要 事 実 と 法 人 関 係 情 報 で 軽 微 基 準 は 同 一 であるべきか? cf. 日 本 証 券 業 協 会 法 人 関 係 情 報 管 理 規 程 別 表 軽 微 基 準 等 により 個 別 具 体 的 には 投 資 判 断 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 のない 事 象 もあると 考 えられます Ⅱ 法 人 関 係 情 報 に 関 する 規 制 1 法 人 関 係 情 報 を 提 供 した 勧 誘 の 禁 止 発 行 者 の 法 人 関 係 情 報 の 提 供 の 禁 止 発 行 者 の 法 人 関 係 情 報 の 意 義 ( 例 ) A が B に 公 開 買 付 けを 行 うという 情 報 を 提 供 して B 株 式 の 購 入 を 勧 誘 することは 許 されるか? A が B に 公 開 買 付 を 行 うという 情 報 = 発 行 者 B の 法 人 関 係 情 報 とすれば 勧 誘 は 許 されない A が B に 公 開 買 付 けを 行 うという 情 報 発 行 者 B の 法 人 関 係 情 報 とすれば 勧 誘 は 許 される But 情 報 が 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 ( 金 商 法 167 条 2 項 )に 該 当 すれば 情 報 の 提 供 を 受 けた 顧 客 167 条 の 適 用 情 報 の 提 供 を 行 った 業 者 教 唆 幇 助 犯 の 可 能 性 167 条 違 反 であることを 知 りながら 取 引 の 受 託 をする 行 為 禁 止 行 為 ( 金 商 法 38 条 7 号 金 商 業 等 府 令 117 条 13 号 ) 実 際 に 問 題 となるケースは 考 えにくい? 平 成 25 年 の 金 商 法 改 正 情 報 の 伝 達 行 為 が 禁 止 公 開 買 付 け 等 事 実 の 伝 達 者 として 規 制 の 対 象 に(167 条 の 2 第 2 項 ) 4

2 法 人 関 係 情 報 を 利 用 した 自 己 売 買 の 禁 止 発 行 者 の 法 人 関 係 情 報 に 限 定 されない 適 用 を 受 ける 業 者 の 範 囲 が 限 定 ( 有 価 証 券 関 連 業 を 行 う 第 一 種 金 融 商 品 取 引 業 者 ) 法 人 関 係 情 報 に 基 づいて 行 うこと が 禁 止 内 部 者 取 引 規 制 = 情 報 を 知 ったときは 利 用 の 有 無 にかかわらず 取 引 が 禁 止 ( 情 報 の 利 用 を 要 件 としない) 法 人 関 係 情 報 を 知 ったときに 一 律 に 売 買 を 禁 止 することは 過 剰 規 制? 基 づいて 行 うこと が 要 件 に 3 適 用 除 外 内 部 者 取 引 規 制 の 適 用 除 外 ( 金 商 法 166 条 6 項 ) 株 式 の 割 当 てを 受 ける 権 利 を 有 する 者 が 当 該 権 利 の 行 使 によって 株 券 を 取 得 する 場 合 など 法 人 関 係 情 報 を 使 った 取 引 規 制 ( 勧 誘 自 己 売 買 の 規 制 )とは 無 関 係 普 通 社 債 の 売 買 (デフォルト 情 報 でない 限 り 売 買 は 制 限 されない) 法 人 関 係 情 報 に 関 する 取 引 規 制 で 適 用 除 外 が 規 定 されていない * 金 融 商 品 取 引 業 者 が 発 行 者 の 法 人 関 係 情 報 を 提 供 して 行 う 勧 誘 それを 利 用 した 自 己 売 買 は 禁 止 される? 社 債 の 売 買 が 適 用 除 外 とされている 理 由 重 要 事 実 が 社 債 の 投 資 者 の 投 資 判 断 に 影 響 を 及 ぼさない 顧 客 の 投 資 判 断 に 影 響 を 及 ぼすと 認 められるもの ( 法 人 関 係 情 報 の 定 義 )に 該 当 しない? 法 人 関 係 情 報 とならない? 社 債 の 売 買 に 関 しては 法 人 関 係 情 報 の 提 供 利 用 はなかった? ( 参 考 文 献 ) 川 東 憲 治 重 要 事 実 だけではない 金 商 業 者 が 注 意 すべき 法 人 関 係 情 報 規 制 ビジネス 法 務 2008 年 10 月 号 梅 澤 拓 インサイダー 取 引 防 止 態 勢 に 関 する 一 考 察 金 融 法 務 事 情 1852 号 小 林 史 治 = 萬 澤 陽 子 法 人 関 係 情 報 の 範 囲 及 び 管 理 アメリカ 合 衆 国 における 法 制 度 との 比 較 を 通 じた 一 考 察 ( 上 下 ) 証 券 経 済 研 究 76 号 77 号 以 上 5

関 連 条 文 等 1 法 人 関 係 情 報 の 定 義 ( 金 商 業 等 府 令 1 条 4 項 14 号 ) 法 163 条 1 項 に 規 定 する 上 場 会 社 等 の 運 営 業 務 または 財 産 に 関 する 公 表 されていない 重 要 な 情 報 で あって 顧 客 の 投 資 判 断 に 影 響 を 及 ぼすと 認 められるものならびに 法 27 条 の2 第 1 項 に 規 定 する 公 開 買 付 け( 同 項 本 文 の 規 定 の 適 用 を 受 ける 場 合 に 限 る) これに 準 ずる 株 券 等 ( 同 項 に 規 定 する 株 券 等 をい う)の 買 集 めおよび 法 27 条 の 22 の 2 第 1 項 に 規 定 する 公 開 買 付 け( 同 項 本 文 の 規 定 の 適 用 を 受 ける 場 合 に 限 る)の 実 施 または 中 止 の 決 定 ( 法 167 条 2 項 但 書 きに 規 定 する 基 準 に 該 当 するものを 除 く) に 係 る 公 表 されていない 情 報 をいう 上 場 会 社 等 ( 金 商 法 163 条 1 項 ) 2 条 1 項 5 号 社 債 券 7 号 優 先 出 資 証 券 または 9 号 株 券 または 新 株 予 約 権 証 券 に 掲 げる 有 価 証 券 ( 政 令 で 定 めるものを 除 く)で 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されているもの 店 頭 売 買 有 価 証 券 または 取 扱 有 価 証 券 に 該 当 するものその 他 政 令 で 定 める 有 価 証 券 の 発 行 者 政 令 で 定 めるもの( 金 商 令 27 条 ) 法 2 条 1 項 5 号 に 掲 げる 有 価 証 券 のうち 当 該 有 価 証 券 の 発 行 により 得 られる 金 銭 をもっ て 特 定 資 産 を 取 得 し 当 該 特 定 資 産 の 管 理 および 処 分 により 得 られる 金 銭 をもって 当 該 有 価 証 券 の 債 務 が 履 行 されることとなる 有 価 証 券 として 内 閣 府 令 で 定 めるもの 政 令 で 定 める 有 価 証 券 ( 金 商 令 27 条 の 2) 法 2 条 1 項 5 号 7 号 または 9 号 に 掲 げる 有 価 証 券 で 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 さ れており または 店 頭 売 買 有 価 証 券 もしくは 取 扱 有 価 証 券 に 該 当 するもの 2 条 1 項 5 号 7 号 または 9 号 に 掲 げる 有 価 証 券 を 受 託 有 価 証 券 とする 有 価 証 券 信 託 受 益 証 券 で 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されており または 店 頭 売 買 有 価 証 券 もし くは 取 扱 有 価 証 券 に 該 当 するもの 外 国 の 者 の 発 行 する 証 券 または 証 書 のうち 法 2 条 1 項 5 号 7 号 または 9 号 に 掲 げる 有 価 証 券 の 性 質 を 有 するもので 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されており または 店 頭 売 買 有 価 証 券 もしくは 取 扱 有 価 証 券 に 該 当 するもの 外 国 の 者 の 発 行 する 証 券 または 証 書 のうち 法 2 条 1 項 5 号 7 号 または 9 号 に 掲 げる 有 価 証 券 の 性 質 を 有 するものを 受 託 証 券 とする 有 価 証 券 信 託 受 益 証 券 で 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されており または 店 頭 売 買 有 価 証 券 もしくは 取 扱 有 価 証 券 に 該 当 するもの 外 国 の 者 の 発 行 する 証 券 または 証 書 のうち 法 2 条 1 項 5 号 7 号 または 9 号 に 掲 げる 有 価 証 券 の 性 質 を 有 するものの 預 託 を 受 けた 者 が 当 該 証 券 または 証 書 の 発 行 された 国 以 外 の 国 において 発 行 する 証 券 または 証 書 で 当 該 預 託 を 受 けた 証 券 ま たは 証 書 に 係 る 権 利 を 表 示 するもののうち 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されており または 店 頭 売 買 有 価 証 券 もしくは 取 扱 有 価 証 券 に 該 当 するもの 1

2 法 人 関 係 情 報 に 関 する 規 制 a. 法 人 関 係 情 報 の 適 切 な 管 理 ( 金 商 法 40 条 柱 書 き) 金 融 商 品 取 引 業 者 等 は 業 務 の 運 営 の 状 況 が 次 の 各 号 のいずれかに 該 当 することのないように その 業 務 を 行 わなければならない 次 の 各 号 のいずれかに 該 当 すること( 金 商 法 40 条 2 号 ) 前 各 号 に 掲 げるもののほか 業 務 に 関 して 取 得 した 顧 客 に 関 する 情 報 の 適 正 な 取 扱 いを 確 保 するための 措 置 を 講 じていないと 認 められる 状 況 その 他 業 務 の 運 営 の 状 況 が 公 益 に 反 し または 投 資 者 の 保 護 に 支 障 を 生 ずるおそれがあるものとして 内 閣 府 令 で 定 める 状 況 にあるこ と 内 閣 府 令 で 定 める 状 況 ( 金 商 業 等 府 令 123 条 1 項 5 号 ) その 取 り 扱 う 法 人 関 係 情 報 に 関 する 管 理 または 顧 客 の 有 価 証 券 の 売 買 その 他 の 取 引 等 に 関 する 管 理 について 法 人 関 係 情 報 に 係 る 不 公 正 な 取 引 の 防 止 を 図 るために 必 要 かつ 適 切 な 措 置 を 講 じないと 認 められる 状 況 b. 法 人 関 係 情 報 に 関 する 禁 止 行 為 ( 金 商 法 38 条 柱 書 き) 金 融 商 品 取 引 業 者 等 またはその 役 員 もしくは 使 用 人 は 次 に 掲 げる 行 為 をしてはならない 次 に 掲 げる 行 為 ( 金 商 法 38 条 7 号 ) 前 各 号 に 掲 げるもののほか 投 資 者 の 保 護 に 欠 け もしくは 取 引 の 公 正 を 害 し または 金 融 商 品 取 引 業 の 信 用 を 失 墜 させるものとして 内 閣 府 令 で 定 めるもの 内 閣 府 令 で 定 めるもの( 金 商 業 等 府 令 117 条 14 号 ) 法 人 関 係 情 報 を 提 供 した 勧 誘 行 為 の 禁 止 有 価 証 券 の 売 買 その 他 の 取 引 または 有 価 証 券 にかかるデリバティブ 取 引 もしくはそ の 媒 介 取 次 ぎもしくは 代 理 につき 顧 客 に 対 して 当 該 有 価 証 券 の 発 行 者 の 法 人 関 係 情 報 を 提 供 して 勧 誘 する 行 為 内 閣 府 令 で 定 めるもの( 金 商 業 等 府 令 117 条 15 号 ) プレ ヒアリングに 関 連 した 法 人 関 係 情 報 の 提 供 の 禁 止 省 略 内 閣 府 令 で 定 めるもの( 金 商 業 等 府 令 117 条 16 号 ) 法 人 関 係 情 報 に 基 づく 自 己 売 買 の 禁 止 法 人 関 係 情 報 に 基 づいて 自 己 の 計 算 において 当 該 法 人 関 係 情 報 に 係 る 有 価 証 券 の 売 買 その 他 の 取 引 等 ( )をする 行 為 ( 有 価 証 券 関 連 業 を 行 う 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 第 一 種 金 融 商 品 取 引 業 を 行 う 者 に 限 る)またはその 役 員 もしくは 使 用 人 が 行 うものに 限 り 取 引 一 任 契 約 に 基 づくこれらの 取 引 をする 行 為 を 含 む) 2

3 監 督 指 針 ( 金 融 商 品 取 引 業 者 等 向 けの 監 督 指 針 )Ⅲ-2-4(3) 金 融 商 品 取 引 業 者 は 法 人 関 係 情 報 ( 金 商 業 等 府 令 1 条 4 項 14 号 )を 入 手 し 得 る 立 場 であることから その 厳 格 な 管 理 とインサイダー 取 引 等 の 不 公 正 な 取 引 の 防 止 が 求 められる (3) 法 人 関 係 情 報 を 利 用 したインサイダー 取 引 等 の 不 公 正 な 取 引 の 防 止 に 係 る 留 意 事 項 1 役 職 員 およびその 関 係 者 による 有 価 証 券 の 売 買 その 他 の 取 引 等 に 係 る 社 内 規 則 を 整 備 し 必 要 に 応 じて 見 直 しを 行 う 等 適 切 な 内 部 管 理 態 勢 を 構 築 しているか 2 役 職 員 によるインサイダー 取 引 等 の 不 公 正 な 取 引 の 防 止 に 向 け 職 業 倫 理 の 強 化 関 係 法 令 や 社 内 規 則 の 周 知 徹 底 等 法 令 遵 守 意 識 の 強 化 に 向 けた 取 り 組 みを 行 っているか 3 法 人 関 係 情 報 を 入 手 し 得 る 立 場 にある 金 融 商 品 取 引 業 者 の 役 職 員 及 びその 関 係 者 による 有 価 証 券 の 売 買 その 他 の 取 引 等 の 実 態 把 握 を 行 う 必 要 に 応 じてその 方 法 の 見 直 しを 行 う 等 適 切 な 措 置 を 講 じているか (4) 監 督 手 法 対 応 公 益 または 投 資 者 保 護 の 観 点 から 重 大 な 問 題 があると 認 められる 場 合 には 金 商 法 51 条 の 規 定 に 基 づく 業 務 改 善 命 令 を 発 出 する 等 の 対 応 を 行 うものとする 更 に 重 大 悪 質 な 法 令 等 違 反 行 為 が 認 められる 場 合 には 金 商 法 52 条 1 項 の 規 定 に 基 づく 業 務 停 止 命 令 等 の 発 出 を 含 め 必 要 な 対 応 を 検 討 するものとする 4 内 部 者 取 引 規 制 ( 会 社 関 係 者 による) a. 会 社 関 係 者 等 の 禁 止 行 為 ( 金 商 法 166 条 1 項 ) 次 の 各 号 に 掲 げる 者 ( 会 社 関 係 者 )であって 上 場 会 社 等 に 係 る 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 ( 当 該 上 場 会 社 等 の 子 会 社 に 係 る 会 社 関 係 者 については 当 該 子 会 社 の 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 )を 当 該 各 号 に 定 めるところにより 知 ったものは 当 該 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 の 公 表 がされた 後 でなけれ ば 当 該 上 場 会 社 等 の 特 定 有 価 証 券 等 に 係 る 売 買 その 他 の 有 償 の 譲 渡 もしくは 譲 受 けまたはデリバテ ィブ 取 引 ( 以 下 この 条 において 売 買 等 という)をしてはならない 当 該 上 場 会 社 等 に 係 る 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 を 次 の 各 号 に 定 めるところにより 知 った 会 社 関 係 者 であって 当 該 各 号 に 掲 げる 会 社 関 係 者 でなくなった 後 1 年 以 内 のものについても 同 様 とする b. 重 要 事 実 ( 金 商 法 166 条 2 項 ) 前 項 に 規 定 する 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 とは 次 に 掲 げる 事 実 (1 号 2 号 5 号 および 6 号 に 掲 げる 事 実 にあっては 投 資 者 の 投 資 判 断 に 及 ぼす 影 響 が 軽 微 なものとして 内 閣 府 令 で 定 める 基 準 に 該 当 す るものを 除 く)をいう 次 に 掲 げる 事 実 ( 金 商 法 166 条 2 項 1 号 ) 決 定 事 実 当 該 上 場 会 社 等 の 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 が 次 に 掲 げる 事 項 を 行 うことについての 決 定 を したことまたは 当 該 機 関 が 当 該 決 定 ( 公 表 がされたものに 限 る)に 係 る 事 項 を 行 わないこと を 決 定 したこと 次 に 掲 げる 事 項 ( 金 商 法 166 条 2 項 1 号 イ) 会 社 法 199 条 1 項 に 規 定 する 株 式 会 社 の 発 行 する 株 式 もしくはその 処 分 する 自 己 株 3

式 を 引 き 受 ける 者 ( 協 同 組 織 金 融 機 関 が 発 行 する 優 先 出 資 を 引 き 受 ける 者 を 含 む) の 募 集 ( 処 分 する 自 己 株 式 を 引 き 受 ける 者 の 募 集 をする 場 合 にあっては これに 相 当 する 外 国 の 法 令 の 規 定 ( 当 該 上 場 会 社 等 が 外 国 会 社 である 場 合 に 限 る 以 下 この 条 において 同 じ)によるものを 含 む)または 同 法 238 条 1 項 に 規 定 する 募 集 新 株 予 約 権 を 引 き 受 ける 者 の 募 集 次 に 掲 げる 事 項 ( 金 商 法 166 条 2 項 4 号 ) 包 括 条 項 前 3 号 に 掲 げる 事 実 を 除 き 当 該 上 場 会 社 等 の 運 営 業 務 または 財 産 に 関 する 重 要 な 事 実 であって 投 資 者 の 投 資 判 断 に 著 しい 影 響 を 及 ぼすもの 次 に 掲 げる 事 項 ( 金 商 法 166 条 2 項 5 号 ) 子 会 社 情 報 決 定 事 実 当 該 上 場 会 社 等 の 子 会 社 の 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 が 当 該 子 会 社 について 次 に 掲 げる 事 項 を 行 うことについての 決 定 をしたことまたは 当 該 機 関 が 当 該 決 定 ( 公 表 されたものに 限 る) に 係 る 事 項 を 行 わないことを 決 定 したこと 次 に 掲 げる 事 項 ( 金 商 法 166 条 2 項 8 号 ) 子 会 社 情 報 包 括 条 項 前 3 号 に 掲 げる 事 実 を 除 き 当 該 上 場 会 社 等 の 子 会 社 の 運 営 業 務 または 財 産 に 関 する 重 要 な 事 実 であって 投 資 者 の 投 資 判 断 に 著 しい 影 響 を 及 ぼすもの c. 公 表 ( 金 商 法 166 条 4 項 ) 1 項 2 項 1 号 3 号 5 号 および 7 号 ならびに 前 項 の 公 表 がされたとは 上 場 会 社 等 に 係 る 1 項 に 規 定 する 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 上 場 会 社 等 の 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 の 決 定 上 場 会 社 等 の 売 上 高 等 もしくは 2 項 1 号 トに 規 定 する 配 当 上 場 会 社 等 の 属 する 企 業 集 団 の 売 上 高 等 上 場 会 社 等 の 子 会 社 の 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 の 決 定 または 上 場 会 社 等 の 子 会 社 の 売 上 高 等 について 当 該 上 場 会 社 等 または 当 該 上 場 会 社 等 の 子 会 社 ( 子 会 社 については 当 該 子 会 社 の 1 項 に 規 定 する 業 務 等 に 関 する 重 要 事 実 当 該 子 会 社 の 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 の 決 定 または 当 該 子 会 社 の 売 上 高 等 に 限 る)により 多 数 の 者 の 知 り 得 る 状 態 に 置 く 措 置 として 政 令 で 定 める 措 置 がとられたことまたは 当 該 上 場 会 社 等 もも しくは 当 該 上 場 会 社 等 の 子 会 社 が 提 出 した 25 条 1 項 に 規 定 する 書 類 ( 同 項 11 号 に 掲 げる 書 類 を 除 く) にこれらの 事 項 が 記 載 されている 場 合 において 当 該 書 類 が 同 項 の 規 定 により 公 衆 の 縦 覧 に 供 された ことをいう 多 数 の 者 の 知 り 得 る 状 態 に 置 く 措 置 として 政 令 で 定 める 措 置 ( 金 商 令 30 条 1 項 ) 法 166 条 4 項 また 法 167 条 4 項 に 規 定 する 上 場 会 社 等 もしくは 当 該 上 場 会 社 等 の 子 会 社 また は 公 開 買 付 者 等 により 多 数 の 者 の 知 り 得 る 状 態 に 置 く 措 置 として 政 令 で 定 める 措 置 がとられ たこととは 次 の 各 号 に 掲 げる 措 置 のいずれかがとられたこととする 1 法 163 条 1 項 に 規 定 する 上 場 会 社 等 もしくは 当 該 上 場 会 社 等 の 子 会 社 を 代 表 すべき 取 締 役 もしくは 執 行 役 ( )もしくは 当 該 取 締 役 もしくは 執 行 役 から 重 要 事 実 等 ( ) を 公 開 することを 委 任 された 者 または 法 167 条 1 項 に 規 定 する 公 開 買 付 者 等 ( ) もしくは 当 該 公 開 買 付 者 等 から 同 条 3 項 に 規 定 する 公 開 買 付 け 等 事 実 ( 公 開 買 付 け 等 事 実 )を 公 開 することを 委 任 された 者 が 当 該 重 要 事 実 等 または 当 該 公 開 買 付 け 等 事 実 を 次 に 掲 げる 報 道 機 関 の 2 以 上 を 含 む 報 道 機 関 に 対 して 公 開 し かつ 当 該 公 開 された 重 要 事 実 等 または 公 開 買 付 け 等 事 実 の 周 知 のために 必 要 な 期 間 が 経 過 したこと 4

イ 国 内 において 時 事 に 関 する 事 項 を 総 合 して 報 道 する 日 刊 新 聞 紙 の 販 売 を 業 とす る 新 聞 社 および 当 該 新 聞 社 に 時 事 に 関 する 事 項 を 総 合 して 伝 達 することを 業 と する 通 信 社 ロ 国 内 において 産 業 および 経 済 に 関 する 事 項 を 全 般 的 に 報 道 する 日 刊 新 聞 紙 の 販 売 を 業 とする 新 聞 社 ハ 日 本 放 送 協 会 および 基 幹 放 送 事 業 者 2 法 163 条 1 項 に 規 定 する 上 場 会 社 等 が その 発 行 する 有 価 証 券 を 上 場 する 各 金 融 商 品 取 引 所 ( )の 規 則 で 定 めるところにより 重 要 事 実 等 または 公 開 買 付 け 等 事 実 ( )を 当 該 金 融 商 品 取 引 所 に 通 知 し かつ 当 該 通 知 された 重 要 事 実 等 または 公 開 買 付 け 等 事 実 が 内 閣 府 令 で 定 めるところにより 当 該 金 融 商 品 取 引 所 において 日 本 語 で 公 衆 の 縦 覧 に 供 されたこと 3 法 163 条 1 項 に 規 定 する 上 場 会 社 等 であって 次 のイまたはロに 掲 げる 者 が その 発 行 する 有 価 証 券 を 上 場 する 各 金 融 商 品 取 引 所 の 規 則 で 定 めるところにより 当 該 イまた はロに 定 める 事 実 を 当 該 金 融 商 品 取 引 所 に 通 知 し かつ 当 該 通 知 された 事 実 が 内 閣 府 令 で 定 めるところにより 当 該 金 融 商 品 取 引 所 において 英 語 で 公 衆 の 縦 覧 に 供 さ れたこと イ その 発 行 する 第 27 条 の 2 各 号 に 掲 げる 有 価 証 券 がすべて 特 定 投 資 家 向 け 有 価 証 券 である 者 重 要 事 実 等 ロ その 発 行 する 上 場 株 券 等 がすべて 特 定 投 資 家 向 け 有 価 証 券 である 者 公 開 買 付 け 等 事 実 周 知 のために 必 要 な 期 間 ( 金 商 令 30 条 2 項 ) 前 項 1 号 に 規 定 する 周 知 のために 必 要 な 期 間 は 同 号 イ ロまたはハに 掲 げる 報 道 機 関 のう ち 少 なくとも 2 の 報 道 機 関 に 対 して 公 開 した 時 から 12 時 間 とする d. 適 用 除 外 ( 金 商 法 166 条 6 項 ) 1 項 および 3 項 の 規 定 は 次 に 掲 げる 場 合 には 適 用 しない 会 社 法 202 条 1 項 1 号 に 規 定 する 権 利 ( )を 有 する 者 が 当 該 権 利 を 行 使 することによ り 株 券 ( )を 取 得 する 場 合 社 債 券 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 券 を 除 く)その 他 の 政 令 で 定 める 有 価 証 券 に 係 る 売 買 等 をする 場 合 ( 内 閣 府 令 で 定 める 場 合 を 除 く) 内 閣 府 令 で 定 める 場 合 ( 有 価 証 券 取 引 府 令 58 条 ) 法 166 条 6 項 6 号 に 規 定 する 内 閣 府 令 で 定 める 場 合 は 同 条 2 項 に 規 定 する 重 要 事 実 のうち 同 項 1 号 ワもしくは 令 28 条 8 号 に 掲 げる 事 項 に 係 るものまたは 令 28 条 の 2 第 5 号 もしくは 6 号 に 掲 げる 事 実 に 係 るものを 知 って 売 買 等 をする 場 合 とする 金 商 法 166 条 2 項 1 号 ワ 解 散 ( 合 併 による 解 散 を 除 く) 金 商 令 28 条 8 号 破 産 開 始 手 続 き 再 生 手 続 開 始 または 更 生 手 続 開 始 の 申 立 て 5

金 商 令 28 条 の 2 第 5 号 債 権 者 その 他 の 当 該 上 場 会 社 等 以 外 の 者 による 破 産 手 続 開 始 再 生 手 続 開 始 更 生 手 続 開 始 または 企 業 担 保 権 の 実 行 の 申 立 てまたは 通 告 金 商 令 28 条 の 2 第 6 号 手 形 もしくは 小 切 手 の 不 渡 りまたは 手 形 交 換 所 による 取 引 停 止 処 分 5 内 部 者 取 引 規 制 ( 公 開 買 付 者 等 関 係 者 による) a. 公 開 買 付 者 等 関 係 者 の 禁 止 行 為 ( 金 商 法 167 条 1 項 ) 次 の 各 号 に 掲 げる 者 ( 以 下 この 条 において 公 開 買 付 者 等 関 係 者 という)であって 27 条 の 2 第 1 項 に 規 定 する 株 券 等 で 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されているもの 店 頭 売 買 有 価 証 券 もしくは 取 扱 有 価 証 券 に 該 当 するもの( 以 下 この 条 において 上 場 等 株 券 等 という)の 同 項 に 規 定 する 公 開 買 付 け( 同 項 本 文 の 規 定 の 適 用 を 受 ける 場 合 に 限 る)もしくはこれに 準 ずる 行 為 として 政 令 で 定 めるものまた 上 場 株 券 等 の 27 条 22 の 2 第 1 項 に 規 定 する 公 開 買 付 け( 以 下 この 条 において 公 開 買 付 け 等 という) をする 者 ( 以 下 この 条 において 公 開 買 付 者 等 という)の 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 または 公 開 買 付 け 等 の 中 止 に 関 する 事 実 を 当 該 各 号 に 定 めるところにより 知 ったものは 当 該 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 または 公 開 買 付 け 等 の 中 止 に 関 する 事 実 の 公 表 がされた 後 でなければ 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 に 係 る 場 合 にあっては 当 該 公 開 買 付 け 等 に 係 る 上 場 等 株 券 等 または 上 場 株 券 等 の 発 行 者 である 会 社 の 発 行 する 株 券 もしくは 新 株 予 約 権 付 社 債 券 その 他 の 政 令 で 定 める 有 価 証 券 ( 以 下 この 条 において 特 定 株 券 等 という)または 当 該 特 定 株 券 等 に 係 るオプションを 表 示 する 2 条 1 項 19 号 に 掲 げる 有 価 証 券 その 他 の 政 令 で 定 める 有 価 証 券 ( 以 下 この 項 において 関 連 株 券 等 と いう)に 係 る 買 付 け 等 ( 特 定 株 券 等 または 関 連 株 券 等 ( 以 下 この 条 において 株 券 等 という)の 買 付 けその 他 の 取 引 で 政 令 で 定 めるものをいう 以 下 この 条 において 同 じ)をしてはならず 公 開 買 付 け 等 の 中 止 に 関 する 事 実 に 係 る 場 合 にあっては 当 該 公 開 買 付 け 等 に 係 る 株 券 等 に 係 る 売 付 け 等 ( 株 券 等 の 売 付 けその 他 の 取 引 で 政 令 で 定 めるものをいう 以 下 この 条 において 同 じ)をしてはならない b. 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 中 止 に 関 する 事 実 ( 金 商 法 167 条 2 項 ) 前 項 に 規 定 する 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 または 公 開 買 付 け 等 の 中 止 に 関 する 事 実 とは 公 開 買 付 者 等 ( 当 該 公 開 買 付 者 等 が 法 人 であるときは その 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 をいう 以 下 この 項 において 同 じ)が それぞれ 公 開 買 付 け 等 を 行 うことについての 決 定 をしたことまたは 公 開 買 付 者 等 が 当 該 決 定 ( 公 表 がされたものに 限 る)に 係 る 公 開 買 付 け 等 を 行 わないことを 決 定 したことをいう ただし 投 資 者 の 投 資 判 断 に 及 ぼす 影 響 が 軽 微 なものとして 内 閣 府 令 で 定 める 基 準 に 該 当 するものを 除 く 6

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