コーポレート・ガバナンスに関する報告書【22700雪印メグミルクH280708】

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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです MEGMILK SNOW BRAND Co.,Ltd. 最 終 更 新 日 :2016 年 7 月 8 日 雪 印 メグミルク 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 西 尾 啓 治 問 合 せ 先 : 広 報 部 広 報 グループ 証 券 コード: Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 経 営 における 透 明 性 の 確 保 と 社 外 からの 監 視 機 能 の 強 化 市 場 の 変 化 に 即 応 できる 経 営 体 制 の 確 立 を 柱 に 企 業 価 値 を 向 上 させていく ことをコーポレート ガバナンスの 基 本 方 針 としております この 基 本 方 針 に 基 づき コーポレート ガバナンスの 強 化 に 積 極 的 に 取 り 組 み 株 主 の 皆 さまをはじめとした 全 てのステークホルダーに 対 する 責 任 を 全 うしていきます 当 社 は 取 締 役 会 の 監 督 機 能 の 強 化 および 業 務 執 行 の 機 動 性 向 上 を 目 的 に 平 成 28 年 6 月 28 日 開 催 の 定 時 株 主 総 会 をもって 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 に 移 行 しました 当 社 のコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 と 基 本 方 針 については コーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 方 針 としてまとめ 当 社 ホームページに 掲 載 しております コーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 方 針 : コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 当 社 は コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しております コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 に 基 づく 開 示 原 則 1-4 いわゆる 政 策 保 有 株 式 1. 株 式 の 政 策 保 有 に 関 する 方 針 当 社 は 事 業 や 機 能 の 強 化 を 図 る 目 的 で その 株 式 を 保 有 する 意 義 や 合 理 性 が 認 められる 場 合 に 政 策 的 に 株 式 を 保 有 することがありま す 保 有 の 意 義 や 合 理 性 については 個 別 銘 柄 毎 に 定 期 的 に 検 証 し 取 締 役 会 に 報 告 いたします 2. 政 策 保 有 株 式 の 議 決 権 行 使 基 準 当 社 は 政 策 保 有 株 式 の 議 決 権 行 使 にあたっては 提 案 されている 議 案 について 以 下 の2 点 を 確 認 のうえ 総 合 的 に 判 断 いたします なお 議 案 の 趣 旨 等 確 認 を 必 要 とする 場 合 には 当 該 企 業 との 対 話 を 行 ないます (1) 当 該 企 業 の 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 に 資 するか (2) 当 社 の 政 策 保 有 目 的 に 反 していないか 原 則 1-7 関 連 当 事 者 間 の 取 引 取 締 役 との 競 業 取 引 および 利 益 相 反 取 引 は 取 締 役 会 の 承 認 事 項 といたします また 主 要 株 主 との 取 引 についても 重 要 性 の 高 いものは 取 締 役 会 の 承 認 事 項 といたします なお 関 連 当 事 者 との 取 引 結 果 については 取 締 役 会 に 報 告 いたします 原 則 3-1 情 報 開 示 の 充 実 1. 経 営 理 念 経 営 戦 略 経 営 計 画 当 社 ホームページに 次 のとおり 掲 載 しております (1) 雪 印 メグミルクグループ 企 業 理 念 (2) 雪 印 メグミルクグループ 中 期 経 営 計 画 平 成 26 年 度 ~ 平 成 28 年 度 2.コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 と 基 本 方 針 当 社 ホームページに 次 のとおり 掲 載 しております コーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 方 針 3. 取 締 役 の 報 酬 を 決 定 するに 当 たっての 方 針 と 手 続 き 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く )の 報 酬 決 定 にあたっての 方 針 を 次 のとおり 定 め 取 締 役 会 で 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く )の 報 酬 について 決 議 するときは 事 前 にその 内 容 を 監 査 等 委 員 会 に 説 明 するものとします 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く )の 報 酬 は 固 定 報 酬 と 利 益 連 動 給 与 によって 構 成 します 固 定 報 酬 は 社 外 取 締 役 を 含 む 全 取 締 役 同 額 の 基 本 報 酬 と 役 位 に 応 じた 役 位 報 酬 で 構 成 し その 水 準 は 同 規 模 の 他 企 業 とも 比 較 のうえ 当 社 の 業 績 に 見 合 った 金 額 を 設 定 いたします また 利 益 連 動 給 与 は 常 勤 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く )を 対 象 に 中 期 経 営 計 画 で 示 したグループ 連 結 営 業 利 益 目 標 達 成 を 最 低 支 給 基 準 とし 支 給 額 の60%は 役 員 持 株 会 へ 拠 出 して 退 任 時 まで 保 有 することで 株 主 との 価 値 の 共 有 化 を 図 ります 監 査 等 委 員 である 取 締 役 の 報 酬 は 固 定 報 酬 のみとします なお 取 締 役 の 退 職 慰 労 金 制 度 は 設 けません 4. 取 締 役 候 補 の 指 名 を 行 なうに 当 たっての 方 針 と 手 続 き 取 締 役 候 補 者 の 指 名 の 方 針 を 次 のとおり 定 め 取 締 役 会 で 取 締 役 候 補 者 を 決 議 するときは 事 前 にその 内 容 を 監 査 等 委 員 会 に 説 明 するもの とします 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く ) 候 補 者 は 会 社 法 が 定 める 欠 格 事 由 に 該 当 しないことを 前 提 に 経 営 全 般 のモニタリングと 業 務 執 行 の 監 督 を 行 なうための 優 れた 人 格 見 識 能 力 および 豊 富 な 経 験 に 加 え 高 い 倫 理 観 を 有 している 者 を 勘 案 して 指 名 いたします 監 査 等 委 員 である 取 締 役 候 補 者 は 会 社 法 が 定 める 欠 格 事 由 に 該 当 しないことを 前 提 に 経 営 全 般 のモニタリングと 業 務 執 行 の 監 督 を 行 なう ための 優 れた 人 格 見 識 能 力 および 豊 富 な 経 験 に 加 え 高 い 倫 理 観 を 有 している 者 の 中 から 業 務 執 行 者 から 独 立 性 を 確 保 できるか 公 正 不 変 の 態 度 を 保 持 できるか 等 を 勘 案 して 指 名 いたします なお 監 査 等 委 員 である 取 締 役 候 補 者 には 財 務 会 計 に 関 する 知 見 を 有 する 者 を1 名 以 上 含 めることといたします また 指 名 理 由 については 適 切 に 開 示 いたします 5. 取 締 役 候 補 者 個 々の 指 名 についての 説 明

2 株 主 総 会 参 考 書 類 有 価 証 券 報 告 書 等 において 各 取 締 役 の 指 名 理 由 および 略 歴 等 を 開 示 しております (1) 株 主 総 会 参 考 書 類 ( 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 に 添 付 ) (2) 有 価 証 券 報 告 書 原 則 経 営 陣 に 対 する 委 任 の 範 囲 の 概 要 当 社 は 取 締 役 会 決 議 によって 重 要 な 業 務 執 行 の 決 定 の 全 部 または 一 部 を 取 締 役 に 委 任 できる 旨 定 款 に 定 めるとともに 執 行 役 員 制 度 を 導 入 し 業 務 の 執 行 と 監 督 を 分 離 しております 取 締 役 会 は 法 令 や 定 款 で 定 める 事 項 または 当 社 に 一 定 以 上 の 影 響 を 及 ぼす 重 要 な 事 項 を 除 き 業 務 執 行 に 関 しては 業 務 執 行 取 締 役 および 執 行 役 員 に 委 任 することにより 業 務 執 行 の 機 動 性 を 確 保 いたします なお 株 主 総 会 決 議 事 項 の 一 部 を 取 締 役 会 に 委 任 することが 経 営 判 断 の 機 動 性 専 門 性 の 確 保 の 観 点 から 望 ましいと 判 断 した 場 合 は 株 主 総 会 に 提 案 いたします 原 則 4-9 独 立 社 外 取 締 役 の 独 立 性 判 断 基 準 および 資 質 当 社 は 会 社 法 および 証 券 取 引 所 が 定 める 基 準 をもとに 独 自 の 社 外 取 締 役 の 独 立 性 の 判 断 基 準 を 制 定 し この 基 準 に 沿 って 独 立 性 を 判 断 します なお この 報 告 書 の その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 に 雪 印 メグミルク 株 式 会 社 社 外 役 員 の 独 立 性 の 判 断 基 準 を 掲 載 しておりま す 原 則 取 締 役 会 の 構 成 に 関 する 考 え 方 および 取 締 役 の 選 任 に 関 する 方 針 手 続 き 取 締 役 会 は 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く )15 名 以 内 および 監 査 等 委 員 である 取 締 役 5 名 以 内 で 構 成 し 専 門 とする 分 野 が 偏 ら ないよう 取 締 役 会 のバランスを 考 慮 したうえで 取 締 役 を 選 任 いたします なお 社 外 取 締 役 を2 名 以 上 選 任 し 業 務 執 行 から 独 立 した 立 場 で 監 督 いたします 原 則 取 締 役 の 兼 任 状 況 取 締 役 の 兼 任 については 職 務 の 妨 げにならないことを 条 件 としており その 状 況 は 毎 年 事 業 報 告 にて 開 示 しております 事 業 報 告 ( 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 に 添 付 ) 原 則 取 締 役 会 の 実 効 性 評 価 結 果 の 開 示 取 締 役 会 の 実 効 性 を 確 保 し 向 上 させるため 取 締 役 の 自 己 評 価 に 基 づく 取 締 役 会 の 評 価 を 毎 年 実 施 し その 結 果 の 概 要 を 開 示 いたします 平 成 27 年 度 の 評 価 結 果 の 概 要 は 次 のとおりです 1. 実 施 内 容 全 ての 取 締 役 および 監 査 役 に 対 し 次 の 大 項 目 を 内 容 とするアンケートを 実 施 し 全 員 から 回 答 を 得 ました その 結 果 に 基 づき 取 締 役 会 で 議 論 し 今 後 の 対 応 策 を 検 討 しました アンケートの 大 項 目 (1) 取 締 役 会 の 構 成 (2) 取 締 役 会 の 運 営 (3) 自 身 の 参 画 (4) 取 締 役 会 の 役 割 責 務 (5) ステークホルダーとの 関 係 2. 分 析 評 価 結 果 の 概 要 (1) 全 ての 評 価 項 目 で 大 きな 問 題 はなく 当 社 取 締 役 会 は 全 般 的 に 取 締 役 会 の 実 効 性 が 確 保 できていると 分 析 評 価 しました (2) 取 締 役 会 の 構 成 や 運 営 面 において さらなる 実 効 性 の 確 保 に 向 け 建 設 的 な 意 見 が 出 ました この 点 については 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 への 移 行 を 通 して 改 善 を 図 ってまいります また より 議 論 を 深 めるため 運 営 上 の 創 意 工 夫 を 行 なっていくことを 確 認 いたしました 3. 今 後 の 対 応 当 社 取 締 役 会 は 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 へ 移 行 後 の 態 勢 を 十 分 に 機 能 させることによって 取 締 役 会 の 実 効 性 のさらなる 向 上 を 図 ってま いります 取 締 役 会 の 実 効 性 評 価 に 関 する 評 価 結 果 の 概 要 について : 原 則 取 締 役 に 対 するトレーニング 方 針 取 締 役 が それぞれに 求 められる 役 割 や 責 務 を 適 切 に 果 たすことができるよう 知 識 の 習 得 および 更 新 の 機 会 を 設 けます 原 則 5-1 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 方 針 1. 当 社 は 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 のためには 株 主 投 資 家 の 皆 様 のご 理 解 とご 支 援 が 不 可 欠 と 認 識 しております 株 主 投 資 家 の 皆 様 と 建 設 的 な 対 話 を 行 ない 長 期 的 な 信 頼 関 係 を 構 築 していきたいと 考 えております 2. 株 主 投 資 家 の 皆 様 との 対 話 につきましては 財 務 担 当 役 員 が 統 括 し 広 報 部 のIR 担 当 者 が 総 合 企 画 室 総 務 部 財 務 部 と 連 携 して 行 ない ます IR 担 当 者 は 対 話 を 充 実 させるため 内 容 に 応 じて 各 テーマの 担 当 部 署 に 情 報 提 供 を 求 め 各 担 当 部 署 はIR 担 当 者 に 協 力 いたします 3. 報 道 機 関 アナリスト 機 関 投 資 家 の 皆 様 に 対 して 上 半 期 ならびに 年 度 末 決 算 に 関 する 説 明 会 を 実 施 いたします また アナリスト 機 関 投 資 家 の 皆 様 に 対 して 四 半 期 ごとにスモールミーティングを 実 施 するとともに 必 要 に 応 じて 個 別 に 対 話 を 実 施 いたします 個 人 投 資 家 の 皆 様 に 対 しては 説 明 会 を 適 宜 実 施 いたします そのほか 業 績 事 業 内 容 経 営 方 針 などを 当 社 ホームページ 上 のIR 情 報 サ イトに 掲 載 いたします 4. 株 主 投 資 家 の 皆 様 との 対 話 内 容 は 広 報 部 より 月 次 で 役 員 会 等 にフィードバックいたします 5. 株 主 投 資 家 の 皆 様 との 対 話 において インサイダー 情 報 ( 未 公 表 の 重 要 事 実 )を 伝 達 することはいたしません 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 以 上 20% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 全 国 農 業 協 同 組 合 連 合 会 9,237, 農 林 中 央 金 庫 6,728, 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 三 井 住 友 信 託 銀 行 再 信 託 分 伊 藤 忠 商 事 株 式 会 社 退 職 給 付 信 託 口 ) 3,703, 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 2,106,

3 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 1,665, MSCO CUSTOMER SECURITIES 1,592, 株 式 会 社 みずほ 銀 行 1,243, 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 1,233, J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A ,211, 雪 印 メグミルク 従 業 員 持 株 会 1,171, 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 第 一 部 札 幌 既 存 市 場 決 算 期 3 月 業 種 食 料 品 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 1000 人 以 上 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 1000 億 円 以 上 1 兆 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 以 上 50 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情

4 Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 20 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 取 締 役 の 人 数 社 長 13 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 社 外 取 締 役 の 人 数 選 任 している 3 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 3 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 阿 南 久 他 の 会 社 の 出 身 者 新 庄 忠 夫 その 他 西 川 郁 生 公 認 会 計 士 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 監 査 等 委 員 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 選 任 の 理 由 阿 南 久 当 社 独 立 役 員 です 当 社 と 利 害 関 係 を 有 せず 全 国 消 費 者 団 体 連 絡 会 事 務 局 長 をはじめ 消 費 者 団 体 の 要 職 を 歴 任 した 経 験 を 生 かして 消 費 者 としての 視 点 から 経 営 陣 の 職 務 執 行 に 対 する 監 督 を 行 なっ ていただくため 社 外 取 締 役 として 選 任 してお ります また 阿 南 氏 は 当 社 および 関 係 会 社 の 業 務 執 行 者 主 要 な 取 引 先 若 しくはその 業 務 執 行 者 当 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 または 法 律 専 門 家 当 社 の 主 要 な 株 主 等 で はなく 過 去 に 該 当 したこともありません 以 上 のとおり 独 立 性 が 高 く 一 般 株 主 と 利 益

5 新 庄 忠 夫 当 社 独 立 役 員 です 西 川 郁 生 当 社 は 西 川 郁 生 氏 が 平 成 13 年 7 月 まで 所 属 していた 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 と 監 査 契 約 を 締 結 しています 相 反 のおそれがないことから 独 立 役 員 に 指 定 しました 当 社 と 利 害 関 係 を 有 せず 農 林 水 産 業 に 関 する 幅 広 い 知 識 と 経 験 から 経 営 陣 の 職 務 執 行 に 対 する 監 督 監 査 を 行 なうため 監 査 等 委 員 である 社 外 取 締 役 に 選 任 しております また 新 庄 氏 は 当 社 および 関 係 会 社 の 業 務 執 行 者 主 要 な 取 引 先 若 しくはその 業 務 執 行 者 当 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 または 法 律 専 門 家 当 社 の 主 要 な 株 主 等 で はなく 過 去 に 該 当 したこともありません 以 上 のとおり 独 立 性 が 高 く 一 般 株 主 と 利 益 相 反 のおそれがないことから 独 立 役 員 に 指 定 いたしました 当 社 と 利 害 関 係 を 有 せず 公 認 会 計 士 として の 専 門 的 な 立 場 から 経 営 陣 の 職 務 執 行 に 対 する 監 督 監 査 を 行 なっていただくため 監 査 等 委 員 である 社 外 取 締 役 に 選 任 しております また 西 川 氏 は 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 を 退 社 してから10 年 以 上 経 過 していることか ら 当 社 社 外 役 員 の 独 立 性 の 判 断 基 準 に 照 らし 直 近 事 業 年 度 および 過 去 のいずれの 条 件 においても 独 立 役 員 としての 要 件 を 満 たし ていることから 独 立 性 が 高 く 一 般 株 主 と 利 益 相 反 のおそれがないと 判 断 し 独 立 役 員 に 指 定 いたしました 監 査 等 委 員 会 委 員 構 成 及 び 議 長 の 属 性 全 委 員 ( 名 ) 常 勤 委 員 ( 名 ) 社 内 取 締 役 ( 名 ) 社 外 取 締 役 ( 名 ) 委 員 長 ( 議 長 ) 監 査 等 委 員 会 社 内 取 締 役 監 査 等 委 員 会 の 職 務 を 補 助 すべき 取 締 役 及 び 使 用 人 の 有 無 あり 当 該 取 締 役 及 び 使 用 人 の 業 務 執 行 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 監 査 等 委 員 会 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 は 執 行 機 関 から 独 立 性 を 確 保 した 専 任 部 署 に 配 置 しております 当 該 使 用 人 の 人 事 異 動 および 評 価 については 監 査 等 委 員 会 の 同 意 を 得 て 行 ないます 当 該 使 用 人 の 監 査 等 委 員 会 を 補 助 する 業 務 の 遂 行 にあたっては 会 社 から 制 約 を 受 けないこととしております 監 査 等 委 員 会 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 監 査 等 委 員 会 会 計 監 査 人 および 内 部 監 査 部 門 で 構 成 する 監 査 法 人 協 議 会 は 原 則 年 4 回 以 上 開 催 いたします 監 査 法 人 協 議 会 では 会 計 監 査 人 の 監 査 計 画 の 審 議 監 査 結 果 の 報 告 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 システムの 監 査 等 を 主 要 議 題 とし 効 果 的 な 監 査 の 実 施 に 向 け 意 見 交 換 を 行 なうこととしております 監 査 等 委 員 会 および 内 部 監 査 部 門 は 原 則 年 6 回 以 上 の 会 合 を 持 ち 内 部 監 査 方 針 計 画 の 策 定 監 査 結 果 の 報 告 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 システムの 評 価 等 について 意 見 交 換 を 行 なうこととしております 任 意 の 委 員 会 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 3 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項

6 当 社 は 社 外 取 締 役 の 独 立 性 の 判 断 基 準 を 次 のとおり 定 めております 雪 印 メグミルク 株 式 会 社 社 外 役 員 の 独 立 性 の 判 断 基 準 雪 印 メグミルク 株 式 会 社 ( 以 下 当 社 という )は 当 社 の 社 外 取 締 役 ( 以 下 社 外 役 員 という )が 次 のいずれにも 該 当 しない 場 合 は 当 該 社 外 役 員 は 当 社 に 対 して 十 分 な 独 立 性 を 有 するものと 判 断 いたします 1. 過 去 3 年 間 のいずれかの 事 業 年 度 において 当 社 または 当 社 子 会 社 と 取 引 等 があった 次 の 者 (1) 当 社 または 当 社 子 会 社 を 取 引 先 とする 者 のうち 当 社 グループからの 支 払 額 が 当 該 取 引 先 グループ 連 結 売 上 高 の2%を 超 える 者 または その 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 その 他 の 法 人 等 の 業 務 を 執 行 する 役 員 もしくは 使 用 人 ( 以 下 あわせて 業 務 執 行 者 という ) (2) 当 社 または 当 社 子 会 社 の 取 引 先 である 者 のうち 当 社 グループへの 支 払 額 が 当 社 グループ 連 結 売 上 高 の2%を 超 える 者 またはその 業 務 執 行 者 (3) 当 社 または 当 社 子 会 社 の 借 入 額 が 当 社 グループ 連 結 総 資 産 の2%を 超 える 者 またはその 業 務 執 行 者 (4) 当 社 または 当 社 子 会 社 から1 千 万 円 または 総 収 入 の2%のいずれか 高 い 額 を 超 える 金 銭 その 他 の 財 産 ( 役 員 報 酬 を 除 く )を 得 たコンサル タント 会 計 専 門 家 または 法 律 専 門 家 で 当 該 財 産 を 得 ている 者 が 団 体 である 場 合 には 当 該 団 体 に 所 属 する 者 2. 過 去 3 年 内 において 大 株 主 であった 次 の 者 (1) 当 社 の 議 決 権 比 率 10% 以 上 の 保 有 者 ( 間 接 保 有 を 含 む )またはその 業 務 執 行 者 (2) 当 社 または 当 社 子 会 社 が 議 決 権 比 率 10% 以 上 を 保 有 した 会 社 ( 間 接 保 有 を 含 む )の 業 務 執 行 者 3. 当 社 当 社 子 会 社 取 引 先 等 またはその 関 係 者 の 親 族 (1) 過 去 10 年 内 において 次 の 者 の 配 偶 者 または 二 親 等 内 の 親 族 であった 者 当 社 または 当 社 子 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 員 または 本 社 部 長 当 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 (2) 過 去 3 年 内 において 次 の 者 の 配 偶 者 または 二 親 等 内 の 親 族 であった 者 前 1.(1) (2)および(3)ならびに 前 2.に 掲 げる 者 で 業 務 執 行 者 の 場 合 は 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 その 他 の 法 人 等 の 業 務 を 執 行 する 役 員 または 部 長 クラスの 者 前 1.(4)に 掲 げる 者 ( 会 計 専 門 家 については 公 認 会 計 士 法 律 専 門 家 については 弁 護 士 (アソシエイトを 含 む )に 限 る ) 4.その 他 の 関 係 者 (1) 過 去 3 年 間 のいずれかの 事 業 年 度 において 当 社 または 当 社 子 会 社 から1 事 業 年 度 中 に1 千 万 円 または 総 収 入 の2%のいずれか 高 い 額 を 超 える 寄 付 を 受 けた 者 またはその 業 務 執 行 者 (2) 過 去 3 年 内 に 当 社 または 当 社 子 会 社 の 出 身 者 が 他 の 会 社 において 社 外 役 員 に 就 いていた 場 合 における 当 該 他 の 会 社 の 業 務 執 行 者 インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 業 績 連 動 型 報 酬 制 度 の 導 入 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 の 役 員 報 酬 制 度 は 固 定 報 酬 と 利 益 連 動 給 与 によって 構 成 されております 固 定 報 酬 は 社 外 取 締 役 を 含 めた 全 役 員 同 額 の 基 本 報 酬 と 役 位 に 応 じた 役 位 報 酬 の2 本 立 てとしており その 水 準 につきましては 同 規 模 の 他 企 業 と 比 較 して 当 社 の 業 績 に 見 合 った 金 額 に 設 定 し ております また 利 益 連 動 給 与 は 常 勤 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く )を 対 象 にグループ 連 結 営 業 利 益 目 標 達 成 を 最 低 支 給 基 準 としており 支 給 額 の60%は 株 主 の 皆 様 との 価 値 を 連 動 させるべく 役 員 持 株 会 へ 拠 出 し 退 任 時 まで 保 有 することとしております なお 役 員 退 職 慰 労 金 制 度 は 設 けておりません 当 事 業 年 度 の 利 益 連 動 給 与 の 計 算 については 以 下 のとおりです (1) 利 益 連 動 給 与 の 支 給 総 額 連 結 営 業 利 益 が150 億 円 未 満 の 場 合 支 給 しない 連 結 営 業 利 益 が150 億 円 以 上 170 億 円 未 満 の 場 合 45 百 万 円 連 結 営 業 利 益 が170 億 円 以 上 の 場 合 90 百 万 円 (2) 利 益 連 動 給 与 の 配 分 方 法 役 位 毎 のポイントを 定 め 支 給 取 締 役 の 総 ポイント 額 に 占 める 各 取 締 役 のポイントの 構 成 に 応 じて 配 分 いたします 役 位 毎 のポイントは 次 のとお りです 社 長 80ポイント 副 社 長 58ポイント 取 締 役 専 務 執 行 役 員 47ポイント 取 締 役 常 務 執 行 役 員 44ポイント (3) 前 項 で 定 める 取 締 役 の 各 役 位 は 平 成 28 年 6 月 28 日 に 開 催 した 第 7 回 定 時 株 主 総 会 終 了 時 点 のものとし その 後 の 昇 格 または 降 格 があった 場 合 でも 配 分 は 変 更 いたしません ストックオプションの 付 与 対 象 者 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 連 結 報 酬 等 の 総 額 が1 億 円 以 上 である 者 が 存 在 しないため 個 別 の 取 締 役 報 酬 は 開 示 しておりません 役 員 区 分 ごとの 報 酬 等 の 総 額 を 有 価 証 券 報 告 書 および 事 業 報 告 にて 開 示 しております

7 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 詳 細 については インセンティブ 関 係 に 記 載 しております 社 外 取 締 役 のサポート 体 制 社 外 取 締 役 へは 取 締 役 会 開 催 に 際 して 総 務 部 より 資 料 提 供 情 報 伝 達 を 行 なっております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 取 締 役 会 は 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く )10 名 ( 男 性 9 名 女 性 1 名 うち 社 外 取 締 役 1 名 )および 監 査 等 委 員 である 取 締 役 3 名 ( 男 性 3 名 うち 社 外 取 締 役 2 名 )で 構 成 しております 原 則 として 月 1 回 ( 四 半 期 決 算 ごとの 取 締 役 会 のある 月 は2 回 ) 開 催 し 経 営 の 方 向 性 に 関 す る 十 分 な 協 議 を 行 なうとともに 経 営 リスクの 管 理 を 含 めた 業 務 執 行 の 監 督 に 重 点 を 置 き その 機 能 が 実 効 的 に 機 能 するよう 努 めております 取 締 役 会 は 法 令 や 定 款 で 定 める 事 項 または 当 社 に 一 定 以 上 の 影 響 を 及 ぼす 重 要 な 事 項 を 除 き 業 務 執 行 に 関 しては 業 務 執 行 取 締 役 および 執 行 役 員 に 委 任 することにより 業 務 執 行 の 機 動 性 を 確 保 しております なお 業 務 執 行 取 締 役 以 外 の 取 締 役 との 間 で 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 同 法 第 423 条 第 1 項 の 損 害 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 しております 当 該 契 約 に 基 づく 賠 償 責 任 限 度 額 は 金 1,000 万 円 または 同 法 第 425 条 第 1 項 に 定 める 最 低 責 任 限 度 額 のいずれか 高 い 額 で す 業 務 執 行 体 制 は 業 務 執 行 取 締 役 および 執 行 役 員 の 責 任 を 明 確 にして 業 務 執 行 における 迅 速 な 意 思 決 定 ができる 体 制 としております 業 務 執 行 上 の 重 要 事 項 を 協 議 する 機 関 として 経 営 執 行 会 議 を 設 置 し 原 則 として 毎 月 2 回 以 上 開 催 しております 経 営 執 行 会 議 は 代 表 取 締 役 ( 男 性 3 名 )のほか 協 議 事 項 に 関 連 する 部 門 を 担 当 する 執 行 役 員 ( 男 性 15 名 )および 本 社 部 長 で 構 成 されております 監 査 等 委 員 会 は 監 査 等 委 員 全 員 で 構 成 し 最 低 1 名 は 財 務 会 計 に 関 する 知 見 を 有 する 者 としております 原 則 として 月 1 回 開 催 し 監 査 の 方 針 を 定 め 取 締 役 会 の 執 行 の 監 査 を 担 うほか 経 営 の 監 督 も 行 なっております 監 査 は 内 部 統 制 システムを 活 用 して グループ 会 社 を 含 む 業 務 執 行 全 般 に 対 し 効 果 的 かつ 効 率 的 に 行 なう 体 制 としております また 監 査 等 委 員 は 取 締 役 会 企 業 倫 理 委 員 会 経 営 執 行 会 議 等 をはじ めとする 重 要 な 会 議 に 出 席 し 適 時 意 見 を 述 べるとともに 取 締 役 会 での 議 決 権 行 使 を 通 じて 取 締 役 会 の 役 割 である 業 務 執 行 の 監 督 の 一 部 を 担 っております 内 部 監 査 部 門 は 内 部 統 制 の 目 的 である 業 務 の 有 効 性 および 効 率 性 の 向 上 を 図 り 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 高 めるとともに コンプライアンスを 確 保 し 会 社 財 産 を 保 全 して 企 業 価 値 を 高 めることを 目 的 として 監 査 を 行 なっております 監 査 にあたっては 経 営 方 針 および 経 営 計 画 に 則 り 業 務 活 動 が 適 正 かつ 効 率 よく 執 行 されているか 否 かを 検 討 評 価 しています また その 結 果 を 社 長 監 査 等 委 員 会 および 関 係 部 門 に 適 宜 報 告 し ております 会 計 監 査 は 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 と 監 査 契 約 を 締 結 しております また コーポレート ガバナンスを 強 化 すべく 企 業 倫 理 委 員 会 およびCSR 委 員 会 を 設 置 しております 企 業 倫 理 委 員 会 は 取 締 役 会 の 諮 問 機 関 として 社 外 取 締 役 をはじめ 社 外 の 有 識 者 等 10 名 ( 男 性 7 名 女 性 3 名 )で 構 成 し 原 則 として 月 1 回 開 催 しております 法 令 遵 守 経 営 全 般 品 質 に 関 して 倫 理 的 観 点 から 社 外 の 眼 による 検 証 や 取 締 役 会 に 対 する 提 言 や 勧 告 検 証 を 受 けており ます CSR 委 員 会 はグループのCSR 経 営 を 推 進 する 機 関 として 代 表 取 締 役 を 含 む 執 行 役 員 を 中 心 に14 名 ( 男 性 14 名 )で 構 成 し 原 則 として 年 2 回 開 催 しております 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 当 社 は 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 の 形 態 を 採 用 しておりますが その 理 由 は 業 務 執 行 の 適 正 性 と 機 動 性 を 向 上 させるとともに 監 督 監 査 の 実 効 性 を 確 保 するうえで この 形 態 が 適 切 であると 考 えているからです 社 外 取 締 役 は 当 社 と 利 害 関 係 を 有 しない 外 部 の 有 識 者 として 経 営 全 般 に 対 する 助 言 および 取 締 役 の 職 務 執 行 に 対 する 監 督 を 行 なってお ります

8 Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 集 中 日 を 回 避 した 株 主 総 会 の 設 定 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 できるだけ 多 くの 株 主 様 にご 出 席 いただけるよう 集 中 日 を 回 避 して 開 催 しております インターネットによる 行 使 を 採 用 しております 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームへの 参 加 その 他 機 関 投 資 家 の 議 決 権 行 使 環 境 向 上 に 向 けた 取 組 み 機 関 投 資 家 向 け 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームによる 行 使 を 採 用 しております 招 集 通 知 ( 要 約 )の 英 文 での 提 供 海 外 の 投 資 家 にも 議 案 の 内 容 をお 知 らせするため 英 文 による 招 集 通 知 を 作 成 し 当 社 ホー ムページに 掲 載 しております その 他 当 社 ホームページに 招 集 ご 通 知 およびその 添 付 資 料 を 掲 載 しております なお これらの 掲 載 は 議 決 権 のご 行 使 に 十 分 な 検 討 時 間 を 提 供 するため 株 主 様 への 資 料 の 発 送 に 先 立 って 実 施 しております また 議 決 権 行 使 結 果 の 開 示 は 臨 時 報 告 書 の 提 出 のほか 当 社 ホームペ ージにて 行 なっております 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 ディスクロージャーポリシーの 作 成 公 表 お 客 様 消 費 者 株 主 をはじめとするすべてのステークホルダーの 信 頼 が 得 られるように 正 確 な 企 業 情 報 を 適 時 に 開 示 し 透 明 性 のある 経 営 を 実 践 いたします 個 人 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 年 3~4 回 程 度 IR 担 当 部 署 が 中 期 経 営 計 画 決 算 状 況 等 を 説 明 しておりま す なし アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 決 算 説 明 会 第 2 四 半 期 決 算 説 明 会 を 開 催 しております アナリスト 機 関 投 資 家 の 皆 さまに 決 算 概 要 および 経 営 方 針 などを 説 明 しております あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 掲 載 しているIR 資 料 は 決 算 情 報 決 算 情 報 以 外 の 適 時 開 示 資 料 有 価 証 券 報 告 書 または 四 半 期 報 告 書 会 社 説 明 会 資 料 株 主 総 会 の 招 集 通 知 等 です ホームページアドレス ( IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 IR 担 当 者 を 広 報 部 に 配 置 し 公 平 で 正 確 な かつ 迅 速 な 情 報 開 示 を 心 がけ ております 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 その 他 雪 印 メグミルクグループ 活 動 報 告 書 を 年 次 で 発 行 し グループ 各 社 のCSRに 関 する 主 な 取 組 み(コンプライアンスの 徹 底 安 全 安 心 への 取 組 み 消 費 者 重 視 環 境 保 全 の 取 組 み 等 )を 開 示 しております 少 しでも 多 くのステークホルダーに 報 告 書 をご 覧 いただくために 様 々な 機 会 を 通 して 冊 子 を 配 付 するとともに 当 社 ホームページでもその 内 容 を 公 開 しております

9 Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 内 部 統 制 の 基 本 方 針 当 社 グループは 内 部 統 制 をコーポレート ガバナンス 確 保 のための 重 要 な 基 盤 の 一 つと 捉 え 当 社 グループが 持 続 的 に 成 長 して 企 業 価 値 を 高 めていくために 内 部 統 制 の 更 なる 強 化 とその 有 効 性 の 継 続 的 な 監 視 を 行 なっていきます 内 部 統 制 の 整 備 運 用 状 況 については 規 範 組 織 教 育 の 観 点 から 継 続 的 に 評 価 し 必 要 に 応 じて 改 善 を 行 ない 実 効 性 のある 体 制 の 構 築 に 努 めております 当 社 グループは 企 業 理 念 を 実 現 するために 雪 印 メグミルクグループCSR 方 針 に 基 づき CSR 経 営 を 積 極 的 に 推 進 していきます また 当 社 社 長 を 委 員 長 とする CSR 委 員 会 を 設 置 し CSR 活 動 を 積 極 的 に 展 開 していきます グループ 各 社 の 役 員 社 員 が 企 業 活 動 を 行 なううえで 守 るべき 行 動 の 規 範 を 定 め 企 業 倫 理 の 徹 底 を 図 っていきます 内 部 統 制 の 整 備 状 況 (1) コンプライアンス 体 制 役 員 社 員 が 守 るべき 行 動 の 基 準 として 自 主 行 動 基 準 を 制 定 し その 遵 守 を 誓 うために 毎 年 役 員 および 社 員 全 員 が 社 長 に 宣 誓 書 を 提 出 し 社 長 はCSR 担 当 役 員 に 提 出 いたします 取 締 役 会 の 諮 問 機 関 として 企 業 倫 理 委 員 会 を 設 置 し 企 業 倫 理 委 員 ( 社 外 委 員 )は 社 外 の 立 場 から 経 営 に 対 する 提 言 勧 告 および 実 施 状 況 の 検 証 を 行 ない これを 取 締 役 会 に 報 告 する 体 制 を 整 えております 社 内 の 全 部 署 にCSRリーダーを 配 置 し 食 の 責 任 を 強 く 認 識 し 果 たしていくことを 誓 う 日 の 活 動 を 始 め コンプライアンスの 徹 底 に 向 けた 取 組 みを 計 画 的 に 実 施 しております 公 益 通 報 者 保 護 法 の 趣 旨 に 基 づき 内 部 通 報 規 則 を 制 定 し 組 織 的 に 遵 守 すべき 基 準 を 明 確 にしております 当 社 グループの 内 部 通 報 相 談 窓 口 として 雪 印 メグホットライン を 社 外 通 報 相 談 窓 口 として 社 外 ( 弁 護 士 )ホットライン を 設 置 し 公 益 通 報 の 窓 口 として 活 用 するとともに コンプライアンス 上 の 問 題 をはじめ 様 々な 疑 問 相 談 提 案 などを 受 け 付 けております ホットラインへの 通 報 相 談 および 対 応 状 況 については 通 報 相 談 者 が 特 定 できない 形 で 毎 週 経 営 層 に 報 告 するとともに 取 締 役 会 の 諮 問 機 関 である 企 業 倫 理 委 員 会 へも 毎 月 報 告 しております (2)リスク 管 理 体 制 経 営 戦 略 や 利 益 計 画 に 基 づく 諸 施 策 の 実 効 性 や 進 捗 管 理 については 担 当 部 署 においてそのリスクの 把 握 と 対 応 策 の 検 討 を 行 ない 取 締 役 会 や 経 営 執 行 会 議 において 審 議 のうえ 対 応 策 を 決 定 しております また 為 替 金 利 等 の 市 場 リスクや 取 引 先 の 与 信 リスクについては 経 理 規 則 に 基 づき 担 当 部 署 が 管 理 を 行 ない 経 営 執 行 会 議 等 にて 全 社 的 なリスク 管 理 を 行 なっております メーカー 固 有 のリスクである 品 質 リスクについては MSQS 規 則 に 基 づき 日 次 でリスク 管 理 を 行 なっております 不 測 の 事 態 が 発 生 した 場 合 には 危 機 管 理 規 則 に 基 づき 問 題 の 大 きさに 応 じて 対 策 本 部 等 の 組 織 を 編 成 し 迅 速 に 必 要 な 初 期 対 応 を 行 ない 損 害 影 響 等 を 最 小 限 にとどめる 体 制 を 整 えております また 半 年 毎 に 通 報 者 に 対 して ホットラインへ 通 報 したことによって 何 らかの 不 利 益 を 被 っていないかを 確 認 し 企 業 倫 理 委 員 会 へ 報 告 して おります (3) 情 報 管 理 体 制 当 社 は 取 締 役 会 議 事 録 稟 議 書 その 他 取 締 役 の 職 務 に 係 る 情 報 などを 各 種 の 社 内 規 定 に 基 づき 適 切 に 保 存 し 管 理 しております 保 存 および 管 理 された 情 報 は 取 締 役 および 監 査 等 委 員 会 の 求 めに 応 じて いつでも 閲 覧 できるようにしております (4)グループ 会 社 管 理 体 制 グループ 会 社 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するため 関 係 会 社 規 則 に 基 づき グループ 会 社 から 報 告 を 受 けるとともに 必 要 に 応 じてモニタ リングを 実 施 し 親 会 社 として 適 切 な 指 導 監 督 を 行 なっております グループ 社 長 会 を 定 期 的 に 開 催 し グループ 方 針 の 徹 底 を 図 っております また グループ 監 査 役 会 では グループの 監 査 方 針 の 徹 底 を 図 っております 全 てのグループ 会 社 に 対 し 雪 印 メグミルクグループ 行 動 規 範 および 雪 印 メグミルクグループCSR 方 針 の 徹 底 を 図 っております グループ 会 社 のCSRの 取 組 みに 対 する 支 援 および 評 価 はCSR 部 が 業 務 の 適 正 性 に 関 する 監 査 は 監 査 部 が それぞれ 行 なっております グループ 会 社 の 内 部 通 報 制 度 として グループのホットラインを 活 用 し グループ 内 での 一 体 的 な 運 営 を 行 なっております 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 反 社 会 的 勢 力 の 排 除 のため 反 社 会 的 勢 力 による 被 害 を 防 止 するための 体 制 を 危 機 管 理 規 則 に 明 記 し 組 織 全 体 として 取 り 組 ん でおります 当 社 では 反 社 会 的 勢 力 と 取 引 交 友 他 一 切 の 関 係 を 禁 止 しております 社 内 体 制 としましては 反 社 会 的 勢 力 による 不 当 要 求 があった 場 合 の 対 応 所 管 部 署 を 定 めるとともに 事 案 発 生 時 の 報 告 および 対 応 に 係 る 体 制 を 整 えております

10 Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 あり 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 は 企 業 価 値 株 主 共 同 の 利 益 を 確 保 し 向 上 させることを 目 的 として 当 社 株 式 等 の 大 量 買 付 行 為 に 関 する 対 応 方 針 ( 以 下 本 買 収 防 衛 策 といいます )を 導 入 しております 本 買 収 防 衛 策 の 有 効 期 限 は 平 成 30 年 6 月 開 催 予 定 の 当 社 第 9 回 定 時 株 主 総 会 までとなっております 本 買 収 防 衛 策 は 事 前 警 告 型 の 買 収 防 衛 策 であり 株 主 の 皆 様 が 大 量 買 付 行 為 を 評 価 するために 大 量 買 付 者 から 当 該 大 量 買 付 行 為 に 関 す る 十 分 な 情 報 が 提 供 されること 当 社 取 締 役 会 がこれを 評 価 検 討 し 当 該 大 量 買 付 行 為 に 関 する 意 見 を 併 せて 株 主 の 皆 様 に 情 報 を 提 供 すること 等 の 大 量 買 付 行 為 に 関 するルールを 定 め このルールに 則 って 十 分 な 情 報 が 提 供 された 場 合 は 原 則 として 公 開 買 付 けにより 当 該 大 量 買 付 行 為 の 是 非 を 株 主 様 に 判 断 していただくことになります 一 方 大 量 買 付 者 が 大 量 買 付 けルールを 遵 守 しない 場 合 や 大 量 買 付 けルールを 遵 守 した 場 合 であっても 当 社 の 企 業 価 値 株 主 共 同 の 利 益 を 著 しく 毀 損 するおそれのある 大 量 買 付 行 為 である 場 合 は 新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 て 等 の 対 抗 措 置 を 発 動 することを 想 定 しております なお 本 買 収 防 衛 策 につきましては 当 社 ホームページに 掲 載 しております 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 当 社 は 雪 印 メグミルクグループ 行 動 規 範 を 定 め 公 正 で 透 明 性 のある 企 業 活 動 に 努 めることとしております 経 営 情 報 は 金 融 商 品 取 引 所 の 開 示 ルールに 従 い 正 確 な 情 報 を 迅 速 に 公 開 するとともに ホームページも 迅 速 に 公 開 いたします 会 社 情 報 の 開 示 については 情 報 管 理 責 任 者 である 総 務 部 担 当 役 員 が 統 括 することとし すべての 経 営 情 報 が 総 務 部 およびその 担 当 役 員 に 報 告 される 体 制 を 構 築 しております 開 示 手 続 きは 財 務 部 およびその 担 当 役 員 ならびに 広 報 部 およびその 担 当 役 員 が 行 ない 財 務 局 金 融 商 品 取 引 所 報 道 機 関 および 当 社 ホームページ 等 へ 会 社 情 報 の 開 示 を 行 なっております( 別 紙 経 営 情 報 の 流 れ 参 照 ) 東 京 証 券 取 引 所 の 有 価 証 券 上 場 規 程 および 札 幌 証 券 取 引 所 の 上 場 有 価 証 券 の 発 行 者 の 会 社 情 報 の 適 時 開 示 等 に 関 する 規 則 に 定 めら れている 適 時 開 示 基 準 に 該 当 する 会 社 情 報 は 取 締 役 会 の 承 認 を 経 て 開 示 することを 原 則 としておりますが 発 生 事 実 に 関 する 情 報 の 開 示 等 緊 急 の 必 要 があるときは 代 表 取 締 役 社 長 および 総 務 部 担 当 役 員 が 臨 機 に 処 置 することができるとともに 事 後 速 やかに 取 締 役 会 に 報 告 するこ ととしております また 会 社 法 金 融 商 品 取 引 法 その 他 法 令 に 基 づく 開 示 につきましても 金 融 商 品 取 引 所 の 適 時 開 示 基 準 に 該 当 する 会 社 情 報 と 同 様 に 対 応 することとしております

11 別 紙 経 営 情 報 の 流 れ 株 主 投 資 家 ほか 財 務 局 金 融 商 品 取 引 所 報 道 機 関 当 社 ホームページ ほか 当 社 財 務 部 および 担 当 役 員 広 報 部 および 担 当 役 員 取 締 役 会 開 示 承 認 開 示 申 請 総 務 部 および 担 当 役 員 ( 情 報 管 理 責 任 者 ) 関 係 会 社 統 括 部 財 務 部 その 他 当 社 各 部 経 営 情 報 財 務 情 報 ( 除 く 財 務 情 報 ) 関 係 会 社