Toshifumi

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1 0 0 0 企業結合会計の展開とその会計処理 佐賀大学山下ゼミナール. はじめに近年, 企業の経済活動は自国内にとどまらず, 国境を越えグローバル化している 企業の経済活動がグローバル化すると, 企業の財政状態や経営成績をあらわす財務諸表を作成する会計基準が各国で独自に制定されると, グローバル企業の財務諸表の比較ができなくなり, 投資家の投資意思決定にひずみをもたらすとして, 国際的に統一した会計基準の制定がすすめられている その国際的な会計基準の設定機関が国際会計基準審議会 (IASB) である 現在,IASB の制定している国際財務報告基準 (IFRS) ( 注 ) を採用している国はゆうに 00 ヵ国を超え, その存在感を増している 日本でも近年このような世界的動向を踏まえ,IASB のおける IFRS とのコンバージェンスをすすめ,IFRS の導入を積極的に行っている 本論文のテーマである企業買収 (M&A) による企業結合について, 国境を越えてグローバルに行われていることから, 企業結合会計基準および連結会計基準の国際的な統一化が急務となっている 本論文では, 企業結合会計基準および連結会計基準の国際的な統一化の動向を, パーチェス法 ( 取得法 ), 持分プーリング法, のれんの考え方 ( 買入のれんと全部のれん ), のれんの会計処理の観点から,IASB, 米国および日本の状況を検証する ( 注 ) この他, 国際会計基準 (IAS) があるが,IFRS と IAS を総称して国際会計基準または IFRS という 本論文で IFRS という場合,IAS を含めた国際会計基準をいう. 企業結合会計とは何か () 企業買収 (M&A) 企業買収 (M&A) とは, 企業の合併 買収のことで, 通常は企業全体の合併 売却だけでなく, 一部営業譲渡や資本提携なども含めた広い意味での企業提携のことを総称していう M&A の手法には株式譲渡 新株引受 株式交換, 営業譲渡, 合併, 会社分割等の様々な手法がある M&A のメリットとして, 短期的に売上や利益を急速に伸ばすことが可能になることがあげられる 既存の企業を買収するので, その企業が余程の赤字でなければ売上と利益をそのまま加えることができる また, スケールメリットが活かせる業界では規模が拡大すればそれだけコストを削減できる その他に, 新規参入の場合は, ブランドを一から構築す

2 0 0 0 るよりは既存の企業を買収した方がコスト的にも安くなり, 成功確率も高まるといったメリットもある 一方,M&A のデメリットとして, 企業の買収にあたり, 相手企業が協力的でなければ正確に企業価値を見積もることが難しいという側面もある もし買収される企業にもともと負の部分があり, 買収前に発見できなかった場合など,M&A 後も投資の割には成果が上がらないというような危険性もある また,M&A は企業文化の違いからなかなか人が融合せず, 効率化をかえって損ねることもある () 企業結合会計企業結合とは, ある企業またはある企業を構成する事業と他の企業, または他の企業を構成する事業とが つの報告単位に統合されることをいう また, 一般的に, 企業結合は, 規模の拡大や経営の合理化を通じ, 会社の競争力の維持強化を図る事を目的とする 企業結合 という語には, 法律定義があるわけでなく, 一般には株式所有に基づく結合, 系列関係などの形態の会社の結びつきをさす 前述の M&A は, 企業結合の典型的な事例である 企業結合会計とは, 会計学ないし会計実務において, 合併や株式交換などの企業結合 ( 組織再編 ) に関する会計処理のことをいう また, 合併 株式交換, 会社分割, 営業譲渡などの企業結合において適用される会計のことをいい, 取得 持分の結合 など企業結合の類型によって, 適用される会計処理が異なる 取得 の場合は, パーチェス法によって会計処理を行い 持分の結合 の場合は, 持分プーリング法で会計処理を行う 取得と持分の結合以外の企業結合の類型には 共同支配企業の形成 と 共通支配下の取引 がある.IASB,FASBおよび日本における企業結合会計の展開 () IASBの企業結合会計の展開 IFRS とは,IASB によって設定される会計基準である 世界で 00 カ国以上が適用もしくは許容している会計基準で, 投資家の意思決定に有用な情報を提供するという財務諸表の目的に適合するように開発された IAS は,IASB の前身である国際会計基準委員会 (IASC) によって設定された会計基準である IFRS の特徴は, 原則主義, 貸借対照表重視, 公正価値測定の主に つである 原則主義日本基準, アメリカ基準はルールベース ( 細則主義 ) と言われており, 数値基準など詳細で具体的な規定がある程度設けられ, それに準拠して処理されることが多いが, 基準の整備されていない分野もある これに対し,IFRS では原則主義の立場を取る 詳細なルールで会計処理を規定するのではなく, 大きな原則を示し, これに基づいた会計処理と説明が求められることになる 貸借対照表重視 ( 資産負債アプローチ ) IFRS では資産, 負債の定義を重要視し, それらの当期と前期との差額のうち出資者との

3 0 0 取引を除く部分を包括利益として認識する これを 資産負債アプローチ と呼ぶ 資産と負債の差額として利益を算出するため, 貸借対照表の資本取引を除く純資産増加額と損益計算書の利益が一致するというクリーン サープラス関係が保たれる 公正価値測定 IFRS では, 時価評価の具体的な概念として, 公正価値 による資産 負債の測定を導入し, 貸借対照表に企業の経済的実態を反映させることを重要視している なお,IFRS であっても, 事業用の有形固定資産などを常に時価評価することを求めているわけではない IFRS では, 企業外部に評価視点を置くことで投資家の意思決定に対してより有益な情報を提供することを重視している IASB は, 企業結合に関連して, 年に IAS 第 号 企業結合,00 年に IFRS 第 号 企業結合, そして 00 年に IFRS 第 号を改訂している これに合わせて,IAS 第 号 連結および個別財務諸表 も改訂された これらにより, パーチェス法と持分プーリング法の選択適用から, 取得法のみの適用, のれんを買入のれんとする考え方によるのれんの計算, その会計処理について規則償却から減損処理へと変更した さらに,00 年の IFRS 第 号および IAS 第 号の改訂により, のれんの考え方が, 買入のれんと全部のれんの選択適用とされた 連結財務諸表を作成する場合の連結主体について,() 親会社説と () 経済的単一説がある () は親会社が親会社の株主のために連結財務諸表を作成するという考え方で,() は, 支配株主のみならず, 少数株主をも含めた企業集団全体のために連結財務諸表を作成するという考え方である 日本の連結会計は, 基本的には親会社説によっているといわれていたが,IFRS とのコンバージェンスにより親会社説と経済的単一説の折衷説になっている 親会社説と経済的単一説の基本的な相違は, 図表 のとおりである 図表 日本基準と IFRS の連結決算の基本的相違日本基準 IFRS 親会社説 : 連結決算書は親経済的単一体説 : 連結決算書は会社株主のために作成親会社株主と親会社以外の子基本的な考え方会社株主 ( 少数株主 ) のために作成連結グループの考え方親会社株主のみ親会社株主と少数株主少数株主持分株主資本に含めない株主資本に含める子会社株を一部売却した時外部との売買取引とみな内部取引とみなして損益計算の処理して損益計算書に計上書を通さず貸借対照表に計上 ( 出所 ) 日本経済新聞 00 年 月 日朝刊一部修正

4 さらに, 親会社説と経済的単一説による連結の会計処理等の相違は, 図表 のとおりである IASB は経済的単一説を採用しており, のれんの考え方は全部のれんにならなければならないが, 買入のれんとの選択適用となっている これは 論理の一貫性に欠けると批判されるところである 図表 親会社説と経済的単一説の考え方の相違親会社説経済的単一説連結の範囲持株基準支配力基準 少数株主持分負債純資産 未実現損 益の消去 アップ ストリーム親会社持分相当額消去方式全額消去 持分比率負担方式 ダウン ストリーム親会社持分相当額消去方式全額消去 親会社全額負担方式 資産および負債の時価評価部分時価評価法 全面時価評価法 のれんの考え方買入のれん全部のれん 0 0 支配取得後の持分の考え方損益取引資本取引 ( 出所 ) 広瀬義州編著 連結会計入門 ( 第 版 ) 中央経済社,00 年, 頁を一部修正なお, のれんの減損処理に伴う損失の回復分は,IFRS 第 号では利益となるが, これは米国と日本との会計処理の相違点のひとつとなっている () FASBの企業結合会計の展開 FASB は, 年以来米国における財務会計および財務報告基準を設定するための民間部門の機関として指定されている それらの基準は, 財務報告書の作成を規定し, 証券取引委員会および米国公認会計士協会により権威のあるものとして正式に認識されている 投資家, 債権者, 監査人およびその他の人々は, 信頼性, 透明性, 比較可能性のある財務情報を必要とするため, このような基準は, 経済の効率的機能にとって不可欠である FASB は 00 年 月に SFAS 第 号 企業結合 の改訂と第 0 号 連結財務諸表における非支配持分 の制定を行った 改訂 SFAS 第 号および SFAS 第 0 号は,FASB と IASB との共同プロジェクトの成果として公表された これらの基準は IASB と FASB が共同で発行することを予定している一連の統合された基準のうち, 最初に公表されるものである 改訂 SFAS 第 号では, 次のことが求められている 取得会社は, 企業結合取引において取得したすべての資産と引き受けたすべての負債を認識する ( それ以外の資産 負債は認識しない ) こと 取得日の時価を取得した資産と引き受けた負債の測定に用いること 企業結合の性質と財務的な影響を評価し理解するのに必要な情報を取得会社が開示すること SFAS 第 号は財務報告において公正価値の利用を増加させる流れを受け継ぎ, これに

5 0 0 より企業買収に係る会計処理は大幅に変更され, 取得日およびその後の期間の財務諸表に影響を及ぼす SFAS 第 0 号は少数株主持分の会計処理および報告方法を変更している 連結財務諸表において, 子会社における非支配持分 ( 少数株主持分 ) をエクイティと同様の方法で報告することを求めている また, 企業と非支配持分との間の取引を資本取引と同様に取り扱うことによって処理の犠牲をなくす, としている FAS 第 0 号は既存の少数株主に関しては, 表示および開示規定の遡及適用を要求している () 日本の企業結合会計の展開現在, 日本では企業の国際化 多角化が進んでいる 海外企業との競争のために, 企業が単独で活動するよりも, 企業同士が提携を結ぶ等して活動する機会が増えてきた 事業の規模が大きい大企業ほど多くの企業が親会社として多くの子会社を支配している そして, この親会社を中心とした企業の集まりを企業集団という 企業集団では, 親会社の業績だけではなく, 集団全体の業績が重要になってくる また, 大企業になればなるほど, 子会社が増えていく その場合には, 親会社の財務諸表を見るだけでは, 企業集団全体の業績を把握することは困難である 企業集団全体の業績をきちんと把握するためには, 全体を見るための財務諸表が必要になってくる そこで, 子会社の経営意思決定は基本的にすべて親会社により行われるため, 事実上, 企業集団は一体として事業活動を行っていると捉えられる このため, 財務報告に関しても, 個々の会社を超えて, 企業集団全体の観点から, 連結財務諸表が作成される 企業結合会計は 00 年の 月 日の事業開始年度から適用されている 企業結合会計では, 会計実務において, 合併や株式交換などの組織再編の際, 取得 と 持分の結合 とに識別され, それぞれに適切な会計処理がなされる 企業会計基準委員会は, 企業会計基準第 号 企業結合に関する会計基準 を 00 年に改正し, パーチェス法と持分プーリング法の選択適用をやめ, パーチェス法のみの適用とした なお, 図表 のように共同支配企業の形成など持分の継続が明らかな場合, 持分プーリングと会計処理が同じになる 図表 共同支配企業 投資企業 A 社 投資企業 B 社 共同支配の契約など 共同支配企業 C 社

6 0 0 企業結合に際して支払われる対価のすべてが, 議決権ある株式であること 議決権比率以外の支配関係を示す一定の事実が存在しなしこと 00 年以降は, 新会社法の制定があり, このころから IFRS へのコンバージェンスの動向がみられるようになった また,00 年 月には, 企業会計基準委員会は IASB との 東京合意 ( 会計基準のコンバージェンスの加速化に向けた取組みへの合意 ) を公表した これにより, 企業会計基準委員会が具体的なコンバージェンスのプロジェクト計画表を公表した 日本の企業結合および連結会計における全部のれんの考え方, のれんの減損処理, 支配取得後の持分の考え方等について,IASB との相違が解消されていない. パーチェス法と持分プーリング法について () 持分プーリング法持分プーリング法とは, 合併などの企業結合時の会計処理手法のひとつで被結合会社の全ての資産, 負債および資本を, それぞれの適切な帳簿価額で引き継ぐ手法のこと のれんは計上されず, 純資産の部の構成及び金額はそのまま引き継がれる これらは企業結合を行っても, 企業の継続性は断たれておらず, 持分が継続しているという考え方に基づいている 設例 A 社は,00 株を発行しB 社を買収した 持分プーリング法で仕訳をしなさい A 社の新株の時価は 00 である うち, 0 を資本に組み入れる A 社の諸資産の時価は 0,000 である なお,A 社とB 社は, 同一の企業集団に属していない B 社のB/S ( 単位 : 円 ) 諸資産 00,000 諸負債 0,000 資本金 00,000 利益剰余金 0,000 00,000 00,000 解答 ( 借 ) 諸資産 00,000 ( 貸 ) 諸負債 0,000 資本金 00,000 利益剰余金 0,000 資本金 00, 株 = 00( 株当たりの簿価 ) わが国では 00 年から適用される企業結合会計により, 持分プーリング法の適用は認められなくなった IFRS や米国会計基準でも持分プーリング法は認められていない その理

7 0 0 由は, 持分プーリング法は取得した純資産をその帳簿価額で計上するため, 情報としての有用性が低いと考えられることやパーチェス法と持分プーリング法の つの会計処理を認めると, 経営者による裁量が働く可能性があること, 持分プーリング法を残した場合, その企業結合が持分プーリング法の適用要件を満たすかどうかの判断を企業や監査人などが行う必要があり, コストと便益の観点から必ずしも有益であるとはいえない等がある () パーチェス法パーチェス法とは, 全ての M&A 取引を一方の当事者による他方の買収とみなす会計処理である 非結合会社の資産と負債を公正価値で評価し, 資本との差額をのれんとして計上する 正ののれんは資産として計上され,0 年で規則的に償却するとされてきたが,IASB や米国では減損処理を行う 負ののれんは, 利益処理をする パーチェス法は, 企業結合による包括継承を事業の一括購入とみなす考え方に基づいた会計処理手法である また, パーチェス法は全ての M&A 取引を買収とみなす会計処理で, どちらの企業が買収するのかを決定する必要がある 企業が他企業を買収するために現金等の対価を支払うケース等においては分別が容易であるが, 一見しただけではどちらが買収する側なのか明確でない場合であっても, 合併後の議決権割合の状況や取締役会等の経営陣の占有率などを基準に買収企業と被買収企業とを色分ける必要がある また IASB では投資家にとっての有用な情報の得やすいこと等からパーチェス法 (IASB では取得法という ) を標準的な会計手法としている 日本でも 00 年適用の企業結合会計により, 持分プーリング法の適用が禁止となり, 企業結合時の会計処理手法の原則的手法と位置づけられた 設例 A 社は,00 株を発行しB 社を買収した パーチェス法で仕訳をしなさい A 社の新株の時価は 00 である うち, 0 を資本に組み入れる A 社の諸資産の時価は 0,000 である なお,A 社とB 社は, 同一の企業集団に属していない B 社のB/S ( 単位 : 円 ) 諸資産 00,000 諸負債 0,000 資本金 00,000 利益剰余金 0,000 00,000 00,000 解答 ( 借 ) 諸資産 0,000 ( 貸 ) 諸負債 0,000 のれん 0,000 資本金,000 合併差益,000 資本金は 00 0=,000, 合併差益は 0,000-0,000-,000=,000, のれんは 00,000( 純資産 )-( 0,000-0,000)= 0,000 となる

8 のれんの会計処理 () のれんの認識のれんとは, 企業が持つ営業権のことで, ブランドやノウハウ, 顧客, 従業員といった企業の価値そのものである 企業合併や買収などの企業結合によって, これらが営業権として決算書に計上される 企業結合における会計処理はパーチェス法が用いられるため, 被買収会社の資産や負債は時価で再評価されることになる その上で 被買収企業の純資産額 と 買収価額 との差額が のれん として計上される ここで, 被買収企業の純資産額 < 買収価額 となる場合を 正ののれん といい, 無形固定資産として貸借対照表に計上される また, 被買収企業の純資産額 > 買収価額 となる場合を 負ののれん といい, 特別利益として損益計算書に計上される 正ののれん企業会計基準第 号 企業結合に関する会計基準 においては のれんは, 資産に計上し,0 年以内のその効果の及ぶ期間にわたって, 定額法その他の合理的な方法により規則的に償却する となっている つまり, 日本では, のれんを一括して償却することはできず, 一定の期間ごとに規則的に償却することが義務付けられている 一方, 米国会計基準や国際会計基準では, のれんの償却は原則禁止されており, のれんの回収が困難とわかった時に減損処理をすることになっている 正ののれんの会計処理において日本と欧米諸国にこのような違いが見られるのは, 日本の費用収益対応の原則が関係していると考えられる つまり, 被買収企業の価値であるのれんを 収益 として捉え, その償却を 費用 として捉えることで, 一定の期間内における収益と費用を対応させて, 正確に会計処理を行おうという考え方が日本の会計には根付いているのである 負ののれん負ののれんは, 公正価値よりも低額で株式を取得すること ( バーゲン パーチェス ) によって発生する 会計処理の方法としては, 負ののれんの発生原因に対応させて処理する方法や, 正ののれんと同様に規則的に償却する方法がある 例えば,(ⅰ) 取得した非流動資産に配分する方法,(ⅱ) 繰延利益とする方法,(ⅲ) 金額を利益に計上する方法,() これらを組み合わせた方法がある 具体的に考えると, 企業結合により取得した非流動資産に負ののれんをあてて, 残額があれば, 繰延利益や発生時の利益として計上する方法や, 発生原因を認識不能なものであると捉えて, 普通は発生する可能性が低いため, 異常利益として計上する方法などがある 買入のれんと全部のれん企業結合の会計上, 子会社ののれんの計上の仕方には つの方法がある つ目に, 連結決算書は親会社の株主のために作成されるものとする親会社説に基づき, 親会社に帰属するのれんのみを計上することを部分のれんという つ目に, 連結決算書は親会社の株主と子会社の株主の両方のために作成されるものとする経済的単一説に基づき, 親会社だけで

9 0 0 0 はなく, 少数株主に帰属するのれんも計上することを全部のれんという 日本では買入のれん, 国際的には全部のれんが採用されている 日本が買入のれんを採用している理由は, 費用収益対応の原則 からもわかるように, より正確な値を計上しようとするためであると考えられる 例えば, 企業を買収した際に, 親会社持分は実際に購入した価格であるため, 正確な数値がわかる しかし, 少数株主持分に関しては, 親会社持分から推定した値でしかないため, 正確な超過収益力がわからなくなる そのため, より正確な数値である, 部分のれんだけを計上しているのである 設例 連結決算でのれんを計上する際に, 日本基準では親会社持分に対応する買入のれんのみが計上され,IFRS 第 号では親会社のみならず少数株主持分に対応する全部のれんが計上される 子会社時価総額 00 億円, 同簿価総額 00 億円, 子会社の純資産の公正価値 00 億円, 親会社の持株割合 0%, 少数株主持分の持株割合 0% の場合, 買入のれんと全部のれんを計算しなさい 解答 親会社持分 0% 少数株主持分 0% 子会社の純資産の 00 億円 0% 00 億円 0% 子会社時価総額公正価値 00 億円 =0 億円 =0 億円 00 億円 00 億円 0% 00 億円 0% 買入のれん =0 億円 =0 億円全部のれん 00 億円 ( 取得原価 0 億円 )+0 億円 =00 億円ただし,IFRS 第 号は, 少数株主持分を被取得会社の取得時の時価 ( 株価 ) ではなく, 時価純資産によることも認めている この場合, 少数株主持分ののれん 0 億円が計上されないので, 親会社持分の買入のれんのみが計上される () のれんの償却と減損処理のれんの償却方法にはつの考え方がある いったん取得したのれんの価値は時の経過とともに減少していくのだから, 計画的 規則的に ( 要するに毎年一定の金額だけ ) 償却すべしという考え方 当初取得したのれんの価値は下がっていくかもしれないが, その後の企業努力によって, 多くの場合のれんの価値はある程度維持されるものと考えられるので, 規則的な償却は必要なく, 毎年減損テスト ( のれんの価値が目減りしていないかのテスト ) のみ実施し, 実際にのれんの価値が下落していると認められた場合にのみ減損すれば良いとい

10 0 0 0 う考え方このうち日本の現在の会計基準では,の考え方を支持しており,00 年度よりのれんの一括償却は原則禁止されることになった IFRS とは異なり, 日本においてのみ規則的な償却を行うことが強制される のれん価値が持続すると思われる期間 (0 年以内 ) にわたり規則的に償却し, 各期の償却額は販売費及び一般管理費として計上する しかし欧米では,の考え方に基づき, のれんの償却は禁止行為である のれんの合理的な償却期間が算定できない為に, 米国会計基準でも IFRS においても, のれんの償却が禁止されている そして例外的に, 規則的な償却を行わず, のれんの価値が損なわれた時に減損処理を行う こととなっている のれんの持つ価値が失われたと判断された時点で減損処理する のれんは, 発生した段階からその価値の残っている限り, 借方と貸方それぞれののれんについて, 取得した企業 事業の実態に基づいた適切な償却期間 (0 年以内 ) において定額法またはその他合理的な方法により償却しなければならない 現在では会計基準の原則としてのれんが発生した年度において一度にすべてののれんを償却することは認められておらず, そののれんの重要性が乏しいと判断された場合のみしか一度に償却することはできない 設例 設例 ののれんを償却した場合の仕訳をしなさい 解答 ( 借 ) のれん償却費,000 ( 貸 ) のれん,000 のれん償却費は, 営業費 ( 販売費及び一般管理費 ) となる. おわりに IFRSを導入することにより, グローバルマネーの更なる呼び込み, 投資判断の効率化, 連結財務諸表作成の効率化が期待できる 国によって会計基準がまちまちであれば, 投資家はそれぞれの企業を比較検討し, 分析することが困難になる IFRSという共通の基準で比較分析が可能となれば, 世界の投資家はより日本市場に投資をしやすくなる また, 企業の財務情報の基礎となる会計基準が同じであれば, 投資情報の比較可能性が高まり, 投資判断が効率的に行えるようになる 世界中に子会社を持つ企業にとっても連結財務諸表を作成するに当たり, 同じ基準を世界中で一貫して利用できれば, 財務情報の作成が効率化でき, 均質なものが提供できるようになる このような観点に立てば, 企業結合会計および連結会計基準の統一化が必要となる 本論文では,IASB, 米国および日本の企業結合会計および連結会計基準の展開を検証し, その相違点を明らかにした 0

11 0 0 参考文献 Wikipedia[ 国際財務報告基準 ] [ 資産負債アプローチ ] 企業経営へのインパクトと意義 ~Part IFRS 解体新書 ~ 日本基準との違い~Part IFRS が企業に与える影響とは?EXPLANNER NEC ここから始まる国際会計基準 ~IFRS 国際会計基準フォーラム 連載 来たる 国際会計基準(IFRS) 全面適用 への対応 山下壽文他 企業会計の基礎 中央経済社,00 年 IASB,FASB および企業会計基準委員会の企業結合会計基準等は本文に示したとおりである