該 当 事 項 がございません

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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです Rakuten,Inc. 最 終 更 新 日 :2015 : 年 3 月 31 日 楽 天 株 式 会 社 代 表 取 締 役 会 長 兼 社 長 三 木 谷 浩 史 問 合 せ 先 : 証 券 コード:4755 Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 グループは 世 界 一 のインターネットサービス 企 業 を 目 指 し グループ 全 体 の 内 部 統 制 及 びリスク 管 理 を 徹 底 することにより 競 争 力 を 強 化 し 企 業 価 値 を 最 大 化 するために コーポレート ガバナンスの 徹 底 を 最 重 要 課 題 と 位 置 付 け 様 々な 施 策 を 講 じております 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 30% 以 上 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 合 同 会 社 クリムゾングループ 226,419, 三 木 谷 浩 史 176,372, 三 木 谷 晴 子 132,625, JP MORGAN CHASE BANK ,387, 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 39,346, GIC PRIVATE LIMITED 33,743, 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 31,110, カルチュア コンビニエンス クラブ 株 式 会 社 23,662, THE CHASE MANHATTAN BANK ,036, JP MORGAN CHASE BANK ,991, 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 第 一 部 決 算 期 12 月 業 種 サービス 業 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 1000 人 以 上 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 1000 億 円 以 上 1 兆 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 100 社 以 上 300 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情

2 該 当 事 項 がございません

3 Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 16 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 社 長 取 締 役 の 人 数 16 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 取 締 役 の 人 数 5 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 3 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 草 野 耕 一 弁 護 士 久 夛 良 木 健 他 の 会 社 の 出 身 者 吹 野 博 志 他 の 会 社 の 出 身 者 村 井 純 学 者 Youngme Moon 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 草 野 耕 一 久 夛 良 木 健 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 法 律 事 務 所 の 代 表 パートナー 弁 護 士 であ り 同 所 と 当 社 とは 役 務 提 供 等 の 取 引 関 係 があります 取 引 規 模 は 当 社 事 業 規 模 に 比 して 僅 少 です 過 去 ( 平 成 19 年 6 月 迄 ) 当 社 の 取 引 先 であ るソニー コンピュータエンターテイメント の 代 表 取 締 役 として 勤 務 していました 同 所 と 当 社 とは 役 務 提 供 等 の 取 引 関 係 があ りました 取 引 規 模 は 当 社 事 業 規 模 に 比 して 僅 少 です 選 任 の 理 由 主 に 弁 護 士 としての 幅 広 い 知 識 や 経 験 をもと に また 企 業 法 務 の 専 門 家 として 当 社 の 経 営 に 対 する 助 言 及 び 意 見 をいただきたいため 社 外 取 締 役 として 選 任 しています 主 にエンタテインメント 事 業 及 び 技 術 分 野 にお ける 専 門 的 な 知 識 や 幅 広 い 企 業 経 営 の 経 験 から 当 社 の 経 営 に 対 する 助 言 及 び 意 見 をい ただきたいため 社 外 取 締 役 として 選 任 してい ます また 東 京 証 券 取 引 所 の 上 場 管 理 等 に 関 す るガイドラインIII 5.(3)の2 に 定 められた 事 項 のいずれにも 該 当 しておらず 十 分 な 独 立 性 を 有 しています 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるお

4 吹 野 博 志 村 井 純 Youngme Moon 慶 応 義 塾 大 学 環 境 情 報 学 部 長 教 授 であ り 同 大 学 と 当 社 とは 役 務 提 供 等 の 取 引 関 係 があります 取 引 規 模 は 当 社 事 業 規 模 に 比 して 僅 少 です それがないと 判 断 し 独 立 役 員 に 指 定 します 主 に 経 営 コンサルタントとしての 専 門 知 識 や 幅 広 い 企 業 経 営 の 経 験 から 当 社 の 経 営 に 対 す る 助 言 及 び 意 見 をいただきたいため 社 外 取 締 役 として 選 任 しています また 東 京 証 券 取 引 所 の 上 場 管 理 等 に 関 す るガイドラインIII 5.(3)の2 に 定 められた 事 項 のいずれにも 該 当 しておらず 十 分 な 独 立 性 を 有 しています 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるお それがないと 判 断 し 独 立 役 員 に 指 定 します 主 にインターネット 技 術 に 関 する 学 識 経 験 者 と しての 専 門 知 識 や 経 験 から 当 社 の 経 営 に 対 する 助 言 及 び 意 見 をいただきたいため 社 外 取 締 役 として 選 任 しています また 東 京 証 券 取 引 所 の 上 場 管 理 等 に 関 す るガイドラインIII 5.(3)の2 に 定 められた 事 項 のいずれにも 該 当 しておらず 十 分 な 独 立 性 を 有 しています 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるお それがないと 判 断 し 独 立 役 員 に 指 定 します 主 に 経 営 学 に 関 する 学 識 経 験 者 としての 専 門 知 識 や 経 験 から 当 社 の 経 営 に 対 する 助 言 及 び 意 見 をいただきたいため 社 外 取 締 役 として 選 任 しています Zulily, IncのDirectorであり 同 社 と 当 社 とは 米 国 におけるインターネットサービス 事 業 におい て 競 業 関 係 にあります 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 設 置 している 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 4 名 監 査 役 の 人 数 3 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 各 監 査 役 は 監 査 役 会 が 定 めた 監 査 方 針 監 査 計 画 等 に 従 い 取 締 役 会 その 他 重 要 な 会 議 への 出 席 各 取 締 役 や 内 部 監 査 部 等 からの 職 務 執 行 状 況 の 聴 取 本 店 及 び 子 会 社 の 調 査 を 実 施 しております また 会 計 監 査 人 からの 監 査 報 告 を 受 け 計 算 書 類 及 び 事 業 報 告 に 関 して 検 討 を 行 うほか 代 表 取 締 役 との 意 見 交 換 会 を 実 施 しております 当 社 の 会 計 監 査 は 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 が 監 査 を 実 施 し 主 要 な 子 会 社 についても 同 監 査 法 人 が 会 社 法 及 び 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 会 計 監 査 を 行 っております 会 計 監 査 人 とは 定 期 的 に 意 見 交 換 情 報 共 有 を 行 っているほか 必 要 に 応 じて 内 部 監 査 結 果 等 を 共 有 しております 内 部 監 査 については 代 表 取 締 役 社 長 直 轄 の 独 立 組 織 である 内 部 監 査 部 (23 名 )を 設 置 し 内 部 監 査 を 実 施 しております 内 部 監 査 は 当 社 各 部 門 及 び 各 事 業 並 びにグループ 会 社 を 対 象 としており 取 締 役 会 で 承 認 された 内 部 監 査 計 画 に 基 づき 適 法 性 妥 当 性 効 率 性 等 の 観 点 から 実 施 しております 内 部 監 査 の 結 果 必 要 な 改 善 事 項 を 指 摘 するとともに 改 善 状 況 のフォローアップを 行 い 当 社 各 部 門 等 の 業 務 の 適 正 な 執 行 を 確 保 するよう 努 めております これらの 結 果 は 取 締 役 会 代 表 取 締 役 社 長 及 びコンプライアンス 委 員 会 に 報 告 され 監 査 役 にも 報 告 され 監 査 役 監 査 との 連 携 も 図 っております また 当 社 グループ 会 社 の 内 部 監 査 部 門 との 連 携 を 強 化 し グループ 全 体 で 内 部 監 査 の 実 効 性 を 高 めるよう 努 めております 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 監 査 役 の 人 数 3 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 0 名 会 社 との 関 係 (1) 会 社 との 関 係 ( ) 氏 名 属 性 a b c d e f g h i j k l m 妹 尾 良 昭 他 の 会 社 の 出 身 者 山 口 勝 之 弁 護 士

5 平 田 竹 男 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 会 社 との 関 係 (2) 妹 尾 良 昭 山 口 勝 之 平 田 竹 男 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 氏 名 独 立 役 員 3 名 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 のメインバンクの 前 身 会 社 の 業 務 執 行 者 ( 使 用 人 )として 勤 務 しておりました なお 当 該 会 社 の 退 職 から 約 20 年 が 経 過 しております 法 律 事 務 所 のパートナー 弁 護 士 であり 同 所 と 当 社 とは 役 務 提 供 等 の 取 引 関 係 があります 取 引 規 模 は 当 社 事 業 規 模 に 比 して 僅 少 です 日 本 スポーツ 産 業 学 会 の 理 事 長 であり 同 学 会 と 当 社 とは 役 務 提 供 等 の 取 引 関 係 があります 取 引 規 模 は 当 社 事 業 規 模 に 比 して 僅 少 です 選 任 の 理 由 主 に 金 融 事 業 企 業 経 営 コンプライアンス 等 に 関 する 幅 広 い 知 識 と 経 験 を 当 社 の 監 査 体 制 に 活 かしていただきたいため 社 外 監 査 役 に 選 任 しています 主 に 弁 護 士 としての 専 門 知 識 や 幅 広 い 経 験 を 当 社 の 監 査 体 制 に 活 かしていただきたいた め 社 外 監 査 役 に 選 任 しています 主 にスポーツ 教 育 等 に 関 する 幅 広 い 知 識 と 経 験 を 当 社 の 監 査 体 制 に 活 かしていただきた いため 社 外 監 査 役 に 選 任 しています その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 ストックオプション 制 度 の 導 入 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 本 新 株 予 約 権 の 価 値 は 当 社 株 価 に 連 動 するものであることから 本 新 株 予 約 権 を 付 与 することにより 当 社 の 中 長 期 的 な 業 績 を 当 社 グループ 役 職 員 の 報 酬 に 反 映 させ 株 主 と 当 社 グループ 役 職 員 の 利 益 とを 一 致 させることができ これにより 当 社 グループ 役 職 員 の 業 績 向 上 に 対 する 貢 献 意 欲 や 士 気 を 一 層 喚 起 するとともに 優 秀 な 人 材 を 確 保 することが 可 能 となります このように 当 社 グループ 全 体 の 企 業 価 値 向 上 を 図 ることを 目 的 として 当 社 グループ 役 職 員 を 対 象 とするストックオプション 制 度 を 実 施 しております ストックオプションの 付 与 対 象 者 社 内 取 締 役 社 外 取 締 役 社 内 監 査 役 社 外 監 査 役 従 業 員 子 会 社 の 取 締 役 子 会 社 の 監 査 役 子 会 社 の 従 業 員 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 本 新 株 予 約 権 の 価 値 は 当 社 株 価 に 連 動 するものであることから 本 新 株 予 約 権 を 業 績 連 動 報 酬 の 一 部 として 当 社 グループ 役 職 員 に 付 与 するこ とにより 当 社 グループ 役 職 員 が 株 価 上 昇 による 利 益 及 び 株 価 下 落 による 不 利 益 を 株 主 の 皆 様 と 共 有 し 当 社 グループの 業 績 向 上 及 び 株 価 上 昇 への 貢 献 意 欲 を 高 めることができると 考 えております 取 締 役 報 酬 関 係

6 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 役 員 報 酬 の 内 容 ( 平 成 26 年 度 ) 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く ) 11 名 494 百 万 円 (うち 基 本 報 酬 380 ストックオプション99 賞 与 15 百 万 円 ) 社 外 役 員 9 名 126 百 万 円 (うち 基 本 報 酬 119 ストックオプション7 百 万 ) 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 取 締 役 の 報 酬 につきましては 企 業 業 績 に 鑑 み 決 定 しており 取 締 役 の 報 酬 総 額 は 2015 年 3 月 27 日 開 催 の 第 18 回 定 時 株 主 総 会 において 決 議 された 報 酬 限 度 額 ( 年 額 1,400 百 万 円 うち 社 外 取 締 役 分 200 百 万 円 ) 以 内 としております また 監 査 役 の 報 酬 総 額 につきましては 2007 年 3 月 29 日 開 催 の 第 10 回 定 時 株 主 総 会 において 決 議 された 報 酬 限 度 額 ( 年 額 120 百 万 円 ) 以 内 としております 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート ) 体 制 取 締 役 会 の 開 催 に 関 しては 社 外 取 締 役 の 経 営 に 係 る 能 力 見 識 が 存 分 に 発 揮 されることを 期 待 し 社 外 取 締 役 に 対 し 事 前 に 取 締 役 会 資 料 を 提 供 しております また 社 外 監 査 役 に 対 しても 同 様 に 事 前 に 取 締 役 会 資 料 の 提 供 を 行 っております また 当 社 では 社 外 監 査 役 を 含 めた 全 監 査 役 の 監 査 に 係 る 職 務 を 補 助 するための 専 任 の 組 織 として 監 査 役 室 を 設 置 し 専 従 の 使 用 人 を 配 置 し ております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 当 社 は 監 査 役 会 設 置 会 社 であり 全 員 が 社 外 監 査 役 によって 構 成 される 監 査 役 会 により 経 営 の 監 督 を 行 うとともに 2003 年 3 月 から 経 営 の 監 督 と 執 行 の 分 離 を 進 めるため 執 行 役 員 制 を 導 入 し それまで 取 締 役 会 が 担 ってきた 機 能 を 区 分 し 取 締 役 会 は 経 営 の 意 思 決 定 及 び 監 督 機 能 を 担 い 執 行 役 員 が 業 務 執 行 機 能 を 担 うことといたしました また 2012 年 4 月 に 執 行 役 員 の 管 掌 範 囲 の 見 直 しによる 業 務 執 行 の 迅 速 化 を 図 るとともに 全 事 業 を 横 断 的 に 管 理 するコーポレート 機 能 による グループ 横 断 的 な 内 部 統 制 の 強 化 を 推 進 しております 1. 取 締 役 取 締 役 会 執 行 役 員 等 取 締 役 会 については 社 外 取 締 役 5 名 を 含 む 取 締 役 16 名 で 構 成 されており 取 締 役 の 員 数 は 定 款 にて16 名 以 内 と 定 めております 取 締 役 の 選 任 決 議 については 株 主 総 会 において 議 決 権 を 行 使 することができる 株 主 の 議 決 権 の3 分 の1 以 上 を 有 する 株 主 が 出 席 し その 議 決 権 の 過 半 数 をもって 行 うこととしております 月 1 回 の 定 例 取 締 役 会 を 開 催 するほか 必 要 に 応 じて 臨 時 取 締 役 会 を 開 催 し 経 営 上 の 重 要 事 項 について 意 思 決 定 するとともに 各 執 行 役 員 の 業 務 執 行 を 監 督 しております なお 執 行 役 員 は 代 表 取 締 役 から 業 務 執 行 の 命 令 を 受 け 会 社 が 定 めた 職 務 権 限 内 において 業 務 執 行 を 行 うこ ととしております また 企 業 価 値 向 上 のため 投 資 等 の 新 規 に 資 金 投 下 を 要 する 案 件 等 については 社 外 取 締 役 を 含 むメンバーで 構 成 される 投 融 資 委 員 会 において 案 件 の 取 り 進 めの 可 否 を 事 前 審 議 しており その 審 議 結 果 については 取 締 役 会 に 報 告 することとしております このほか 執 行 役 員 が 出 席 する 予 算 会 議 において 主 要 な 事 業 の 業 績 進 捗 状 況 が 週 次 で 共 有 され また 事 業 毎 に 開 催 される 経 営 会 議 及 び 人 事 財 務 経 理 法 務 等 のコーポレート 機 能 毎 に 開 催 される 経 営 会 議 において 各 事 業 の 適 正 で 効 率 的 な 業 務 遂 行 とグループ 横 断 的 な 管 理 の 徹 底 を 図 っております 2. 監 査 役 監 査 役 会 当 社 の 監 査 役 は3 名 で その 全 員 が 社 外 監 査 役 (うち 常 勤 監 査 役 1 名 )であります 監 査 役 会 のもとには 監 査 役 室 (3 名 )を 設 置 し 監 査 役 の 職 務 を 補 助 しております 監 査 役 会 は 定 期 的 に 定 例 監 査 役 会 を 開 催 するほか 必 要 に 応 じて 臨 時 監 査 役 会 を 開 催 しております なお 法 令 に 定 める 監 査 役 の 員 数 を 欠 くことになる 場 合 に 備 え 補 欠 監 査 役 を1 名 選 任 しております 各 監 査 役 は 監 査 役 会 が 定 めた 監 査 方 針 監 査 計 画 等 に 従 い 取 締 役 会 その 他 重 要 な 会 議 への 出 席 各 取 締 役 や 内 部 監 査 部 等 からの 職 務 執 行 状 況 の 聴 取 本 店 及 び 子 会 社 の 調 査 を 実 施 しております また 会 計 監 査 人 からの 監 査 報 告 を 受 け 計 算 書 類 及 び 事 業 報 告 に 関 して 検 討 を 行 うほか 代 表 取 締 役 との 意 見 交 換 会 を 実 施 しております 3. 会 計 監 査 当 社 は 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 と 監 査 契 約 を 締 結 し 同 監 査 法 人 が 会 社 法 及 び 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 会 計 監 査 を 実 施 しております 当 期 において 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 の 氏 名 及 び 監 査 業 務 にかかる 補 助 者 の 構 成 は 以 下 のとおりです ( 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 の 氏 名 ) 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 瀧 澤 徳 也 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 西 田 裕 志 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 高 木 健 治 継 続 監 査 年 数 については7 年 以 内 であるため 記 載 を 省 略 しております ( 監 査 業 務 に 係 る 補 助 者 の 構 成 ) 公 認 会 計 士 25 名 その 他 42 名 4. 内 部 監 査 代 表 取 締 役 社 長 直 轄 の 独 立 組 織 である 内 部 監 査 部 (23 名 )を 設 置 し 内 部 監 査 を 実 施 しております 内 部 監 査 は 当 社 各 部 門 及 び 各 事 業 並 びに グループ 会 社 を 対 象 としており 取 締 役 会 で 承 認 された 内 部 監 査 計 画 に 基 づき 適 法 性 妥 当 性 効 率 性 等 の 観 点 から 実 施 しております 内 部 監 査 の 結 果 必 要 な 改 善 事 項 を 指 摘 するとともに 改 善 状 況 のフォローアップを 行 い 当 社 各 部 門 等 の 業 務 の 適 正 な 執 行 を 確 保 するよう 努 めており ます これらの 結 果 は 取 締 役 会 代 表 取 締 役 社 長 及 びコンプライアンス 委 員 会 に 報 告 され 監 査 役 にも 報 告 され 監 査 役 監 査 との 連 携 も 図 って おります また 当 社 グループ 会 社 の 内 部 監 査 部 門 との 連 携 を 強 化 し グループ 全 体 で 内 部 監 査 の 実 効 性 を 高 めるよう 努 めております 会 計 監 査 人 とは 定 期 的 に 意 見 交 換 情 報 共 有 を 行 っているほか 必 要 に 応 じて 内 部 監 査 結 果 等 を 共 有 しております 5. 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役

7 当 社 は 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 を 選 任 するための 当 社 からの 独 立 性 に 関 する 基 準 及 び 方 針 を 設 けておりませんが 独 立 性 の 高 い 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 を 選 任 することとしており 専 門 的 かつ 客 観 的 な 視 点 から 取 締 役 会 の 業 務 執 行 に 関 する 監 視 機 能 を 強 化 するとともに 取 締 役 会 における 多 角 的 な 議 論 を 可 能 とすることで 当 社 グループのコーポレート ガバナンスの 実 効 性 を 高 める 機 能 を 有 しているものと 考 えており ます 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 上 記 2.のとおり 取 締 役 の 職 務 執 行 に 対 しては 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 による 監 督 を 徹 底 し これらに 各 1 名 弁 護 士 を 起 用 することにより 専 門 的 かつ 客 観 的 な 観 点 から 法 令 及 び 定 款 への 適 合 性 の 検 証 を 行 っております

8 Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 法 定 期 日 より3 営 業 日 前 でのタイミングで 発 送 するよう 努 めております 集 中 日 を 回 避 した 株 主 総 会 の 設 定 当 社 は 3 月 に 株 主 総 会 を 開 催 しております 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 インターネットによる 議 決 権 行 使 を 可 能 にしております 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームへの 参 加 その 他 機 関 投 資 家 の 議 決 権 行 使 環 境 向 上 に 向 けた 取 組 み 株 式 会 社 ICJの 運 営 する 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォーム に 参 加 しております 招 集 通 知 ( 要 約 )の 英 文 での 提 供 当 社 ウェブサイト 及 び 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォーム において 英 文 の 招 集 通 知 を 掲 載 し ております その 他 株 主 総 会 において 映 像 とナレーションを 活 用 した 事 業 報 告 を 行 うなど 株 主 総 会 の 活 性 化 のた めの 取 組 を 実 施 しております また 株 主 総 会 で 使 用 したVTRを 当 社 ウェブサイトに 掲 載 してお ります 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 四 半 期 毎 にアナリスト 機 関 投 資 家 等 向 けに 決 算 説 明 会 を 実 施 しております あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 当 社 ウェブサイトにおいて 四 半 期 決 算 開 示 と 共 に 決 算 説 明 会 資 料 説 明 会 の 動 画 配 信 等 の 開 示 を 行 っております また 海 外 投 資 家 向 けに 英 文 での 資 料 開 示 も 行 っております IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 財 務 部 財 務 企 画 課 においてIR 専 任 者 を6 名 設 置 しております その 他 IR 活 動 においては ステークホルダーの 当 社 経 営 状 況 に 関 する 理 解 の 促 進 を 図 ることにより 企 業 価 値 の 更 なる 向 上 に 資 することを 目 的 に 取 り 組 んでおり ます 機 関 投 資 家 アナリストとのミーティングを 積 極 的 に 実 施 しており 投 資 判 断 に 必 要 な 情 報 を 提 供 しております 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 楽 天 グループ 企 業 倫 理 憲 章 によってステークホルダーに 対 する 当 社 の 倫 理 基 準 を 定 めてお ります 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 CSR 推 進 課 が 中 心 となり 災 害 復 興 支 援 環 境 保 全 活 動 IT 学 校 等 の 活 動 を 行 っております また 社 会 的 責 任 CSRサイト を 開 設 し 当 社 のCSR 経 営 に 対 する 考 え 方 や 活 動 内 容 を 紹 介 し ております ステークホルダーに 対 する 情 報 提 供 に 係 る 方 針 等 の 策 定 経 営 の 透 明 性 を 高 めるため 四 半 期 業 績 開 示 を 上 場 来 実 施 しております

9 Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 取 締 役 会 において 内 部 統 制 基 本 方 針 を 制 定 し 法 令 遵 守 はもとより 高 い 倫 理 観 をもって 事 業 活 動 に 取 り 組 む 旨 を 宣 言 しております 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 執 行 については 代 表 取 締 役 社 長 直 轄 の 独 立 組 織 である 内 部 監 査 部 による 業 務 監 査 を 実 施 するとともに コンプライア ンス 委 員 会 によりグループ 横 断 的 にコンプライアンスに 対 する 取 組 を 進 め 適 正 な 職 務 執 行 を 徹 底 しております また すべての 取 締 役 及 び 使 用 人 に 対 して グループの 一 員 として 必 要 な 知 識 及 び 倫 理 観 の 醸 成 を 図 るべく コンプライアンス 教 育 を 実 施 するとともに 内 部 通 報 相 談 窓 口 である 楽 天 ホットライン を 設 置 しております さらに 内 部 通 報 相 談 窓 口 の 運 用 状 況 及 び 内 部 監 査 部 が 監 査 等 を 通 じて 把 握 したコンプライアンス 関 連 事 項 については 適 宜 コンプライアンス 委 員 会 に 報 告 しております 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 執 行 に 対 しては 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 による 監 督 を 徹 底 し これらに 各 1 名 弁 護 士 を 起 用 することにより 専 門 的 かつ 客 観 的 な 観 点 から 法 令 及 び 定 款 への 適 合 性 の 検 証 を 行 っております また グループ 全 体 での 一 体 経 営 の 推 進 を 図 るため グループ 会 社 を 含 めた 統 一 的 な 規 程 である 楽 天 グループ 規 程 (RGR) の 整 備 及 び 拡 充 を 進 めており 更 なる 成 長 に 向 けてより 一 層 のコーポレート ガバナンスの 強 化 を 推 進 しております 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 (1) 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 楽 天 グループ 企 業 倫 理 憲 章 において 反 社 会 的 勢 力 に 対 しては 毅 然 とした 態 度 で 臨 み 不 当 な 要 求 に 対 しては 断 固 として 社 会 的 正 義 を 貫 くことを 定 めております また 楽 天 グループ 反 社 会 的 勢 力 対 応 細 則 において 反 社 会 的 勢 力 への 対 応 方 法 等 を 詳 細 に 定 め 社 内 及 びグ ループ 会 社 への 周 知 徹 底 と 体 制 の 整 備 を 進 めております (2) 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 整 備 状 況 1) 対 応 統 括 部 署 及 び 不 当 要 求 防 止 責 任 者 の 設 置 状 況 対 応 統 括 部 署 を 組 織 運 営 部 と 定 め 組 織 運 営 部 長 を 反 社 会 的 勢 力 対 応 総 括 責 任 者 に 任 命 しております また 必 要 に 応 じて 各 事 業 及 び 支 社 等 に 反 社 会 的 勢 力 対 応 責 任 者 及 び 同 対 応 担 当 者 を 置 き 反 社 会 的 勢 力 への 適 切 な 対 応 を 行 う 体 制 を 整 備 しております 2) 外 部 の 専 門 機 関 との 連 携 状 況 警 察 弁 護 士 暴 力 追 放 運 動 推 進 センター 等 の 外 部 専 門 機 関 と 日 頃 から 連 絡 を 取 り 連 携 を 深 める 他 特 殊 暴 力 防 止 対 策 連 絡 協 議 会 に 加 盟 し 反 社 会 的 勢 力 への 対 応 に 関 する 指 導 を 仰 いでおります 3) 反 社 会 的 勢 力 に 関 する 情 報 の 収 集 管 理 状 況 対 応 統 括 部 署 において 反 社 会 的 勢 力 への 対 応 に 資 する 情 報 を 日 頃 から 収 集 管 理 し 反 社 会 的 勢 力 対 応 責 任 者 及 び 同 対 応 担 当 者 に 共 有 して おります 4) 対 応 マニュアルの 整 備 状 況 楽 天 グループ 反 社 会 的 勢 力 対 応 細 則 及 び 対 応 要 領 を 制 定 し 反 社 会 的 勢 力 への 対 応 の 原 則 や 具 体 的 な 対 応 方 法 等 を 社 内 及 びグループ 会 社 に 対 して 周 知 徹 底 しております 5) 研 修 活 動 の 実 施 状 況 社 内 において 反 社 会 的 勢 力 に 関 する 情 報 を 共 有 するほか 反 社 会 的 勢 力 対 応 責 任 者 及 び 同 対 応 担 当 者 の 反 社 会 的 勢 力 への 対 応 能 力 を 向 上 さ せるため 定 期 的 に 対 応 要 領 に 関 する 教 育 を 実 施 することを 定 めております

10 Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 1. 適 時 開 示 に 対 する 基 本 方 針 当 社 グループは 会 社 情 報 の 開 示 に 当 たり 適 時 開 示 等 規 則 その 他 の 関 連 諸 法 令 諸 規 則 に 従 い 上 場 会 社 として 株 主 及 び 投 資 家 に 対 して 適 時 適 切 な 情 報 を 開 示 することに 加 え 社 会 的 存 在 である 企 業 として 取 引 先 顧 客 ユーザー 従 業 員 等 の 全 てのステークホルダーに 対 して 公 平 に 情 報 を 開 示 し 透 明 性 信 頼 性 の 高 い 情 報 開 示 体 制 を 構 築 することを 通 じて 企 業 価 値 の 向 上 に 努 めることを 基 本 方 針 としております 2. 適 時 開 示 業 務 を 執 行 する 体 制 会 社 情 報 の 適 時 開 示 については これに 関 するグループ 規 程 (RGR)を 定 め グループ 各 社 に 周 知 徹 底 させることにより 迅 速 かつ 適 切 な 運 営 に 努 めております 具 体 的 には 開 示 対 象 事 実 となり 得 る 事 象 の 発 生 又 は 組 織 決 定 の 可 能 性 が 把 握 された 場 合 情 報 開 示 担 当 役 員 の 指 揮 の 下 財 務 部 等 が 中 心 となり 情 報 の 収 集 整 理 等 を 各 事 業 経 営 会 議 と 共 に 行 い 速 やかに 開 示 を 行 っております ( 体 制 イメージについては 参 考 資 料 の 適 時 開 示 体 制 の 模 式 図 を 参 照 下 さい ) 3.リスク 管 理 体 制 当 社 では 当 社 グループに 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 のあるリスクを 一 元 的 に 把 握 し 適 切 に 対 処 するための 組 織 として 代 表 取 締 役 社 長 を 委 員 長 とするグループリスク 管 理 委 員 会 を 設 置 しております グループリスク 管 理 委 員 会 の 下 では コンプライアンスリスク 情 報 セキュリティリスク 災 害 紛 争 事 故 リスク 等 10のリスク 種 別 においてリスク 主 管 部 署 を 定 め リスク 管 理 を 行 っております なお リスクの 横 断 的 管 理 部 署 であるガバナ ンス リスク コンプライアンス 部 及 びリスク 主 管 部 署 が リスクに 対 する 方 針 を 立 案 し 当 該 方 針 に 基 づき 各 事 業 グループ 会 社 において 実 際 に 対 策 が 行 われる 仕 組 となっております 各 事 業 は 楽 天 グループ 規 程 (RGR) に 基 づき 事 業 毎 に 開 催 される 経 営 会 議 等 において 事 業 遂 行 上 のリスクに 関 する 報 告 を 行 うとともに ガ バナンス リスク コンプライアンス 部 が 定 期 的 に 実 施 するリスクアセスメント 等 を 通 じたリスクの 洗 い 出 しも 行 っており これらにより 一 元 的 なリスク 情 報 の 集 約 及 びリスク 管 理 の 徹 底 を 図 っております 各 グループ 会 社 においては 金 融 事 業 などにおいて 独 自 にリスク 管 理 体 制 を 整 備 しPDCAサ イクルを 確 立 しており グループ 横 断 的 なリスク 以 外 の 各 社 固 有 のリスクにも 対 応 しております このほか 情 報 セキュリティ 情 報 システムに 関 するリスクについては 開 発 部 門 においても 対 策 を 実 施 し ISMS( 情 報 セキュリティマネジメントシス テム) 認 証 の 取 得 等 を 通 じてグループ 全 体 として 当 該 リスクの 極 小 化 を 図 っております また 自 然 災 害 等 が 発 生 した 場 合 のリスクに 対 しては 事 業 継 続 計 画 の 策 定 等 有 事 の 際 の 対 応 策 検 討 と 準 備 を 推 進 しております

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