国際税務研究会 国際税務 2013 年 3 月号掲載 オランダ 2013 年度税制改正を踏まえた支払利息の法人税法上の取り扱いのアップデート PwC オランダアムステルダム事務所 シニアマネージャーアルノフルネバウト マネージャー白土晴久 1. はじめにオランダは日本企業の海外進出に伴い, 欧州統括会社, 販売会社, 持株会社, 金融子会社等の目的で多く活用されている国です その背景として, 日本企業が事業を行うための十分なビジネスインフラが整備されていること, 物流拠点として利便性が高いことなどがあげられます さらに, 他の欧州各国と比較して低い法人税率, 源泉税の課税対象が限定されている, 株式から生じる配当やキャピタルゲインが非課税となる資本参加免税, といった税制がオランダを選択する一つの要因となっています 一方, こうした有利な税制を背景に, 各国の多国籍企業がにおいて過度な税負担の軽減を行うことを避けるためオランダ財務省は税制上の措置を導入してきました こうした措置の一つが税における複数の利息の損金算入制限ルールです 2013 年には, ボーザルルール (Article 13l) の導入と過少資本税制の廃止という重要な改正が行われる見込みです 1 本稿では, オランダの利息に関する取り扱いに関する説明とともに, 日本企業でよく見られる例や影響を紹介します なお, 本文においては制度趣旨に鑑みた説明を中心とし, 参考となる詳細は脚注に記載しています 図 1 税における利息の損金算入規制の適用状況 2 損金算入規制 2012 年まで 2013 年以降 出資の取得等のための利息の 適用有 適用有 損金算入規制 (Article 10a) 過少資本税制 (Article 10d) 適用有 廃止 ボーザルルール (Article 13l) - 新規導入 連結納税における利息の損金算入規制 (Article 15ad) 適用有 適用有 2. 税における利息に関するルールの概要税における利息の損金算入に関して 3 は, 複数の規制が並列的に存在しています それらの制度趣旨をまとめると, 利息の発生する等により調達した資金が, 一般的にみて妥当な水準の資金調達か否か, オランダで法人 1 ボーザルルールは 2012 年 7 月 10 日にオランダ議会の承認を受け,2013 年からの導入が決定しています 一方, 過少資本税制は 2012 年 12 月に廃止案がオランダ議会で承認され,2013 年 1 月 1 日に廃止されました 2 ここで列挙されている四つの損金算入規制以外に長期貸付を規制対象とした Article 10b, 欠損会社への貸付や利益参加型の貸付等を対象にした支払利息の損金算入の制限があります 本稿では一般に適用が議論される四つの規制に限定しています PwC 1
税が課税される所得を生み出す事業活動に使われているか否かを基準に損金算入規制を設けていると考えられます 株式などの出資の取得のために資金を使った場合, 株式から生じる配当やキャピタルゲインは資本参加免税により非課税となります このケースでは, オランダでの課税所得を生じないことが想定されるため, 出資の取得等のための利息の損金算入規制 ( 以下,Article 10a) により, 対応する利息について損金不算入となります 一方, 過少資本税制では, 資本と負債の比率 1:3を限度として過度なによる支払利息の節税効果に一定の歯止めをかけています 4 こうした点を背景に以下, 各制度概要を紹介します 図 2 における利息の損金算入規制の制度趣旨 関係会社等第三者 において過度な借り入れや課税所得を生じない活動への資金利用の場合 利息の損金算入を制限 2(a) 出資の取得等のための利息の損金算入規制 (Article 10a) Article 10a は, 以下の取引のための関係会社等からの等を行った場合, その等から生じた利息は損金不算入とするものです 損金不算入となった利息は翌期以降も損金算入はできません ここで, 関係会社等とは, 株式等の出資持分の3 分の1を保有する関係を有する法人または個人です 1) を行った法人が行う利益配当, 資本の払戻 2) を行った法人が行う関係会社への増資 3) を行った法人が行う株式等の出資の取得または追加取得, ただし, 関係会社に該当する法人の株式等の出資の取得に限る しかしながら, 取引や資金調達に一定の事業上の理由が存在する場合, または, 等から生じる債権者の受取利息がオランダの税法に照らして適正に課税される場合,Article 10a の適用はありません 日本企業がを事業持株会社や持株会社として用いる多くのケースでは, この例外規定の適用によりこの利息の損金算入規制を免れていると考えられます なお, 上記の二つ目の例外規定では, 受取利息を受領する法人の欠損金等の状況も踏まえ判断され 3 本稿では移転価格税制に基づく利息の損金算入規制は対象外とし, 以下の説明ではグループ内の等の金利は第三者価格であることを前提とします オランダにおける金融取引に関する移転価格税制の実務は, グループ金融会社が多く存在することから発達しており, オランダ税務当局においてもグループ内の金融取引を扱う専門官が置かれています 4 オランダ過少資本税制では, 日本の過少資本税制と同様, 資本負債比率を 1:3 と異なる比率を用いることが例外規定として認めら れています PwC 2
る点に注意が必要です たとえば, 日本の親会社からに貸付をした際に, 日本の親会社に十分な繰越欠損金があるような場合, 適正な課税がされているとは判断されないことになります 図 3 Artcile10a が適用される取引状況 配当資本の払戻 親会社 関係会社等 関係会社 増資株式等の取得 2(b) 過少資本税制 (Article 10d) オランダの過少資本税制の導入は比較的遅く,2004 年にボーザルケースの判決 ( 後述 ) を受け導入しました 過少資本税制は, 一般に過度なを行い, 支払利息を損金算入することによる課税所得の圧縮を避けるために導入されています 日本では, 国外関連者からのに対する過少資本税制の適用は限定されています 一方, オランダでは,EU における Discrimination Clause により, オランダ国内の法人と国外の法人との間での課税関係の差別をせず, 国外の関連者からのか否かに関わらず適用されます オランダの過少資本税制は関係会社等 5 および第三者からのが資本の3 倍を超える場合 6,3 倍を超える部分のから生じた支払利息が規制の対象となります 損金不算入となった利息は翌期以降も損金算入はできません 過少資本税制におけるは貸付とを相殺した純金額となります しかし, 実際の損金不算入額は関係会社等への純支払利息 ( 受取利息と支払利息を相殺後の金額 ) が上限となるため, 第三者は実質的に過少資本税制の規制対象となりません 7 5 関係会社等の定義は Article 10a と同様です 6 資本やの金額は税務上の数値を使用します 7 第三者からを行った場合でも関係会社が保証を供与しており, その保証がなければを実施できないような場合, 関係会社からのと見なされる点に注意が必要です PwC 3
図 4 過少資本税制が適用される取引状況 関係会社等 純金額が資本の 3 倍を超える場合 超過部分に対応する関係会社等への純支払利息が損金不算入となる 下記の例では 純 110 は資本の 3 倍である 90 を超過している したがって 超過部分の 20 に対応する支払利息が損金不算入となる BS 関係会社貸付 10 関係会社 120 その他資産 140 資本 30 150 150 2(c) ボーザルルール (Article 13l) ボーザルルールは, 欧州裁判所の判決 ( Bosal Case ECJ September 18, 2003, C 168/01) を踏まえ,2013 年から導入される制度のため, ボーザルルールと呼ばれています この判決では, 当時の税制に対し, オランダ国外の法人が発行する株式を取得するための支払利息も, オランダ国内の法人が発行する株式を取得するための支払利息が損金算入される限り, 同様に損金算入されるべきというものです 当時, この判決を受け, オランダ財務省は, オランダ国外の法人が発行する株式を取得するための支払利息の損金算入を認め, 同時に過少資本税制を導入しました しかしながら, オランダ財務省はこの判決の弊害への対応, および財政確保のため,2012 年にボーザルルールの導入を決め, 一方,2013 年 1 月に過少資本税制を廃止しました ボーザルルールは, その判決を踏まえ, が株式等の出資 8 の取得のために使用していると見なされた場合, その見なされたに関連する支払利息を損金不算入とするものです 損金不算入となった利息は翌期以降も損金算入はできません ここで, 株式取得の資金調達はまず資本から行われたと考え, 資本を超過する株式取得価額に対応するから生じる支払利息が対象となります 9 ボーザルルールで注意すべき点は, 関係会社からの, 第三者からのを区別せずに規制の対象としている点です その意味で,Article 10aと規制対象取引が類似していますが, 規制対象は広くなっています 一方, グループ全体での事業活動拡大のための株式等の取得に関しては, ボーザルルールの計算対象から除かれます この除外規定は, 事実関係に依拠する部分が大きく, オランダ財務省により個別の例が示されていますが, 今後の実務によりその取り扱いについて一層の明確化が期待されるところです 8 ボーザルルールにおける株式等の出資とは, オランダの資本参加免税が適用されるものに限られます ここでも課税所得を生じない資金用途を規制する制度趣旨がみられます 9 規制の対象となる支払利息が 750,000 ユーロ以下の場合, 適用はありません PwC 4
図 5 ボーザルルールが適用される取引状況 関係会社等 この例では 株式の取得のために使用している借り入れは 20( 株式 100 と資本 80 の差額 ) と見なされ 20 に対応する支払利息が損金不算入となる BS その他資産 20 40 株式 100 資本 80 120 120 2(d) 連結納税における利息の損金算入規制 (Article 15ad) 連結納税における利息の損金算入規制は,2012 年の税制改正で導入されたものです この制度は, がにより調達した資金を用いて株式を取得した後, 税で連結納税を選択し, そのから生じる支払利息と買収をした会社の課税所得を相殺する一連の取引を規制するものです この規制でも株式取得というの資金用途とは直接的に関係の無い所得との相殺を制限するという, の用途に配慮した制度趣旨となっています この制度では, 損金不算入となった利息は翌期以降に繰り越すことが可能です なお, この制度では, 関係会社等からののみならず第三者からのも対象となります さらに, 第三者からの株式取得のみならず, グループ会社からの株式取得も対象となる点に注意が必要です 図 6 連結納税における利息の損金算入規制が適用される取引状況 連結納税グループ 株式取得 被取得法人 貸付者 上記の各支払利息の損金算入規制のポイントをまとめると以下となります PwC 5
損金算入規制 の範囲 規制対象取引 損金不算入となった利息の取り扱い 関係会社等 将来への 繰延無 出資の取得等のための利息の損金算入規制 一定の資本取引 株式取得等のため (Article 10a) 過少資本税制 (Article 10d) 関係会社等 資本の 3 倍を超過する ボーザルルール (Article 13l) 連結納税における利息の損金算入規制 (Article 15ad) すべての すべての 株式取得のために使用したと見なされる連結納税に入る法人の株式取得のための 将来への繰延無将来への繰延無将来への繰延有 3. の活用例と利息の損金不算入規制日本企業におけるの活用例は,(1) 欧州本社または販売会社,(2) 持株会社, 金融会社,(3) 特定の資産保有会社 ( 航空機や船舶 ) が主な例と思われます ドイツと比較して持株会社, 金融会社が多く設立される理由としては, 配当や利息に対する源泉税の課税がオランダの方が有利であること, 比較的低い法人税率等が理由として掲げられます 一方, 英国では, 配当課税や法人税率の低減に伴い, 近年オランダの税制に近似してきています しかしながら, 英国には, オランダと異なり,CFC ルール ( 日本のタックスヘイブン税制に類似の制度 ) が存在するため, 注意が必要です 3(a) 欧州本社および販売会社のケース欧州本社の形でを活用する場合, 欧州における販売や生産活動を一定程度統括する機能を有するのが一般的です また欧州本社が欧州各国に存在する子会社の株式も保有するケースも多く見られます ただし, 実質的に各事業は事業部ごとに統括されているため, 各事業部により欧州本社による統括の程度に違いがあります こうした欧州本社のケースにおける資本調達は, 日本の親会社からの出資, のほか 10, 欧州での, 社債の発行などが考えられます こうした多様な資金調達が可能な背景として, 欧州本社を置く場合, 欧州である程度の事業規模が存在するため, 自身の与信を活用して資金調達を行うことが可能なためです 一方, 自身の与信を活用する場合でも, より有利な条件を得るために親会社保証を活用することが一般的です 11 一方, 販売会社の場合, 株式等は保有せず資金調達は親会社からの出資または等で行っているのが一般的です 株式取得のような課税所得が生じない事業活動に資金を使用した場合, そのから生じる支払利息の損金算入を制限するという規制の趣旨を鑑みると, 子会社株式を保有しない販売会社の場合, 商品の仕入および販売活動の運転資金が主な資金調達の目的となるため,Article 10a, ボーザルルール, 連結納税における利息の損金算入規制が適用されるのはまれです 一方, 子会社株式を保有する欧州本社の場合,Article 10a, ボーザルルール, 過少資本税制, 連結納税における利息の損金算入規制の適用可能性があります 2013 年から導入されるボーザルルール 10 日本の親会社からへ出資または貸付のどちらを行うかというのは, 資金還流の容易さ ( 配当原資となる利益剰余金が必要かなど ), 配当, 利息への課税関係等を勘案して決定されるのが一般的です 11 関係会社保証が存在する場合, 関係会社と見なされる可能性がある点に注意が必要です PwC 6
について, グループ全体での事業活動を拡大する場合, 株式等の出資の取得は除かれることから, 例外規定の適用が可能か否かが重要なポイントになると考えます 3(b) 持株会社および金融会社のケースオランダまたは第三国への出資を目的として, オランダに持株会社を置くケースでは, 日本へのオランダ源泉税や資本参加免税を理由の一つとされることが多いと思われます 持株事業を主たる事業とし, 配当等の収益が資本参加免税により非課税となる場合, オランダの持株会社では税の課税所得はほとんど生じないと考えます こうした場合, 資金調達は, 資金還流などの他の要因が無い限り, 支払利息がで生じるではなく, 出資で行うことが一般的です したがって, 多くの持株会社で支払利息の損金算入が問題視されることはないと考えます しかしながら, の株式を取得する持株会社の場合, 連結納税を用いて被取得の課税所得を持株会社の利息と相殺できる可能性があります この場合, 連結納税における利息の損金算入規制の適用可能性がありますので注意が必要です オランダにグループ金融会社を置く場合, グループ会社または金融機関から資金を調達し, 資金需要のあるグループ会社に貸付を行うのが一般的です こうしてた資金をそのまま他の会社へ貸し付ける場合 ( いわゆるフロースルー取引 ), 一定の条件が整っていれば, 移転価格税制上, 限定的なスプレッドをオランダの金融会社で認識することが可能です オランダにおいては, こうしたフロースルー取引の実務が税務当局も含め浸透していること, オランダでは支払利息や保証料に対して源泉税が課せられないこと, 広範な租税条約のネットワークがあることから, こうしたグループ金融会社が多く見られます こうしたグループ金融会社においては, 子会社株式を保有せず, た資金を貸付に用いている限り,Article 10a, ボーザルルール, 連結納税における利息の損金算入規制の適用はないと考えます また, 過少資本税制については 2012 年までは注意する必要がありますが, 過少資本税制におけるは, と貸付を相殺した純で, 資本との比率で判断しますので, 資本が極端に小さい金額で無い限り影響は限定的と考えます 3(c) 特定の資産保有会社 ( 航空機や船舶等 ) のケース 12 航空機や船舶等の特定の資産を保有する特別目的会社としてが活用されるケースがあります こうした事業活動では, 投資規模が一定程度あり, プロジェクトまたは資産ごとの採算管理が行われているのが通常です このため資金調達も金融機関からのプロジェクトファイナンスの形で行われるのが一般的です が選ばれる理由としては, 法人税率が 25% と日本のタックスヘイブン税制のトリガー税率 (20%) 13 を上回り, タックスヘイブン税制の適用を受けないこと, オランダ国外の恒久的施設を通じて獲得された所得が通常, オランダで非課税となること等の税制の要因があげられます 14 特定の資産保有会社の場合, プロジェクトファイナンスで調達した資金は資産取得のために使用され, 原則として, 資産から生じる収益 ( リース料, チャーターフィー等 ) はオランダで法人税の課税を受けることから,Article 10a, ボーザルルー 12 船舶保有会社で, 一定の要件を充足する場合, トン数標準税制の適用を受けることも可能です 13 日本のタックスヘイブン税制では, 外国関係会社の税負担率が 20% 以下の場合, 特定外国子会社等と扱われ, その所得は, 株主である内国法人の法人税申告で課税所得と見なして申告する必要が生じます 14 税制はおおまかに言えば, 二重課税排除のためいわゆる国外所得免除制度を採用しています PwC 7
ル, 連結納税における利息の損金算入規制の適用はないと考えます また, 過少資本税制については 2012 年ま で注意する必要がありますが,2013 年以降, 過少資本税制が廃止された場合, 実質的にファイナンスの制約はほとんど 無くなると考えられます 4. まとめ以上オランダにおける利息の損金算入規制に関する制度について,Article 10a, 過少資本税制, ボーザルルール, 連結納税における利息の損金算入規制の概要を説明の上, の活用例における影響を簡単に説明しました 2013 年は, 過少資本税制の廃止とボーザルルールの導入が予定されています 現在の状況で何か課税上の不具合が生じないかを確認するとともに, 今後, こうした関連税制の変更を考慮して, の活用を検討していく必要があります 以上 PwC 8